西安晨曦航空科技股份有限公司
                             独立董事述职报告


    本人作为西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立

董事，在 2022 年度工作中我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》

公司《独立董事制度》的规定和要求，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，

认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利

益。现将 2022 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、出席董事会和股东大会会议情况

    1、出席 2022 年董事会会议的情况

    2022 年公司召开了七次董事会，本人均亲自参加了会议，并对出席的所有董事会会

议审议的议案均投了赞成票。

    2、列席 2022 年股东大会会议的情况

    2022 年公司召开了 3 次股东大会，本人均亲自列席了会议。

    二、发表独立意见情况

    1、参加公司第四届董事会第三次会议，基于独立判断立场：

    （1）对《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告》发表意见如下：

    “本次编制的《2021 年度内部控制自我评价报告》能够客观、真实地反映公司内部

控制情况，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符

合国家有关法律法规的规定。”

    （2）对《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表意见如下：

    “公司 2021 年度严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要

求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，并及时、真实、准确、完整的向
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广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息披露文件不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。同意将该议案提交公司股东大会审议。”

    （3）对《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》发表意见如下：

    “该预案是综合考虑了公司目前的股本规模、经营业绩、经营性现金流情况、发展

前景，以及公司未来发展规划和资金安排，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，

具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发

展，因此我们同意该利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

    （4）对关于 2021 年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况发表意见如下：

    “在报告期内，公司认真贯彻执行有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制

度的规定，不存在控股股东及其他关联方非正常占用资金的情况，也不存在公司为控股

股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。”

    （5）对《关于 2021 年度公司董事、监事、高管及核心技术人员薪资明细的议案》

发表意见如下：

    “在报告期内，公司董事、监事、高管及核心技术人员薪酬是依据公司所处行业，

结合公司实际情况制定，符合国家相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的

情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。”

    （6）对《关于 2021 年度计提信用减值损失的议案》发表意见如下：

    “经审查，本次计提信用减值损失符合《企业会计准则》和公司相关内部控制制度

的规定，也履行了相应的批准程序。公司计提信用减值损失后，财务报表能够更加公允

地反映目前的资产状况、财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、

准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东

利益的情形。因此，我们同意公司本次计提信用减值损失。”

    2、参加公司第四届董事会第四次会议，基于独立判断立场，对《关于 2022 年第一
                                      2
季度计提信用减值损失的议案》发表意见如下：

    “经核查，本次计提信用减值损失符合《企业会计准则》和公司相关内部控制制度

的规定，也履行了相应的批准程序。公司计提信用减值损失后，财务报表能够更加公允

地反映目前的资产状况、财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、

准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东

利益的情形。因此，我们同意公司本次计提信用减值损失。”

    3、参加公司第四届董事会第五次会议，基于独立判断立场：

    （1）对《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》发表

意见如下：

    “鉴于公司本次向特定对象发行股票募集资金的实际情况，公司本次调整募集资金

投资项目投入金额履行了必要的审批程序，符合公司实际情况，符合相关法律法规和规

范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，因此，我们同

意公司本次调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额。”

    （2）对《关于公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》

发表意见如下：

    “为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》等有关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，我们同意公司使用募

集资金向全资子公司南京晨曦航空动力科技有限公司提供借款用于实施募投项目“直升

机研发中心项目”，该借款不得用作其他用途，总金额为 24,438.68 万元。借款期限自实

际发放日起算，期限为 8 年，本次借款不计利息。该笔借款到期后，根据子公司经营和

资金状况，双方协商一致后借款期限可续期，同意公司授权经营管理层全权办理上述借

款事项后续具体事宜。”
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    （3）对《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》发表意见如下：

    “本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存

在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。为提高资金使用效率，合

理利用闲置募集资金，增加公司收益，我们同意公司拟使用不超过人民币 1.5 亿元的闲

置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过 12 个

月的理财产品，包括人民币结构性存款、保本保收益型现金管理计划、资产管理计划、

保本浮动型现金管理计划等，并同意董事会授权公司财务负责人组织实施。在上述额度

范围内，资金可以滚动使用，自董事会审议通过之日起十二个月内有效。”

    4、参加公司第四届董事会第六次会议，基于独立判断立场：

    （1）对《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金

的议案》发表意见如下：

    “公司本次拟置换已支付发行费用及预先投入募投项目资金为自筹资金，本次募集

资金置换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，且信永中和会计师事务所（特殊普通合

伙）已就上述募投项目的预先投入和发行费用情况进行了专项审核，并出具了

XYZH/2022BJAG10480 号《西安晨曦航空科技股份有限公司关于以募集资金置换预先

投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。本次募集资金置换行为符合

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修

订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申

请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集用途

的情形，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项内容和审
                                      4
议程序符合法律、法规及规范性文件的相关规定。因此，独立董事一致同意公司以募集

资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。”

    （2）对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表意见如下：

    “公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金所履行的相关程序符合中国

证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关要求。本次将部分闲置募集

资金暂时补充流动资金不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，同

时可减少公司财务费用，符合上市公司及全体股东利益。

    因此，独立董事一致同意公司使用不超过 5000 万元的闲置募集资金暂时补充流动

资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后将按时归还至募

集资金专户。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。”

    5、参加公司第四届董事会第七次会议，基于独立判断立场：

    （1）对《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表意见

如下：

    “公司 2022 年半年度严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度

的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，并及时、真实、准确、完整

的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息披露文件不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。”

    （2）对《关于 2022 年半年度计提信用减值损失的议案》发表意见如下：

    “经核查，本次计提信用减值损失符合《企业会计准则》和公司相关内部控制制度

的规定，也履行了相应的批准程序。公司计提信用减值损失后，财务报表能够更加公允

地反映目前的资产状况、财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、

准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东

利益的情形。因此，我们同意公司本次计提信用减值损失。”
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    （3）对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告发表意见如下：

    “报告期内，公司认真贯彻执行有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度

的规定，不存在控股股东及其他关联方非正常占用资金的情况。”

    （4）关于 2022 年半年度公司对外担保情况发表意见如下：

    “报告期内，公司认真贯彻执行有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度

的规定，不存在公司为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。”

    6、参加公司第四届董事会第八次会议，基于独立判断立场：

    （1）对《关于公司将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的议案》发表意见

如下：

    “在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司将部分未使用的募

集资金以协定存款方式存放，存款期限根据募集投资项目现金支付进度而定，具体期限

自董事会批准之日起不超过 12 个月，存款利率按与募集资金开户银行约定的协定存款

利率执行；授权全资子公司南京晨曦航空动力科技有限公司总经理签署上述协定存款相

关的协议等法律文件。有助于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东特

别是中小股东的利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市

公司规范运作》等相关规定。本次将部分未使用募集资金以协定存款方式存放，不会改

变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。我们同意将公司

部分未使用募集资金以协定存款方式存放。”

    （2）对《关于 2022 年第三季度计提信用减值损失的议案》发表意见如下：

    “经核查，本次计提信用减值损失符合《企业会计准则》和公司相关内部控制制度

的规定，也履行了相应的批准程序。公司计提信用减值损失后，财务报表能够更加公允

地反映目前的资产状况、财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、
                                      6
准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东

利益的情形。因此，我们同意公司本次计提信用减值损失。”

    7、参加公司第四届董事会第九次会议，基于独立判断立场，

    （1）对《关于续聘会计师事务所的议案》发表意见如下：

    “信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）历年为公司提供审计服务工作，能够遵

循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地履行责任与

义务，满足公司年度财务审计工作要求。公司此次续聘会计师事务所的事项审议程序符

合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，

不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。我们同意公司聘请信永中和会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，并同意将该议案提交公司 2022 年第二次

临时股东大会审议。”

    （2）对《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》发表意见如下：

    “公司向控股股东申请借款是基于公司经营的实际需要，交易条款经交易双方充分

协商确定，交易定价合理，遵循公平、公开、公允、合理的原则，符合市场情况，不存

在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的

有关规定，我们同意公司本次向控股股东借款暨关联交易的事项，并同意将该议案提交

公司 2022 年第二次临时股东大会审议。”

    三、在董事会各专门委员会的履职情况

    （1）审计委员会的履职情况

    董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《审计委员会工作细则》

的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。本报告期内，审计委员会共召开了 5 次

会议，具体情况如下：

    ①第四届董事会审计委员会第二次会议于 2022 年 3 月 22 日在公司会议室召开，审
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议通过《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2021 年年度审计报告的议案》《〈2021 年

年度报告〉及其摘要的议案》《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2021 年度内部审计

工作报告的议案》《关于 2021 年度计提信用减值损失的议案》《关于公司 2021 年度财务

决算报告的议案》《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》《关于公司 2021

年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

    ②第四届董事会审计委员会第三次会议于 2022 年 4 月 2 日在公司会议室召开，审

议通过《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2022 年第一季度报告的议案》《关于 2022

年第一季度计提信用减值损失的议案》。

    ③第四届董事会审计委员会第四次会议于 2022 年 8 月 15 日在公司会议室召开，审

议通过《〈2022 年半年度报告〉及其摘要的议案》《关于 2022 年半年度计提信用减值损

失的议案》《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《公

司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》。

    ④第四届董事会审计委员会第五次会议于 2022 年 10 月 14 日在公司会议室召开，

审议通过《关于公司〈2022 年第三季度报告〉的议案》《关于公司将部分未使用募集资

金以协定存款方式存放的议案》《关于 2022 年第三季度计提信用减值损失的议案》。

    ⑤第四届董事会审计委员会第六次会议于 2022 年 11 月 28 日在公司会议室召开，

审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。

    （2）提名委员会履职情况

    本人未在公司第四届董事会提名委员会中担任职务。

    （3）薪酬与考核委员会履职情况

    董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员

会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。本报告期内，薪酬与考核

委员会召开了 2 次会议，主要内容是：
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    ①第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议于 2022 年 2 月 10 日在公司会议室召

开，审议通过《关于 2021 年度公司董事、监事、高管及核心技术人员薪资明细的议案》。

    ②第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议于 2022 年 12 月 9 日在公司会议室召

开，审议通过《关于公司薪酬与考核委员会 2022 年度工作总结的议案》。

    （4）战略发展委员会履职情况

    董事会战略发展委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《战略发展委员会工

作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。本报告期内，战略发展委员会

召开会议 1 次会议，主要内容是：

    ①第四届董事会战略发展委员会第一次会议于 2022 年 12 月 9 日在公司会议室召开，

审议通过《关于公司战略发展委员会 2022 年度工作总结的议案》。

    四、对公司进行现场调查的情况

    2022 年度，本人作为公司独立董事对公司进行了多次实地现场考察，了解公司日常

生产经营情况和财务状况，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切

联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络有关公司的相关报

道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

    五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

    本人在 2022 年度尽职尽责的履行了独立董事的职责：

    1、对于每次需董事会审议的议案，首先对相关材料进行认真审核，客观发表自己

的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资者的

合法权益。

    2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会

决议执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司定期报告及

其他有关事项等做出了客观、公正的判断。
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    3、时刻对董事、高管履职情况进行监督和核查，尽职尽责的履行了独立董事的职

责，切实的维护了公司和股东的利益。

    六、培训和学习情况

    2022 年度本人接受了公司保荐机构组织的持续督导培训。主要内容为：保荐机构根

据 2022 年 1 月发布的修订后的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创

业板上市公司规范运作》等相关制度对参加培训的公司董事、监事、高级管理人员等进

行了详细解读，就创业板上市公司信息披露、规范运作等方面的要求和注意事项进行了

重点讲解，并对相关处罚案例进行了深入分析。

    本人通过培训加深了对相关法律法规的认识和理解，更全面地了解上市公司管理制

度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的

科学决策和风险防范提出更好的意见和建议，促进了公司进一步规范运作。

    七、其他

    1、无提议召开董事会的情况；

    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    2022 年度本人尽职尽责的履行了独立董事的职责，仍然符合独立性，本人的董事候

选人声明与承诺事项未发生变化。在 2023 年，本人将更加尽职尽责，认真学习法律、

法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，切实维护中小股东的

合法权益。

    特此报告。




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（本页无正文，为西安晨曦航空科技股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告签字页）




                                          独立董事：

                                                             李富有

                                                        年      月    日




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