证券代码：300581         证券简称：晨曦航空           公告编号：2023-008



                   西安晨曦航空科技股份有限公司
                   第四届监事会第十次会议决议公告



   本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、监事会会议召开情况
    西安晨曦航空科技股份有限公司第四届监事会第十次会议于 2023 年 4 月 25
日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2023 年 4 月 14 日以专人送达、通
讯等方式发出。
    会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议由监事会主席张冬女士召集
和主持，本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容、表决程序均符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《西安晨曦航空科技股份有限公司
章程》的规定，会议召开合法有效。
    二、监事会会议审议情况
    经与会监事认真讨论，审议并通过了如下决议：
    1、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《〈2022 年年度报告〉及
其摘要的议案》。
    监事会认为：董事会对《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》的
编制和审核程序符合相关法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、
完整地反映了公司 2022 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    2、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2022 年度监事
会工作报告的议案》。
   监事会认为：公司监事会根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，积极开展相关工作，依
法列席董事会会议和出席股东大会，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管
理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规
范化运作。
   本议案尚需提交股东大会审议。
   3、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2022 年度财务
决算报告的议案》。
   监事会认为：公司《2022 年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司 2022
年财务状况、经营成果、以及现金流量等相关情况，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，决算报告真实合理。
   本议案尚需提交股东大会审议。
   4、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2022 年度募集
资金存放与使用情况专项报告的议案》。
   监事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司
章程》《募集资金使用管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用
募集资金的行为。
   本议案尚需提交股东大会审议。
   5、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2022 年度内部
控制自我评价报告的议案》。
   监事会认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，
有符合现代管理要求的内部组织结构，也适合目前公司生产经营实际情况需要。
公司董事会《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观地反映了公司内部
控制体系建立、完善和运行的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着
公司未来经营发展的需要，公司需不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使
之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
   6、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2022 年度利润
分配及资本公积转增股本预案的议案》。
    监事会认为：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
XYZH/2023BJAG1B0126 审计报告审计确认，2022 年度公司实现归属于上市公
司股东的净利润为 35,679,013.97 元。根据《公司章程》的有关规定，提取法定
盈余公积金 3,885,364.65 元，加上年初未分配利润 364,409,996.68 元，扣除 2021
年度分配利润 0 元，加上年初其他综合收益 0 元，本次实际可供股东分配的利润
为 396,203,646.00 元。公司可供转增股本的资本公积余额为 237,149,388.45 元。
    为巩固和提升公司行业内的综合竞争力，公司于 2021 年度向特定对象发行
股票，拟扣除发行费用后净额将全部用于直升机研发中心项目及补充流动资金
（其中拟投入 48,456.90 万元用于直升机研发中心项目，剩余部分用于补充流动
资金）。上述向特定对象发行股票事宜已经取得中国证券监督管理委员会出具的
《关于同意西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2021〕2106 号）。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2022 年 5 月 19 日出具的《验资报告》（XYZH/2022BJAG10453 号），公司
本次向特定对象发行股票实际募集资金总额为 249,999,997.83 元，扣除发行费用
后的募集资金净额为人民币 244,386,790.33 元，少于项目拟投资总额，因此为确
保直升机研发中心等项目正常开展，公司 2023 年度需要重大的资金支出，以更
好的兼顾股东的长远利益。
    根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
《公司章程》等的相关规定，考虑到 2023 年度重大资金安排计划和发展规划，
以及当年度公司生产经营的日常资金需求，现拟定如下分配预案：以 2022 年 12
月 31 日总股本 323,593,851 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0 元（含
税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，转增
后总股本将增加至 550,109,546 股。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。董事
会审议利润分配及资本公积转增股本预案后至权益分派实施公告确定的股权登
记日前公司股本发生变动的，将按照“转增股本总额固定不变”的原则对分配比例
进行调整。
    公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司法》《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红（2022 年修订）》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文
件的规定，符合公司的实际经营情况和未来发展规划，符合公司和全体股东的利
益，具备合法性、合规性、合理性。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    7、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2022 年度计提信用
减值损失的议案》。
    监事会认为：按照《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公司本
次计提信用减值损失符合公司资产实际情况和相关政策规定，计提信用减值损
失可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
    8、以 3 票同意、 票反对、 票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
    监事会认为：本次变更公司会计政策是公司根据财政部相关文件要求进行
的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、法规
的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政
策变更。
    9、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2023 年第一季
度报告的议案》。
    监事会认为：董事会对《公司 2023 年第一季度报告》的编制和审核程序符
合相关法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了
公司 2023 年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。

   10、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2023 年第一
季度计提信用减值损失的议案》。
    监事会认为：按照《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公司本
次计提信用减值损失符合公司资产实际情况和相关政策规定，计提信用减值损
失可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

   11、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于制定<公司分红回
报规划（2023 年-2025 年）>的议案》。
    监事会认为：公司本次制定的《公司分红回报规划(2023 年-2025 年)》符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红（2022 年修订）》及《公司章程》的相关规定，能够建立和健全公
司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，
切实保护广大投资者合法权益。
    本议案尚需提交股东大会审议。

   12、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2022 年度非经营
性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》。
    监事会认为：2022 年度公司严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等
法律法规的相关规定，公司关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不
存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的关联方违规占用资金情况。

   13、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所
的议案》。
    监事会认为：公司本次决定续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度的审计机构，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司股东利益的情形。
    本议案尚需提交股东大会审议。

   14、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于继续使用闲置募集
资金进行现金管理的议案》。
    监事会认为：本次计划继续使用闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金
使用用途的情形和损害股东利益的情况。为提高资金使用效率，合理利用闲置
募集资金，增加公司收益，公司拟继续使用不超过人民币 1 亿元的闲置募集资
金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过 12 个月
的理财产品，包括人民币结构性存款、保本保收益型现金管理计划、资产管理
计划、保本浮动型现金管理计划等，同时董事会授权公司财务负责人组织实施。
在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限为原到期之日起 12 个月。上
述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。


特此公告。
                                     西安晨曦航空科技股份有限公司
                                                  监事会
                                           2023 年 4 月 25 日