晨曦航空：董事会决议公告2023-04-27
证券代码：300581 证券简称：晨曦航空 公告编号：2023-007
西安晨曦航空科技股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次
会议于 2023 年 4 月 25 日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于 2023 年 4
月 14 日以专人送达、通讯等方式发出。
会议出席应到董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长吴星宇先生主持。
本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容、表决程序均符合有关法律、
法规和《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体参会董事认真审议各项议案并经举手表决，逐项通过了以下决议：
1、审议通过了《〈2022 年年度报告〉及其摘要的议案》。
公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》的内容符合法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案通过了公司监事会的审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股
份有限公司 2022 年年度报告》及《西安晨曦航空科技股份有限公司 2022 年年度
报告摘要》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、审议通过了《关于公司 2022 年度审计报告的议案》。
公司董事会同意报出经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具
的 XYZH/2023BJAG1B0126《审计报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股
份有限公司 2022 年度审计报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、审议通过了《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》。
公司董事会同意总经理编制的《西安晨曦航空科技股份有限公司 2022 年度
总经理工作报告》，认为 2022 年度公司经理层有效执行了股东大会、董事会的各
项决议，基本完成了 2022 年经营目标。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
4、审议通过了《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》。
公司董事会认为公司 2022 年董事会工作报告真实、客观地反映了公司董事
会在 2022 年的工作情况。
公司独立董事李富有先生、薛小荣先生、杨嵘女士向董事会提交了《2022
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上述职。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股
份有限公司 2022 年度董事会工作报告》《独立董事述职报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、审议通过了《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》。
公司董事会认为公司《2022 年度财务决算报告》真实、客观地反映了公司
在 2022 年的财务状况和经营成果等。
本议案通过了公司监事会的审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股
份有限公司 2022 年度财务决算报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议通过了《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》。
董事会认为《2022 年度内部控制自我评价报告》能够客观、真实地反映公
司内部控制情况，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系
较为健全，符合国家有关法律法规的规定。
本议案通过了公司监事会的审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了《西安晨曦航空科
技股份有限公司 2022 年 12 月 31 日内部控制鉴证报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股
份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
7、审议通过了《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议
案》。
董事会认为 2022 年公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规和规范性文件的规定和公司《募集资金使用管理制度》等有关规定，
及时、真实、准确、完整的披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存
在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了
披露义务。
本议案通过了公司监事会的审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
保荐机构发表了对该议案的核查意见。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了《西安晨曦航空科
技股份有限公司 2022 年度募集资金存放年度存放与使用情况鉴证报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股
份有限公司关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
8、审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议
案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2023BJAG1B0126 审计报
告审计确认，2022 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 35,679,013.97
元。根据《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金 3,885,364.65 元，加上
年初未分配利润 364,409,996.68 元，扣除 2021 年度分配利润 0 元，加上年初其
他综合收益 0 元，本次实际可供股东分配的利润为 396,203,646.00 元。公司可供
转增股本的资本公积余额为 237,149,388.45 元。
为巩固和提升公司行业内的综合竞争力，公司于 2021 年度向特定对象发行
股票，拟扣除发行费用后净额将全部用于直升机研发中心项目及补充流动资金
（其中拟投入 48,456.90 万元用于直升机研发中心项目，剩余部分用于补充流动
资金）。上述向特定对象发行股票事宜已经取得中国证券监督管理委员会出具的
《关于同意西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2021〕2106 号）。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于
2022 年 5 月 19 日出具的《验资报告》（XYZH/2022BJAG10453 号），公司本次向
特定对象发行股票实际募集资金总额为 249,999,997.83 元，扣除发行费用后的募
集资金净额为人民币 244,386,790.33 元，少于项目拟投资总额，因此为确保直升
机研发中心等项目正常开展，公司 2023 年度需要重大的资金支出，以更好的兼
顾股东的长远利益。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》《公
司章程》等的相关规定，考虑到 2023 年度重大资金安排计划和发展规划，以及
当年度公司生产经营的日常资金需求，现拟定如下分配预案：以 2022 年 12 月
31 日总股本 323,593,851 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0 元（含
税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，转增后
总股本将增加至 550,109,546 股。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。董事会
审议利润分配及资本公积转增股本预案后至权益分派实施公告确定的股权登记
日前公司股本发生变动的，将按照“转增股本总额固定不变”的原则对分配比例进
行调整。
公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司法》《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红（2022 年修订）》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的
规定，符合公司的实际经营情况和未来发展规划，符合公司和全体股东的利益，
具备合法性、合规性、合理性。
本议案通过了公司监事会的审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股
份有限公司关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
为确保公司审计工作的独立性和客观性，公司现决定续聘信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的审计机构，并提请公司股东大会授权
公司管理层根据公司 2023 年度的具体审计要求和审计范围，与信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
本议案已经公司监事会审议通过。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意该议案的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空
科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
10、审议通过了《关于 2022 年度公司董事、监事、高管及核心技术人员薪
资明细的议案》。
根据相关法律法规及《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》和《西安晨曦
航空科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，根据公司
2022 年度的实际经营情况和员工薪酬结构等情况，2022 年度公司董事、监事、
高管及核心技术人员薪资明细如下：
单位：万元
从公司获得 是否在公司
姓名 报告期内职务 性别 的税前报酬 关联方获取
总额 报酬
吴坚 董事长 男 89.06 否
赵战平 副董事长、执行总经理 男 80.13 否
吴星宇 董事、总经理 男 62.88 否
刘蓉 董事、副总经理兼财务负责人 女 65.40 否
杨嵘 独立董事 女 6.00 否
李富有 独立董事 男 6.00 否
薛小荣 独立董事 男 6.00 否
张冬 监事会主席、保密办主任 女 14.91 否
吉连 监事、副总工程师 男 80.48 否
郭晓红 监事、信息中心信息员 女 6.83 否
惠鹏洲 总工程师 男 76.73 否
王颖毅 副总经理 男 76.73 否
葛敏 副总经理 男 76.73 否
刘明 常务副总经理 男 66.21 否
张军妮 副总经理、董事会秘书、证券部部长 女 28.71 否
刘宜临 副总经理、南京分公司总经理 男 59.21 否
刘轶 副总工程师 男 48.35 否
合计 -- -- 850.35 --
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
11、审议通过了《关于 2022 年度计提信用减值损失的议案》。
公司本次计提信用减值损失符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计
提信用减值损失后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产
价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
本议案已经公司监事会审议通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股
份有限公司关于 2022 年度计提信用减值损失的公告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则《企业会计
准则解释第 15 号》 企业会计准则解释第 16 号》 财会〔2021〕35 号、财会〔2022〕
31 号）进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司当期的财务状况、经营成果和现
金流量产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政
策变更。
本议案已经公司监事会审议通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股
份有限公司关于会计政策变更的的公告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
13、审议通过了《关于公司 2022 年度内部审计工作报告的议案》。
公司董事会认为公司 2022 年度内部审计工作报告符合法律、行政法规、中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
14、审议通过了《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》。
根据《公司章程》的相关规定，公司《2023 年第一季度年度报告》的内容
符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，
报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事会同意报送《西安晨曦航空科技股份有限公司 2023 年度第一季度报告》。
本议案通过了公司监事会的审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股
份有限公司 2023 年第一季度报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
15、审议通过了《关于公司 2023 年第一季度计提信用减值损失的议案》。
公司本次计提信用减值损失符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计
提信用减值损失后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产
价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
本议案已经公司监事会审议通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股
份有限公司关于 2023 年第一季度计提信用减值损失的公告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
16、审议通过了《关于西安晨曦航空科技股份有限公司未来三年（2023 年
-2025 年）发展计划及措施的议案》。
根据公司近几年生产的发展情况和市场未来的预期，经营管理层审慎制定了
公司未来三年（2023 年-2025 年）的发展计划和具体措施。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
17、审议通过了《关于制定<公司分红回报规划（2023 年-2025 年）>的议案》。
公司本次制定的《公司分红回报规划(2023 年-2025 年)》符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2022 年修订）》及《公司章程》的相关规定，能够建立和健全公司股东回报机
制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护广大
投资者合法权益。
本议案已经公司监事会审议通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空
科技股份有限公司分红回报规划(2023 年-2025 年)》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
18、审议通过了《关于 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的
专项说明的议案》。
2022 年度公司严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监
管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规的相关
规定，公司关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生
并累计至 2022 年 12 月 31 日的关联方违规占用资金情况。公司董事会同意报出
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安晨曦航空科技股份有限
2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
本议案已经公司监事会审议通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股
份有限公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
19、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜
的议案》。
根据相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融
资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为
2022 年度股东大会通过之日起至 2023 年度股东大会召开之日止。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空
科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的
公告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
20、审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
本次计划继续使用闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定，
不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形
和损害股东利益的情况。为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加公
司收益，公司拟继续使用不超过人民币 1 亿元的闲置募集资金进行现金管理，购
买安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过 12 个月的理财产品，包括人
民币结构性存款、保本保收益型现金管理计划、资产管理计划、保本浮动型现金
管理计划等，同时董事会授权公司财务负责人组织实施。在上述额度范围内，资
金可以滚动使用，使用期限为原到期之日起 12 个月。上述产品不得用于质押，
产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
本议案通过了公司监事会的审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
保荐机构发表了对该议案的核查意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空
科技股份有限公司关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
21、审议通过了《关于变更公司经营范围、注册资本及修订<公司章程>的
议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件
以及公司经营与发展的需要，现拟对《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》中
的部分条款进行修订。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股
份有限公司关于变更公司经营范围、注册资本及修订<公司章程>的公告》及修
订后的《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
22、审议通过了《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》。
根据相关法律法规及《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》的规定，同意
公司于 2023 年 5 月 22 日召开 2022 年年度股东大会，本次股东大会采取现场投
票、网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股
份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
西安晨曦航空科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 25 日
