奥联电子：第二届董事会第十四次会议决议公告2018-04-02
证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2018-010
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
四次会议于 2018 年 4 月 2 日上午 10 时在公司会议室以现场表决方式召开。会议
通知已于 2018 年 3 月 28 日以电子邮件及电话通知方式送达全体董事、监事、高
级管理人员。
本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司部分监事及高级管理人
员列席了本次会议。会议由公司董事长刘军胜先生召集和主持。本次会议的召集、
召开符合《中华人民共和国公司法》和《南京奥联汽车电子电器股份有限公司章
程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
1、审议通过《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司员工的积
极性，与员工共享公司发展成果，激发其责任感及使命感，提升公司的核心竞争
力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权
激励计划》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要，拟向激励对象授予 300.00 万股限制性股票。
同时，公司独立董事对该股权激励计划（草案）及其摘要发表了同意的独立
意见。
本议案具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网站的相关公告。
公司董事吴芳为本次股权激励计划的激励对象，对此议案回避表决，其他非
关联董事参与本议案的表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。本议案为特别表决
事项，需经出席会议的股东（包括股东授权代表人）所持表决权的 2/3 以上（含）
通过。
2、审议通过《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》
为了保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治
理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管
理人员和核心技术（业务）骨干，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和
经营目标的实现，公司根据国家有关规定和自身实际情况，特制定了《南京奥联
汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网站的相关公告。
公司董事吴芳为本次股权激励计划的激励对象，对此议案回避表决，其他非
关联董事参与本议案的表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。本议案为特别表决
事项，需经出席会议的股东（包括股东授权代表人）所持表决权的 2/3 以上（含）
通过。
3、审议通过《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》
公司本次股权激励计划拟采取限制性股票方式，向激励对象定向发行 A 股
普通股股票 300.00 万股。其中：首次授予限制性股票激励对象 105 人，分别为
公司董事、高级管理人员及中层管理人员和核心技术（业务）骨干；预留权益的
激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。
本次激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，且不
存在单个激励对象所获授限制性股票数量超过本激励计划提交股东大会审议时
公司股本总额的 1%。
公司独立董事对《南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划激励对象名单》发表了同意的独立意见。
公司董事吴芳为本次股权激励计划的激励对象，对此议案回避表决，其他非
关联董事参与本议案的表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。本议案为特别表决
事项，需经出席会议的股东（包括股东授权代表人）所持表决权的 2/3 以上（含）
通过。
4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2018 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会根据公司 2018 年限制性股票激励计划的规定决定限制性股
票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励
对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，并按照《公司法》的规定进行处理。
办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司
限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事吴芳为本次股权激励计划的激励对象，对此议案回避表决，其他非
关联董事参与本议案的表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。本议案为特别表决
事项，需经出席会议的股东（包括股东授权代表人）所持表决权的 2/3 以上（含）
通过。
5、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司本次董事会对《2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议
案进行了审议，限制性股票授予登记完成后《公司章程》中有关注册资本及股本
总额的相关条款需作出相应修改，修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的
内容为准。
同时，为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，保护投资者的利益，根
据深圳证券交易所《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法规及规范性文件的有关规
定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中有关条款做修改，具体如下：
原章程 修订后章程
第八十五条 董事、监事候选人名单以 第八十五条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
公司董事、监事候选人的提名方式 公司董事、监事候选人的提名方式
如下： 如下：
董事会、监事会、连续 180 日以上 董事会、监事会、单独或者合并持
单独或者合并持有公司有表决权股份 有公司有表决权股份总数的 3%以上的
总数的 3%以上的股东，有权提名董事 股东，有权提名董事候选人（不包括独
候选人（不包括独立董事）；公司董事 立董事）；公司董事会、监事会、单独
会、监事会、单独或者合并持有公司有 或者合并持有公司有表决权股份总数
表决权股份总数的 1%以上的股东可以 的 1%以上的股东可以提出独立董事候
提出独立董事候选人；董事会、监事会、 选人；董事会、监事会、单独或者合并
连续 180 日以上单独或者合并持有公司 持有公司有表决权股份总数的 3%以上
有表决权股份总数的 3%以上股份的股 股份的股东有权提名由股东担任的监
东有权提名由股东担任的监事候选人。 事候选人。上述有提名资格的股东，提
上述有提名资格的股东，提名人数不得 名人数不得超过拟改选董事、监事总数
超过拟改选董事、监事总数的二分之 的二分之一。
一。 上述有提名资格的股东，提名董
上述有提名资格的股东，提名董 事、监事候选人的，应在股东大会召开
事、监事候选人的，应在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。提案中须同时提供候选人的身份证
人。提案中须同时提供候选人的身份证 明、简历和基本情况。召集人应当在收
明、简历和基本情况。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通
到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知。
知。 董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
第一百五十八条 ******（二）利 第一百五十八条 ******（二）利
润分配具体内容及条件 润分配具体内容及条件
1、利润分配的形式。公司采取现 1、利润分配的形式。公司采取现
金、股票或者现金股票相结合或者法 金、股票或者现金股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式分配利润。公 律、法规允许的其他方式分配利润，并
司积极推行以现金方式分配股利，具备 优先采用现金分红的利润分配方式。公
现金分红条件的，应当采用现金分红进 司实现盈利时应当根据本章程规定进
行利润分配。 行年度利润分配，在满足现金分红条件
******** 情况下，原则上至少三年内进行一次现
金分红，公司董事会可以根据公司盈利
情况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分红。
********
本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。
同时，公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司
前述事项变更所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记
机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更公司注册资本和总
股本以及修改公司章程中的相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律
约束力。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。本议案为特别表决
事项，需经出席会议的股东（包括股东授权代表人）所持表决权的 2/3 以上（含）
通过。
6、审议通过《关于提请召开南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018 年第一
次临时股东大会的议案》
董事会拟定于 2018 年 4 月 20 日下午 3:00 在公司会议室（地址：南京市江
宁区将军大道德邦路 16 号），以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司 2018
年第一次临时股东大会，审议相关议案。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
三、备查文件：
1、第二届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2018 年 4 月 2 日
