奥联电子：2018年限制性股票激励计划（草案）2018-04-02
南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：奥联电子 证券代码：300585
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
（草案）
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
二〇一八年四月
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南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
目 录
声 明 ............................................................................................................................. 3
特别提示 ....................................................................................................................... 4
第一章 释义 ................................................................................................................. 8
第二章 本计划的目的与原则 ..................................................................................... 9
第三章 本计划的管理机构 ....................................................................................... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................... 11
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ............................................................... 13
第六章 本计划的时间安排 ....................................................................................... 15
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ....................................... 18
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ........................................................... 19
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................... 23
第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................................... 25
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ........................................................... 27
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .............................................................. 31
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................................................. 33
第十四章 限制性股票回购注销原则 ....................................................................... 36
第十五章 附则 ........................................................................................................... 38
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责
任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获
得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本计划是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及
《南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形。
四、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向
发行南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”或“公司”或“本
公司”）A 股普通股股票。
五、本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 300.00 万股，占本计划
草案公告时公司股本总额 16,000.00 万股的 1.8750%。其中：首次授予 262.20 万
股，占本计划草案公告时公司股本总额 16,000.00 万股的 1.6388%；预留 37.80
万股，占本计划草案公告时公司股本总额 16,000.00 万股的 0.2363%，预留部分
占本激励计划限制性股票总量 12.6000%，不得超过本次股权激励计划拟授予权
益数量的 20%。公司应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权
益的授予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过
公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超
过公司股本总额的 1%。
六、本计划首次授予的激励对象总人数为 105 人，包括公司公告本计划草案
时在公司（含下属子公司）任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员和核
心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事。
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女未参与本计划。
预留限制性股票激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计
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划存续期间纳入激励计划的激励对象，预留限制性股票激励对象的确定依据参照
首次授予的依据确定。
七、本计划首次授予的限制性股票授予价格为 8.46 元，授予价格的确认方
法详见本草案第七章。
预留部分限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，
授予价格不低于股票面值，且不低于下列价格较高者：（一）授予该部分限制性
股票的董事会决议公告日前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；（二）授予
该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
八、在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格或授予数量将做相应的调整。
九、本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
本计划激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予限
制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划
获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及解除限售的时限安排如下表
所示：
首次授予限制性股票
解除限售的时限 解除限售比例
解除限售安排
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
本计划预留部分的限制性股票的解除限售期及解除限售的时限安排如下表
所示：
预留授予限制性股票 解除限售的时限 解除限售比例
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解除限售安排
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起 12
个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票
第一个解除限售期 50%
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起 24
个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票
第二个解除限售期 50%
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易
日当日止
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
十、本计划授予限制性股票各年度考核目标如下所示：
（一）公司层面业绩考核指标：
公司拟在 2018-2020 年三个会计年度中，分年度对公司净利润增长率进行考
核。只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应解除限售期的解除限
售比例限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激
励对象对应的的限制性股票均不得解除限售，并由公司回购注销。
本计划首次授予涉及的限制性股票若要解除限售，公司各年度业绩需满足以
下指标：
解除限售期 业绩考核目标
以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增
第一个解除限售期
长率不低于 20%
首次授予的限制 以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增
第二个解除限售期
性股票 长率不低于 40%
以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增
第三个解除限售期
长率不低于 60%
注：上述净利润指标系以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并
剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
预留部分的限制性股票分两期进行解锁，对应的业绩考核年度为 2019 年、
2020 年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相应年
度的业绩考核目标一致。
（二）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行绩效考核相关制度组织实施。在公
司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以
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上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序和解限售比例全部
进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应
的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注
销。
十一、激励对象依本计划认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司
承诺不为激励对象依本计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本计划的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计
划所获得的全部利益返还公司。
十三、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十四、股东大会审议通过本计划后，公司应当在获授条件成就后 60 日内召
开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
《上市公司股权激励管理办法》规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在
60 日内。
十五、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
上市公司、公司、奥
指 南京奥联汽车电子电器股份有限公司，股票代码：300585
联电子
股权激励计划、激励 《南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制性股票激
指
计划、本计划 励计划（草案）》
激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一
限制性股票 指 定数量的奥联电子股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
股本总额 指 公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
按照本计划规定，公司公告本计划草案时在公司（含下属子公
司）任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技
激励对象 指 术（业务）骨干员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用
限售期 指
于担保或偿还债务的期间，自限制性股票授予之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和
在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。
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第二章 本计划的目的与原则
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司员工的积
极性，与员工共享公司发展成果，激发其责任感及使命感，提升公司的核心竞争
力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，依据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
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第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他
相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托
投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划
安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确
意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司公告本计划草案时在公司（含下属子公司）任职
的部分董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干员工，不包
括独立董事、监事。
本计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经公司董事会审议
通过，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计 105 人，包括部分：
（一）董事；
（二）高级管理人员；
（三）中层管理人员和核心技术（业务）骨干员工。
本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且本计划的激励对象
未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
以上激励对象中，公司董事必须经股东大会选举确定，高级管理人员必须经
董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期
内在公司或下属子公司任职，并已与公司或下属子公司签署了《劳动合同》。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定依据参照首次
授予的依据确定。
三、激励对象的核实
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（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股
票。
二、授出限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 300.00 万股，占本计划草案
公告时公司股本总额 16,000.00 万股的 1.8750%。其中：首次授予 262.20 万股，
占本计划草案公告时公司股本总额 16,000.00 万股的 1.6388%；预留 37.80 万股，
占本计划草案公告时公司股本总额 16,000.00 万股的 0.2363%，预留部分占本激
励计划限制性股票总量的 12.6000%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划授予 占本计划公告
获授的限制性股
姓名 职务 限制性股票总 日公司股本总
票数量（万股）
数的比例 额的比例
薛娟华 副总经理、董事会秘书 10.00 3.3333% 0.0625%
卢新田 副总经理 10.00 3.3333% 0.0625%
张凌露 副总经理 10.00 3.3333% 0.0625%
李光银 财务总监 10.00 3.3333% 0.0625%
李秀娟 副总经理 10.00 3.3333% 0.0625%
冯建中 副总经理 10.00 3.3333% 0.0625%
吴 芳 董事、副总经理 10.00 3.3333% 0.0625%
公司及下属子公司中层管理人员、
192.20 64.0667% 1.2013%
核心技术（业务）骨干（98 人）
首次授予 262.20 87.4000% 1.6388%
预留份额 37.80 12.6000% 0.2363%
合计（105 人） 300.00 100.0000% 1.8750%
注：
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1、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会审议时公司股本总额的 10%，且上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授
的本公司股票均未超过公司总股本的 1%；上述激励对象名单及其分配比例由公司董事会审
定，公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、以上百分比计算结果四舍五入，保留四位小数。
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第六章 本计划的时间安排
一、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本计划的授予日
首次授予部分限制性股票的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由
董事会确定。公司需在股东大会审议通过且获授条件成就后 60 日内对首次授予
部分激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本计划，自公告之日起 3 个月内不
得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、本计划的限售期
本计划授予的限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用
不同的限售期。其中，本计划首次授予部分的限制性股票的限售期分别为 12 个
月、24 个月、36 个月；预留部分限制性股票的限售期分别为 12 个月、24 个月。
限售期均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转
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让、用于担保或偿还债务。
四、本计划的解除限售安排
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售的时限安排如
下表所示：
首次授予限制性股票
解除限售的时限 解除限售比例
解除限售安排
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
本计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售的时限安排如
下表所示：
预留授予限制性股票
解除限售的时限 解除限售比例
解除限售安排
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起 12
个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票
第一个解除限售期 50%
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起 24
个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票
第二个解除限售期 50%
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利
在解除限售时向激励对象支付。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增
股本、股票红利、股票拆细、配股、增发中向原股东配售而取得的股份同时限售，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解
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除限售期相同。
五、本计划禁售期
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在下列期间不得买卖本公司股
票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日
起推迟 6 个月授予其限制性股票。
4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持本公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
5、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 8.46 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 8.46 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
本计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（一）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.05 元的 50%，为每股 8.02 元；
（二）本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 16.91 元的 50%，为每股 8.46 元。
三、预留部分限制性股票的授予价格及其确定方法
预留部分限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，
授予价格不低于股票面值，且不低于下列价格较高者：
（一）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 1 个交易日的公司股票
交易均价的 50%；
（二）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。其中，对上述情形负有个人
责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象
的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，以达到业绩考核目标（净利润增长率）作为激励对象的解除
限售条件。
本计划首次授予涉及的限制性股票若要解除限售，公司各年度业绩需满足以
下指标：
解除限售期 业绩考核目标
以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增
第一个解除限售期
长率不低于 20%
首次授予的限制
以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增
性股票 第二个解除限售期
长率不低于 40%
第三个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增
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长率不低于 60%
注：上述净利润指标系以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并
剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
预留部分的限制性股票分两期进行解锁，对应的业绩考核年度为 2019 年、
2020 年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相应年
度的业绩考核目标一致。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应解除限售期的解除限
售比例限制性股票方可解除限售。公司未满足当年度业绩考核目标的，所有激励
对象对应的的限制性股票均不得解除限售，并由公司回购注销。回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
本计划激励对象的个人层面绩效考核，按照公司现行绩效考核相关制度组织
实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达
到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序和解限
售比例全部进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当
年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予
价格回购注销。
本计划具体考核内容依据《公司绩效考核制度》执行。
三、业绩考核目标合理性的说明
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定，
共分为两个层次，即公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司限制性股票的
考核指标能够对每位激励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综合评价，达到
了激励约束的对等目标。
其中，公司层面的业绩考核是以净利润指标增长情况为考核要求：
净利润系以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并剔
除股权激励影响后的数值作为计算依据。
该指标体现了公司综合经营绩效，反映了公司的市场拓展能力、成本费用控
制能力和产品附加值提高能力等，反映公司盈利能力的最终体现。经过合理预测
并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了
2018-2020 年的净利润与 2017 年归属于上市公司股东的净利润（考核基数）相比，
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净利润增长率分别不低于 20%、40%、60%的考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本计划设定的考核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综合性及
可操作性，符合公司发展的实际情况，在调动激励对象的工作积极性同时，又对
激励对象进行约束，能够起到激励员工以优良业绩回馈全体股东的作用。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会审议通过关
于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合
《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整
议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事
务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供
的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对首次授予的限制性股
票的公允价值进行计量。
公司以本计划草案公告前一个交易日即 2018 年 3 月 30 日为计算基准日，对
首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。在测
算日，首次授予的每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-
授予价格，为每股 7.72 元。其中，公司股票的市场价值=本计划草案公告前一个
交易日即 2018 年 3 月 30 日公司股票收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公 司 本 计 划 首 次 授 予 262.20 万 股 限 制 性 股 票 应 确 认 的 总 费 用 预 计 为
2,025.32 万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，在相应
的年度内按每次解除限售比例分摊，同时增加资本公积。
假设授予日为 2018 年 5 月初，则根据中国会计准则要求，2018-2021 年公司
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首次授予的限制性股票成本摊销情况测算见下表：
首次授予的限制性 需摊销的总费 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
股票（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
262.20 2,025.32 877.64 776.37 303.80 67.51
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会依法对本计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在
关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在公告董事会决议、股权激励计划草
案、独立董事意见及监事会意见，履行激励对象名单的公示程序，并公告监事会
对激励名单审核及公示情况的说明后，将激励计划提交股东大会审议。
3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表专业意见。
4、公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不
得成为激励对象。
6、公司聘请律师对本计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召开股东
大会审议股权激励计划的通知时，同时公告法律意见书。
7、公司召开股东大会审议本计划时，独立董事应当就本计划向所有股东征
集委托投票权。
8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露。公司股东大会审议本计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
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联关系的股东，应当回避表决。
9、董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售
和回购注销。监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意
见。
10、公司授予限制性股票与限制性股票解除限售前，公司应当向证券交易所
提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
11、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在获授条件成就后 60 日内授
予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及
时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起 3 个月内不
得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出限制性股票的期
间不计算在 60 日内。
12、公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事
会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时
公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上
市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立
意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
13、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过。
公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律
师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司股东大会或董
事会审议通过终止实施本计划决议，或者股东大会审议未通过本计划的，自决议
公告之日起 3 个月内，公司不再审议股权激励计划。
二、限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。
3、本计划经股东大会审议通过，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成
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就出具法律意见。公司向激励对象授出限制性股票与股权激励计划的安排存在差
异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表
明确意见。
4、激励对象应与公司签署《限制性股票授予协议书》。
5、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，
并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
6、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激
励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容。
7、公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施
限制性股票激励计划的相关事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，董事会应当就本计划设定的限制性股票解除限售的条
件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对限制性股票解除限售的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足解除限售的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，并向其
发出《限制性股票解除限售通知书》；对于未满足条件的激励对象，由公司回购
并注销其持有的该期对应的限制性股票。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
五、本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议
通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大
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会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司回购注销激励对
象尚未解除限售的限制性股票。
2、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定
的原则以回购价格回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未
解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收
益。
4、若激励对象违反公司知识产权规定，不移交职务成果，不归档技术资料，
利用公司技术或商业秘密谋取不正当的个人私利，在公司外部参与与公司竞争或
者有损公司利益的商业行为，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解
除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。
5、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
6、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7、公司应按照相关规定履行本计划信息披露等义务；公司应当根据本股权
激励计划以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合
满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、
登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成
损失的，公司不承担责任。
8、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，严格
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遵守《限制性股票激励协议书》的约定，根据《限制性股票激励协议书》的要求
完成所承诺的业绩和工作。
2、激励对象按照本计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象
自筹资金。
3、激励对象有权且应当按照本计划的规定对限制性股票解除限售。
4、激励对象获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增
股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相对应的限制性股票相同。
5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其
它税费。依法承担因限制性股票产生的纳税义务，如激励对象有离职情形的，且
离职时尚未结清税款的，应服从公司安排，原则上应在离职前将全部未缴纳税款
交与公司，由公司代缴税款。
6、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激
励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
7、激励对象在解除限售后 3 年内离职的，应当在自离职之日起 3 年内不得
从事与公司业务相同或类似的相关工作；否则，激励对象应将其因本计划所得的
全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失
的，还应同时向公司承担赔偿责任。
8、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。对该情形负有个人责任
的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回
购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对
该事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息之和。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授
权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计
划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
公司董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照
本计划相关规定进行。
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（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可
以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、不认同公司文化、不能忠诚履职、拒不执行公司重大决议、不服从公司
管控要求、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为之一，
损害公司利益的；
6、违反公司知识产权规定，不移交职务成果，不归档技术资料，利用公司
技术或商业秘密谋取不正当的个人私利，在公司外部参与与公司竞争或者有损公
司利益的商业行为；
7、因激励对象不能胜任岗位工作造成的职务变更或解除劳动关系的；
8、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情
形；
9、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
10、激励对象因个人原因主动辞职的；
11、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象被动辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生
之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（四）激励对象因退休或丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（五）激励对象身故的，在情况发生之日，激励对象已获授且已解除限售的
限制性股票由其财产继承人或法定继承人持有；已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
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息之和。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划、或双方签订的《限制性股票授予协议书》
所发生的或与本计划、或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双方应通过协
商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
除了本计划明确约定限制性股票回购价格为“授予价格加上银行同期存款利
息之和”的情形外，例如公司层面业绩考核未达标、公司及激励对象个人情况发
生异动且个人对该事项不负有责任等情况，公司按本计划规定回购注销限制性股
票的，其回购价格均为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应
当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派
息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整。具体调整方式如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价 格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
4、派息：P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
二、回购价格的调整程序
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1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回 购数量或回购价格的，应经董事会
做出决议并经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批
准，并及时公告；
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等
限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十五章 附则
一、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并经股东大
会批准之日起生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2018 年 4 月 2 日
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