奥联电子：2018年限制性股票激励计划（草案）摘要2018-04-02
证券简称：奥联电子 证券代码：300585
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明：
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次激励计划所有激励对象承诺，不存在泄露本次股权激励事宜的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
一、本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司员工的积
极性，与员工共享公司发展成果，激发其责任感及使命感，提升公司的核心竞争
力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，依据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司公告本激励计划草案时在公司（含下属子公
司）任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干员
工，不包括独立董事、监事。
本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经公司董事会
1
审议通过，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 105 人，包括部分：
1、董事；
2、高级管理人员；
3、中层管理人员和核心技术（业务）骨干员工。
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且本激励计划的激
励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
以上激励对象中，公司董事必须经股东大会选举确定，高级管理人员必须经
董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考
核期内在公司或下属子公司任职，并已与公司或下属子公司签署了《劳动合同》。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定依据参照首
次授予的依据确定。
三、限制性股票的来源、数量和分配
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
（二）授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 300.00 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 16,000.00 万股的 1.8750%。其中：首次授予 262.20
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,000.00 万股的 1.6388%；预留
37.80 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,000.00 万股的 0.2363%，
预留部分占本激励计划限制性股票总量的 12.6000%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
2
授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划 占本激励计划
获授的限制性股
姓名 职务 授予限制性股 公告日公司股
票数量（万股）
票总数的比例 本总额的比例
薛娟华 副总经理、董事会秘书 10.00 3.3333% 0.0625%
卢新田 副总经理 10.00 3.3333% 0.0625%
张凌露 副总经理 10.00 3.3333% 0.0625%
李光银 财务总监 10.00 3.3333% 0.0625%
李秀娟 副总经理 10.00 3.3333% 0.0625%
冯建中 副总经理 10.00 3.3333% 0.0625%
吴 芳 董事、副总经理 10.00 3.3333% 0.0625%
公司及下属子公司中层管理人员、
192.20 64.0667% 1.2013%
核心技术（业务）骨干（98 人）
首次授予 262.20 87.4000% 1.6388%
预留份额 37.80 12.6000% 0.2363%
合计（105 人） 300.00 100.0000% 1.8750%
注：1、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会审议时公司股本总额的 10%，且上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划
获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%；上述激励对象名单及其分配比例由公司董事
会审定，公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、以上百分比计算结果四舍五入，保留四位小数。
四、本激励计划的有效期、 授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
首次授予部分限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过
3
后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过且获授条件成就后 60 日内对首次
授予部分激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起
3 个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票
适用不同的限售期。其中，本激励计划首次授予部分的限制性股票的限售期分别
为 12 个月、24 个月、36 个月；预留部分限制性股票的限售期分别为 12 个月、
24 个月。限售期均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得
转让、用于担保或偿还债务。
（四）本激励计划的解除限售期
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售的时限安
排如下表所示：
首次授予限制性股票
解除限售的时限 解除限售比例
解除限售安排
4
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售的时限安
排如下表所示：
预留授予限制性股票
解除限售的时限 解除限售比例
解除限售安排
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起 12
个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票
第一个解除限售期 50%
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起 24
个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票
第二个解除限售期 50%
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利
在解除限售时向激励对象支付。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增
股本、股票红利、股票拆细、配股、增发中向原股东配售而取得的股份同时限售，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解
除限售期相同。
（五）本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
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2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在下列期间不得买卖本公司股
票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日
起推迟 6 个月授予其限制性股票。
4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持本公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
5、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票授予价格为每股 8.46 元。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
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本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.05 元的 50%，为每股 8.02 元；
2、本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 16.91 元的 50%，为每股 8.46 元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格及其确定方法
预留部分限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，
授予价格不低于股票面值，且不低于下列价格较高者：
1、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；
2、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。其中，对上述情形负有个人
责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象
的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标（净利润增长率）作为激励对象的
解除限售条件。
本激励计划首次授予涉及的限制性股票若要解除限售，公司各年度业绩需满
足以下指标：
解除限售期 业绩考核目标
以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增
第一个解除限售期
长率不低于 20%
首次授予的限制 以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增
第二个解除限售期
性股票 长率不低于 40%
以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增
第三个解除限售期
长率不低于 60%
注：上述净利润指标系以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并
剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
预留部分的限制性股票分两期进行解锁，对应的业绩考核年度为 2019 年、
2020 年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相应年
度的业绩考核目标一致。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应解除限售期的解除限
售比例限制性股票方可解除限售。公司未满足当年度业绩考核目标的，所有激励
对象对应的的限制性股票均不得解除限售，并由公司回购注销。回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息之和。
4、个人层面绩效考核要求
本激励计划激励对象的个人层面绩效考核，按照公司现行绩效考核相关制度
组织实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结
果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程
序和解限售比例全部进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，
则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司
按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司绩效考核制度》执行。
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七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会审议通过关
于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合
《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调
整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师
事务所意见。
八、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
11
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供
的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对首次授予的限制性股
票的公允价值进行计量。
公司以本计划草案公告前一个交易日即 2018 年 3 月 30 日为计算基准日，对
首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。在测
算日，首次授予的每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-
授予价格，为每股 7.72 元。其中，公司股票的市场价值=本计划草案公告前一个
交易日即 2018 年 3 月 30 日公司股票收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公 司 本 计 划 首 次 授 予 262.20 万 股 限 制 性 股 票 应 确 认 的 总 费 用 预 计 为
2,025.32 万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，在相应
的年度内按每次解除限售比例分摊，同时增加资本公积。
假设授予日为 2018 年 5 月初，则根据中国会计准则要求，2018-2021 年公司
首次授予的限制性股票成本摊销情况测算见下表：
首次授予的限制性 需摊销的总费 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
股票（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
262.20 2,025.32 877.64 776.37 303.80 67.51
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
12
率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用
增加。
九、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。对该情形负有个人责
任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销处理，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该
事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息
之和。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
公司董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收
益。
（二）激励对象个人情况发生变化
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1、激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本
激励计划相关规定进行。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会
可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）不认同公司文化、不能忠诚履职、拒不执行公司重大决议、不服从公
司管控要求、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为之一，
损害公司利益的；
（6）违反公司知识产权规定，不移交职务成果，不归档技术资料，利用公
司技术或商业秘密谋取不正当的个人私利，在公司外部参与与公司竞争或者有损
公司利益的商业行为；
（7）因激励对象不能胜任岗位工作造成的职务变更或解除劳动关系的；
（8）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的
情形；
（9）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
（10）激励对象因个人原因主动辞职的；
（11）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象被动辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之
日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购
注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
4、激励对象因退休或丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格加上银行同期存款利息之和。
5、激励对象身故的，在情况发生之日，激励对象已获授且已解除限售的限
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制性股票由其财产继承人或法定继承人持有；已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息
之和。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《限制性股票授予协
议书》所发生的或与本激励计划、或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双
方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
十、限制性股票回购注销原则
除了本激励计划明确约定限制性股票回购价格为“授予价格加上银行同期存
款利息之和”的情形外，例如公司层面业绩考核未达标、公司及激励对象个人情
况发生异动且个人对该事项不负有责任等情况，公司按本激励计划规定回购注销
限制性股票的，其回购价格均为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行
调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本激励计划规
定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派
息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整。具体调整方式如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
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P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价 格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
4、派息：P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回 购数量或回购价格的，应经董事会
做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批
准，并及时公告；
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行
处理。
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售
该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2018 年 4 月 2 日
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