奥联电子：关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2018-04-02
江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
_________________________________________________
关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）
之
法 律 意 见 书
苏同律证字 2018 第[66]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
奥联电子 2018 年限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
目 录
释 义......................................................................................................... 1
第一部分 律师声明事项 ........................................................................ 1
第二部分 正文 ........................................................................................ 2
一、 奥联电子实施本次激励计划的主体资格 ...................................... 2
二、 奥联电子实施本次激励计划的合法合规性 .................................. 4
三、 本次激励计划涉及的法定程序 .................................................... 15
四、 本次激励计划的信息披露 ............................................................ 16
五、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ............................ 17
六、 本次激励计划对奥联电子及全体股东利益的影响 .................... 17
七、 结论意见 ........................................................................................ 18
奥联电子 2018 年限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
奥联电子/公司 指 南京奥联汽车电子电器股份有限公司
《激励计划（草案）》、 《南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制性股票
指
本计划、本激励计划 激励计划（草案）》
南京奥联汽车电子电器股份有限公司实施本次限制性股票
本次激励计划 指
激励计划的行为
《公司章程》 指 《南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会
《管理办法》 指
令第 126 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 江苏世纪同仁律师事务所
元 指 人民币元
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奥联电子 2018 年限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
苏同律证字 2018 第[66]号
致：南京奥联汽车电子电器股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所是经江苏省司法厅批准设立并合法存续和执业的
律师事务所，执业证号“23201200010541689”。本所接受奥联电子的委托，担
任公司实施本次激励计划的专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》、
中国证监会颁布的《管理办法》等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规
范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司实施本次激励计划所涉及的相关事
项，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，对与本次激励计
划有关的事实进行了调查，查阅了奥联电子向本所提供的本所律师认为出具本法
律意见书所需查阅的文件，包括但不限于实行本次激励计划的主体资格文件、 南
京奥联汽车电子电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等，并就有关
事项向奥联电子相关人员做了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了奥联电子如下保证：奥联电子已经提供了本
所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司拟实施的本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据
中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本
所不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论
进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随
其它材料一同上报，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其它
目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第二部分 正 文
一、奥联电子实施本次激励计划的主体资格
（一）经查验，奥联电子系在南京奥联汽车电子电器有限公司的基础上整体
变更发起设立的股份有限公司，并于 2012 年 10 月 16 日取得了股份公司的《企
业法人营业执照》。
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奥联电子 2018 年限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
（二）奥联电子目前持有统一社会信用代码为 913201007260974891 的《营
业执照》，住所为南京市江宁区谷里街道东善桥工业集中区，法定代表人为刘军
胜，注册资本为 16,000 万元人民币，经营范围为“汽车电器配件生产、销售；
电子产品、五金、建材、摩托车电器配件、模具工装设备加工、销售；塑料销售；
汽车电子、模具技术开发；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口
的业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，奥联电子不存
在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）2016 年 12 月 2 日，中国证监会作出《关于核准南京奥联汽车电子电
器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2990 号），同
意奥联电子在深圳证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股并在创业板上
市。奥联电子于 2016 年 12 月 29 日在深交所上市，股票简称“奥联电子”，股
票代码为“300585”。
（四）根据公司说明并经本所律师核查，奥联电子不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，奥联电子为依法设立、合
法有效存续且其股票已依法在证券交易所上市交易的股份有限公司，奥联电子不
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存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次激励计划的情形；奥联电子具备实
施本次激励计划的主体资格。
二、奥联电子实施本次激励计划的合法合规性
2018 年 4 月 2 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《激励计划（草
案）》，本所律师根据相关法律法规及规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》
的主要内容进行核查，并发表如下意见：
（一）本次激励计划的目的
进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司员工的积极性，
与员工共享公司发展成果，激发其责任感及使命感，提升公司的核心竞争力，确
保公司发展战略和经营目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据为：
（1）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司公告本计划草案时在公司（含下属子公司）任职
的部分董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干员工，不包
括独立董事、监事。
2、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计 105 人，包括部分：
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（1）董事；
（2）高级管理人员；
（3）中层管理人员和核心技术（业务）骨干员工。
本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且本计划的激励对象
未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
以上激励对象中，公司董事必须经股东大会选举确定，高级管理人员必须经
董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期
内在公司或下属子公司任职，并已与公司或下属子公司签署了《劳动合同》。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定依据参照首次
授予的依据确定。
3、激励对象的核实
（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的范围符合《管理办法》第八条的规定，
激励对象的主体资格尚需经审核后确定。
（三）本次激励计划的股票来源、数量和分配
1、本计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股
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票。
2、授出限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 300.00 万股，占本计划草案
公告时公司股本总额 16,000.00 万股的 1.8750%。其中：首次授予 262.20 万股，
占本计划草案公告时公司股本总额 16,000.00 万股的 1.6388%；预留 37.80 万股，
占本计划草案公告时公司股本总额 16,000.00 万股的 0.2363%，预留部分占本激
励计划限制性股票总量的 12.6000%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划授予 占本计划公告
获授的限制性股
姓名 职务 限制性股票总 日公司股本总
票数量（万股）
数的比例 额的比例
薛娟华 副总经理、董事会秘书 10.00 3.3333% 0.0625%
卢新田 副总经理 10.00 3.3333% 0.0625%
张凌露 副总经理 10.00 3.3333% 0.0625%
李光银 财务总监 10.00 3.3333% 0.0625%
李秀娟 副总经理 10.00 3.3333% 0.0625%
冯建中 副总经理 10.00 3.3333% 0.0625%
吴 芳 董事、副总经理 10.00 3.3333% 0.0625%
公司及下属子公司中层管理人员、
192.20 64.0667% 1.2013%
核心技术（业务）骨干（98 人）
首次授予 262.20 87.4000% 1.6388%
预留份额 37.80 12.6000% 0.2363%
合计（105 人） 300.00 100.0000% 1.8750%
本所律师认为，本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第九条、第十二
条和第十四条的规定。
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（四）本次激励计划的时间安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、等待期和可
行权日/锁定期和解锁日、禁售期的规定如下：
1、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、本计划的授予日
首次授予部分限制性股票的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由
董事会确定。公司需在股东大会审议通过且获授条件成就后 60 日内对首次授予
部分激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本计划，自公告之日起 3 个月内不
得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
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3、本计划的限售期
本计划授予的限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用
不同的限售期。其中，本计划首次授予部分的限制性股票的限售期分别为 12 个
月、24 个月、36 个月；预留部分限制性股票的限售期分别为 12 个月、24 个月。
限售期均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转
让、用于担保或偿还债务。
4、本计划的解除限售安排
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售的时限安排如
下表所示：
首次授予限制性股票
解除限售的时限 解除限售比例
解除限售安排
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
本计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售的时限安排如
下表所示：
预留授予限制性股票
解除限售的时限 解除限售比例
解除限售安排
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起 12
个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票
第一个解除限售期 50%
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起 24
第二个解除限售期 50%
个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票
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授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利
在解除限售时向激励对象支付。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增
股本、股票红利、股票拆细、配股、增发中向原股东配售而取得的股份同时限售，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解
除限售期相同。
5、本计划禁售期
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在下列期间不得买卖本公司
股票：
公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
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中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日
起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持本公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（5）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排及禁售期，符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条的规定，
合法、有效。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 8.46 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 8.46 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
本计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
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（1）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.05 元的 50%，为每股 8.02 元；
（2）本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 16.91 元的 50%，为每股 8.46 元。
3、预留部分限制性股票的授予价格及其确定方法
预留部分限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，
授予价格不低于股票面值，且不低于下列价格较高者：
（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 1 个交易日的公司股票
交易均价的 50%；
（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予价格及确定方法，符合《管
理办法》第二十三条的规定，合法、有效。
（六）本次激励计划限制性股票的授予条件、解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
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但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。其中，对上述情形负有个人
责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象
的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，以达到业绩考核目标（净利润增长率）作为激励对象的解除
限售条件。
本计划首次授予涉及的限制性股票若要解除限售，公司各年度业绩需满足以
下指标：
解除限售期 业绩考核目标
以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增
第一个解除限售期
长率不低于 20%
首次授予的限制 以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增
第二个解除限售期
性股票 长率不低于 40%
以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增
第三个解除限售期
长率不低于 60%
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注：上述净利润指标系以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并
剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
预留部分的限制性股票分两期进行解锁，对应的业绩考核年度为 2019 年、
2020 年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相应年
度的业绩考核目标一致。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应解除限售期的解除限
售比例限制性股票方可解除限售。公司未满足当年度业绩考核目标的，所有激励
对象对应的的限制性股票均不得解除限售，并由公司回购注销。回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
本计划激励对象的个人层面绩效考核，按照公司现行绩效考核相关制度组织
实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达
到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序和解限
售比例全部进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当
年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予
价格回购注销。
综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件符合
《管理办法》第十条、第十一条、第二十六条的规定，合法、有效。
（七）其他
经审阅《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本激励计划的调整
方法及程序、会计处理、回购注销原则、实施程序、公司与激励对象各自的权利
义务、公司与激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。
综上，本所律师认为，奥联电子为实施本次激励计划制定的《激励计划（草
案）》及其摘要符合《管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规、
规范性文件的情形。
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奥联电子 2018 年限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）实行本次激励计划已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，奥联电子已履行
了如下程序：
1、奥联电子第二届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》
及其摘要，并提交奥联电子第二届董事会审议；
2、奥联电子于 2018 年 4 月 2 日召开第二届董事第十四次会议，审议并通过
了《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<南京奥联汽车电子
电器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》等议案。
经核查，公司第二届董事会第十四次会议审议上述议案时关联董事吴芳已按
相关规定回避表决，由另外 6 名非关联董事一致通过上述议案。
3、2018 年 4 年 2 日，奥联电子独立董事就本次激励计划发表了《南京奥联
汽车电子电器股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关
事项的独立意见》，同意公司实施本次股权激励计划。
4、2018 年 4 月 2 日，奥联电子召开第二届监事会第六次会议，审议通过了
《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<南京奥联汽车电子
电器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
经查验，本所律师认为，奥联电子已经履行本次激励计划现阶段所必需的法
律程序，符合《管理办法》的相关规定。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
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奥联电子 2018 年限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
根据《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次激励计划尚待
履行如下法定程序：
1、内部公示
公司应当在召开股东大会审议本次激励计划前，通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、监事会对公示情况进行说明
监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
3、股东大会审议
公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公
司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。股东大会审议通过本激励计划及相关议案后，公司应
当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次激励计划、以及内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投
资者单独计票结果。独立董事在公司召开股东大会审议本次激励计划时，应当就
本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，奥联电子为实行本次激励
计划已履行了的现阶段应履行的法定程序，拟后续履行程序的安排符合《管理办
法》等中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。本次限制性股票激励计划
尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、本次激励计划的信息披露
（一）经本所律师查验，奥联电子已就实施本次激励计划履行了现阶段应当
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奥联电子 2018 年限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
履行的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。
（二）根据《管理办法》的规定，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象获取有关限制性股票的资金全部以自
筹方式解决。公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关权益提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保，符合《管理办法》第
二十一条的规定。
六、本次激励计划对奥联电子及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，奥联电子实施本次激励计划的目的为：
“为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司员工的
积极性，与员工共享公司发展成果，激发其责任感及使命感，提升公司的核心竞
争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。”
（二）奥联电子独立董事已对本次激励计划发表独立意见：“公司实施股权
激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团
队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续
发展，不会损害公司及全体股东的利益。”
经查验，本所律师认为，奥联电子《激励计划（草案）》的制定及实施符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，奥联电子本次激励计划不存在违反相关法律法规和规
范性文件的规定，亦不存在明显损害奥联电子及全体股东利益的情形。
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奥联电子 2018 年限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）公司实施本次激励计划已经履行了必要的信息披露义务，尚需按照相
关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务；
（四）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
（五）在获得奥联电子股东大会审议通过《激励计划（草案）》及摘要后，
奥联电子即可实施本次激励计划。
本法律意见书一式二份。
（以下无正文）
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奥联电子 2018 年限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京奥联汽车电子电器股
份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
王 凡 刘颖颖
聂梦龙
2018 年 4 月 2 日
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