南京奥联汽车电子电器股份有限公司
        2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法


    南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司
法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分
调动公司中高层管理人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业
绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施 2018 年限制性
股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“限制性股票激励计划”）。
    为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件、以及《公司章程》、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的
实际情况，特制定本办法。
    一、考核目的
    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激
励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战
略和经营目标的实现。
    二、考核原则
    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而
提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
    三、考核范围
    本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括：公
司部分董事、高级管理人员及中层管理人员和核心技术（业务）骨干。
    四、考核机构
    （一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。
    （二）公司证券事务部、人力资源部、财务部组成考核工作小组负责具体实
施考核工作。考核工作小组对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。
    （三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供,
并对数据的真实性和可靠性负责。
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    （四）公司董事会负责考核结果的审核。
    五、绩效考评评价指标及标准
    （一）公司层面业绩考核要求
    本激励计划授予的限制性股票限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标（净利润增长率）作为激励对象的
解除限售条件。
    本激励计划首次授予涉及的限制性股票若要解除限售，公司各年度业绩需满
足以下指标：
               解除限售期                             业绩考核目标
                                         以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增
                    第一个解除限售期
                                         长率不低于 20%
 首次授予的限制                          以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增
                    第二个解除限售期
     性股票                              长率不低于 40%
                                         以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增
                    第三个解除限售期
                                         长率不低于 60%

    注：上述净利润指标系以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并

剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。

    预留部分的限制性股票分两期进行解锁，对应的业绩考核年度为 2019 年、
2020 年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相应年
度的业绩考核目标一致。
    只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应解除限售期的解除限
售比例限制性股票方可解除限售。公司未满足当年度业绩考核目标的，所有激励
对象对应的的限制性股票均不得解除限售，并由公司回购注销。回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息之和。
    （二）个人层面业绩考核要求
    本计划激励对象的个人层面绩效考核，按照公司现行绩效考核相关制度组织
实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达
到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序和解限
售比例全部进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当
年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予
价格回购注销。
    本计划具体考核内容依据《公司绩效考核制度》执行。
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       六、考核期间与次数
       （一）考核期间
    激励对象解锁限制性股票的前一会计年度。
       （二）考核次数
    限制性股票激励期间计划年度每年度一次。
       七、考核程序
    公司证券事务部、人力资源部、财务部组成考核工作小组，在董事会薪酬与
考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩
效考核报告上交薪酬与考核委员会。
    董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定激励对象的解除限售资格及数
量。
       八、考核结果管理
       （一）考核结果反馈与申诉
       考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
       考核对象有权了解自己的考核结果，直接主管领导及考核工作小组应在考核
工作结束后 5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。
       如果考核对象对自己的考核结果有异议，可先行与直接主管领导及考核工作
小组沟通解决。如无法妥善解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会申诉，
薪酬与考核委员会需在 10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
       （二）考核结果归档
       考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
       绩效考核资料保管期为自考核结束后五年；对于超过保存期限的考核资料，
由公司人力资源部统一销毁。
       九、附则
       本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、
行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规
章规定为准。
       本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。



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南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
                       2018 年 4 月 2 日




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