南京奥联汽车电子电器股份有限公司独立董事
    关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见


    作为南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规以及《南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《南京奥联汽车电子电器股份有限公司独立董事制度》
的规定，秉持独立判断的立场，对公司第二届董事会第十四次会议相关事项发表
独立意见如下：
一、关于《南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的独立意见
    经认真审核公司拟实施的《南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要，我们认为：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司
章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证
券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定
的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作
为公司《限制性股票激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排（包括
授予额度、授予日期、授予价格、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规和规
范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》中的有关规定对相
关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上，我们认为，公司本次股权激励计划有利于公司持续发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的
情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性
文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实施本次股权
激励计划，并同意提交股东大会审议。
二、关于《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》的独立意见
    经核查，我们认为《南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》内容完善、考核机制及依据科学合理。
    综上，我们一致同意《南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》 。
三、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层
面绩效考核。
    其中，公司层面的业绩考核是以净利润指标增长情况为考核要求，净利润以
经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除限制性股票激励影响后的数值作
为计算依据。该指标体现了公司综合经营绩效，反映了公司的市场拓展能力、成
本费用控制能力和产品附加值提高能力等，反映公司盈利能力的最终体现。经过
合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了
2018-2020 年的净利润与 2017 年归属于上市公司股东的净利润（基数）相比，净
利润增长率分别不低于 20%、40%、60%的考核目标。对激励对象而言，业绩目
标明确，同时具有一定的挑战性。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度个人绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解锁的条件。
    因此，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
    综上，我们一致同意公司实施本次激励计划。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《南京奥联汽车电子电器股份有限公司独立董事关于第二
届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》之签字盖章页）


    独立董事签字：




         赵曙明                许迎光                郭   澳