南京奥联汽车电子电器股份有限公司

     独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的

                                 独立意见



    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，本着对全
体股东和公司负责的原则，我们就公司第二届董事会第十五次会议相关事项发表如
下独立意见：

一、关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，公司 2017 年度严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集
资金存放及使用的相关规定，对募集资金实施专户存储、规范使用、严格管理，不
存在募集资金存放及使用违规的情形。公司董事会编制的公司《2017 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2017 年度募集资金实际存放与使用情况，不存
在募集资金存放与使用违规的情形，不存在损害股东利益的情形。

二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独
立意见

    根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）等相关文件规定和《公司章程》等相关法律、法规的有
关规定，我们认为：

  1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；

  2、报告期内，公司不存在对外担保的情形损害公司利益及其他股东利益的情形。
三、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司已建立了较为规范的公司治理结构，明确了决策、执行、监督等方面的职
责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司已建立较为完善的内部控制
体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的
规范性文件要求和适应公司不断发展的业务需要，内部控制制度执行有效，公司运
作规范健康。

    经审阅，我们认为公司《2017 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实
地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

四、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见

    作为公司独立董事，对公司 2017 年度利润分配方案发表以下独立意见：

    董事会拟定的公司 2017 年度的利润分配预案，符合公司实际情况及发展的需
要，符合股东利益，没有违反《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规
定，不存在损害公司及中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们
一致同意本次利润分配事项。

五、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

       公司在不影响公司募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 14,000.00
万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于增加公司资金收益，提高募集资金
使用效率，内容及审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公
司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司利益，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。

       因此，同意公司使用不超过 14,000.00 万元暂时闲置募集资金进行现金管理。

六、关于会计政策变更的意见
    公司本次会计政策变更是根据财政部的规定及公司业务的变化进行调整，执行
会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程
序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
作为公司的独立董事，我们同意公司本次会计政策变更。



                                      独立董事：郭澳、许迎光、赵曙明

                                                     2018 年 4 月 20 日