奥联电子：关于对外投资的公告2018-05-28
证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2018-042
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为促进公司产业发展，加快公司外延式发展的步伐，实现公司与股东利益的最
大化，南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）以不超过 5,000 万元
对无锡市恒翼通机械有限公司（以下简称“恒翼通公司”）进行增资，其中 166.67 万
元为恒翼通公司新增注册资本的认缴款，其余 4833.33 万元进入恒翼通公司资本公
积。本次增资完成后，公司持有恒翼通公司 25%股权。
（二）审议情况
2018 年 5 月 28 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司对
外投资的议案》。同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资
事项在公司董事会对外投资审议权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。
二、本次投资交易对方的基本情况
交易对手方现有股东基本情况如下：
出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
吴华娥 380.00 76.00
吴文荣 10.00 2.00
汪哲民 17.50 3.50
刘陆媛甜 17.50 3.50
无锡为公投资合伙企
75.00 15.00
业（有限合伙）
合计 500.00 100.00
1、自然人股东：吴华娥女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
3202221971********，与公司无关联关系。
2、自然人股东：吴文荣先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
3301061973********，与公司无关联关系。
3、自然人股东：汪哲民先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
3201051989********，系公司董事、副总经理汪健先生之子。
4、自然人股东：刘陆媛甜女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
3201021992********，系公司控股股东、实际控制人刘军胜先生之女。
5、机构投资者：
公司名称：无锡为公投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：郑志仪
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320206MA1UUWFM2C
主要经营场所：无锡市惠山区玉祁碧波苑 7 号
经营范围：利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动
合伙人基本情况：
合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 出资方式
吴华娥 有限合伙人 90.00 90.00% 货币
郑志仪 普通合伙人 10.00 10.00% 货币
合计 - 100.00 100.00% -
郑志仪先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 3202221971********，
系吴华娥之配偶，与公司无关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）投资标的基本情况
公司名称：无锡市恒翼通机械有限公司
法定代表人：吴华娥
公司类型：有限责任公司
注册资本：500 万元
实收资本：500 万元
注册地址：无锡市惠山区玉祁街道曙光村
经营范围：机械零部件的加工及销售；电机附件的制造、加工及销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）本次交易前后的股权结构
1、本次交易前
出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
吴华娥 380.00 76.00 货币
吴文荣 10.00 2.00 货币
汪哲民 17.50 3.50 货币
刘陆媛甜 17.50 3.50 货币
无锡为公投资合伙
75.00 15.00 货币
企业（有限合伙）
合计 500.00 100.00 -
2、本次交易后
出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 备注
吴华娥 380.00 57.00 货币 -
吴文荣 10.00 1.50 货币 -
汪哲民 17.50 2.62 货币 -
刘陆媛甜 17.50 2.62 货币 -
无锡为公投资 -
合伙企业（有限 75.00 11.25 货币
合伙）
南京奥联汽车 其余 4833.33
电子电器股份 166.67 25.00 货币 万元进资本公
有限公司 积
合计 666.67 100.00 - -
（三）最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
2018 年 3 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
类型
2018 年 1-3 月（未经审计） 2017 年度（经审计）
资产总额 3,609.80 2,831.53
负债总额 3,187.52 2,474.42
净资产 422.28 357.11
营业收入 841.45 2,888.32
利润总额 88.54 277.75
净利润 66.41 208.54
四、投资协议的主要内容
投资方（以下简称“甲方”）：南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥
联电子”）
被投资方：（以下简称“乙方”）：无锡市恒翼通机械有限公司（以下简称“恒翼通
公司”）
第一条：乙方同意甲方以增资的形式持有的恒翼通公司 25%的股份
第二条：增资款额 5000 万元，其中 166.67 万元为恒翼通公司新增注册资本的认缴
款，其余 4833.33 万元进入恒翼通公司资本公积。
第三条：投资款的支付
3.1、双方达成一致意见后，上报甲方董事会并签订本协议，甲方董事会审议通
过后本协议正式生效。
3.2、甲方依上市公司披露规则在指定公开网站进行信息披露，在此期间双方对
本协议涉及的所有内容均有保密的义务，在甲方信息披露完成后的 1 个月内向乙方
付款 2000 万元，2019 年 5 月 1 日前支付剩余款项 3000 万元。
3.3、乙方在甲方 5000 万款项支付完成后 15 个工作日内完成股权变更以及工商
变更登记。
第四条：业绩承诺
4.1、无锡市恒翼通机械有限公司承诺公司在 2018 年度净利润不低于 1200 万，
至 2020 年保持每年净利润一定的增幅（即 2019 年度净利润不低于 2400 万，2020
年度净利润不低于 2880 万），恒翼通公司应在上述利润指标年度结束后 90 天内向奥
联电子（甲方）提供经具有证券期货相关业务资质的会计师事务所出具的审计报告，
业绩承诺的净利润均指审计报告中净利润和扣非经营性损益后的净利润孰低者为标
准。
如果恒翼通公司在 2018 至 2020 年承诺业绩超额达成，恒翼通公司有权针对超
出的部分以一定倍数进行资本公积转股本，具体计算公式如下：
资本公积转增股本数=超额净利润*5，资本公积转股本的金额为资本公积可转余
额上限，不得用未分配利润转增股本。同时恒翼通公司进行资本公积转股本，则奥
联电子有权以与本次相同的价格对恒翼通公司进行增资，保证对应的股权不被稀释。
4.2、如公司没有完成三年累计利润目标，业绩承诺方（本协议中指吴华娥、郑
志仪夫妻）需要进行现金补偿，补偿方式为：
业绩承诺方应补偿金额=（目标公司业绩补偿期期末累积净利润承诺数-目标公
司业绩补偿期期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和
*标的股份价格
业绩承诺方应补偿股份数量=业绩承诺方应补偿金额/本次增资价格
为避免疑义，如业绩承诺方应补偿股份数量大于业绩承诺方所持对价股份数量，
则差额部分按照本协议约定由业绩承诺方以现金方式对甲方进行补偿。恒翼通公司
法人代表对该补偿承担连带责任。
业绩承诺方承诺，如经专项审核，截至业绩补偿期期末累积净利润实现数低于截
至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，业绩承诺方应按实际差额比例进行补偿。
补偿义务发生时，业绩承诺方根据本协议的约定以其持有恒翼通公司的股份进行补
偿，股份方式不足补偿的部分由业绩承诺方（吴华娥、郑志仪夫妻）以现金方式进
行补偿。
4.3 投资人退出：在公司经营不善的情况下，甲方可在双方协商的前提下选择退
出，退出时，乙方须偿还投资者原投资额 5000 万元，附加 10%的年利息，偿还期限
与方案将在届时共同商定。
第五条：违约责任
1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构
成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的经济损失；
2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
第六条：协议的变更和解除
1、本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达
成一致，本协议继续有效；
2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议；
3、双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字后方可生
效。
第七条：适用的法律及争议的解决本协议适用中华人民共和国的法律、法规；凡因
履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议各方应当通过友好协商解决；如协
商不成，任何一方都有权提起诉讼。
第八条：在未签订正式协议之前双方对该事项要进行保密。
第九条：协议的生效及其他本协议经双方签字后成立并生效。
本协议一式叁份，甲方、乙方各执一份，工商变更留存备份一份，每一份均具
有同等的法律效力。
四、对外投资的目的及对公司的影响
公司此次对外投资，一方面有望获取较为理想的投资回报，另一方面为扩大公
司行业布局，实现公司持续、健康地发展。
本次对外投资不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不存在损害中小股东
利益的情形。
五、风险提示
公司本次投资的收益具有一定的不确定性，将面临着投资效益不达预期或亏损
的风险。公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018
年修订）》等有关规定，根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者注意投资风险。
六、其他说明
公司本次对恒翼通公司进行增资后，形成与公司关联方刘陆媛甜（公司控股股
东、实际控制人刘军胜之女）、汪哲民（公司董事、高管汪健之子）共同投资行为，
从本年初至本公告披露日，公司与此关联方未发生任何关联交易。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十六次会议决议；
2、股权投资协议。
特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2018 年 5 月 28 日
