证券代码：300585           证券简称：奥联电子        公告编号：2018-043




               南京奥联汽车电子电器股份有限公司

                    关于签署合作意向书的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：
    1、本次签署的合作意向书属于初步意向性约定，具体的实施内容和进度将根据
双方后续工作进一步落实和推进，敬请广大投资者注意投资风险。
    2、因本合作意向书是意向性合作，对公司 2018 年度的经营业绩不会产生重大
影响。
    3、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。

一、协议签署的基本情况

（一）协议签署的基本情况

    为寻求合作发展，南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“ALAE”或
“公司”）与韩国大田市所在 TRUWIN 株式会社（以下简称“TRUWIN”）两家公司以
ALAE 持有的销售能力及资本为基础，TRUWIN 以持有的汽车传感器中需求不断扩大的
APS、TPS、Inductive APS（以下简称“目标事业”）计划在中国国内生产工厂（以
下简称“合资公司”）的成立相关事宜，签订《合作意向书》。

（二）交易对方的基本情况：

    1、公司名称：TRUWIN 株式会社

    2、公司性质：股份有限公司

    3、法定代表人：南龙县
    4、注册地址：韩国大田市儒城区世博路 385 号

    5、注册号：318-81-82384

    6、经营范围：传感器产品的制造销售、模具制造销售、电力产品及通讯相关产
品的制造销售、工业电机的销售、汽车传感器相关产品的制造销售、电子产品及信
息及通讯相关产品的批发零售。

    截至本公告日，公司与 TRUWIN 不存在关联关系。

（三）签订协议的审议决策程序

    本次签订的合作意向书为意向性合作协议，无需提交公司董事会或股东大会审
议。公司将根据合作事项的进展情况，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

二、协议的主要内容

1、合作目的

    本合作意向书是对于目标事业指定两家企业业务合作范围，通过相互合作推进
业务及相互经济利益的增长为目的。

2、合作的主要内容

    2.1、TRUWIN 与 ALAE 通过利用各自持有的技术，业务能力及资源来推进目标
事业在中国的生产和定向销售，并逐步扩展到中国和中国以外的市场销售。

    2.2、TRUWIN 与 ALAE 为相互利益最大化及目标事业成长和发展积极合作。

    2.3、TRUWIN 与 ALAE 为推进目标事业成立合资公司，合资公司的相关详细的
合同（以下称为“正式合同”）应在 2018 年 6 月 30 日之前签订完成。

    2.4、TRUWIN 的义务如下：

    2.4.1、成立合资公司所需要的资料，如与目标事业相关的技术图纸和工艺文件，
开发履历，零件采购渠道和成本构成、目标客户情况、生产设备信息（包括初始成
本、价值折旧、生产维护）、质量控制体系等，TRUWIN 公司如实提供给 ALAE。
    2.4.2、如 ALAE 公司在目标事业以外还要做其他合作项目，TRUWIN 应为维持
相关技术合作而积极配合，此情况下在技术领域及受让技术时适当评价 TRUWIN 的
技术价值，并以适当的方式支付为原则。

    2.5、ALAE 的义务如下：

    2.5.1、对于成立目标事业的合资公司相关的行政事宜，做成合同书，工厂建立
等等诚实执行。

    2.5.2、为了做大合资公司事业，对于目标事业以外 TRUWIN 持有的相关技术，
双方应持续共同发掘新的合作事业。

3、为签订合资合同双方应履行及日程等

    3.1、TRUWIN 与 ALAE 对本合作意向书的内容诚实履行。

   3.2、TRUWIN 需对目标事业在合资合约签订后 2 个月内在合资公司生产而进行

所有业务支持,但此时产生的费用由合资公司承担。

    3.3 、TRUWIN 与 ALAE 占合资公司的股份比例为 50：50 的原则，为了实现
ALAE 财务结算的可操作性，双方相互协商下可以适当调整，但双方在合资公司的
50:50 的平等权利不受影响。

    3.4、ALAE 初次需要的设备通过 TRWUIN 来采购，把相关仔细的内容（价格，
交期 等）含在合资合同。

    3.5、为提高合资公司和奥联公司的产品开发水平、工艺体系，TRUWIN 应为维
持 相 关技术合作而积极配合，此情况下在技术领域及受让技术时应适当评 价
TRUWIN 的技术价值，并以适当的方式支付为原则。

4、保密协议

    在本意向书签订过程中，TRUWIN 与 ALAE 各自对从对方获得的技术情报、产
品情报、业务秘密、销售秘密等具有技术和经济价值的所有情报应进行保密，并在
没有对方书面同意情况下不得泄露给第三方

5、个人资料保护
    5.1、TRUWIN 及 ALAE 在委托处理与本意向书相关的个人资料时，应准守以下
原则：

    5.1.1、TRUWIN 与 ALAE 不得对个人情报用于业务目标之外其他事项。

    5.1.2、TRUWIN 与 ALAE 不得将个人情报用于合资公司之外的无关业务范围，
或提供给第三者。

    5.1.3、TRUWIN 与 ALAE 应准守个人情报技术管理的保护措施。

    5.1.4、TRUWIN 与 ALAE 在个人资料委托给第三方进行业务办理时，应通知第
三方对相关内容（包括委托给第三方的内容及变更第三方时）保密，并负有对第三
方履行个人情报管理的监督义务。

    5.1.5、对接触个人情报的受委托人员应进行安全管理，采取保密等安全措施并
实施定期安全教育。TRUWIN 与 ALAE 应积极参与定期/非定期的个人情报管理监督
活动。

    5.2、本项中的“个人情报”“处理”的含义应符合两国“管理法规”规定。

6、相互合作相关费用

    TRUWIN 与 ALAE 对促进目标事业而产生的费用另行协商及另拟协议。

7、协议期限

    本意向书的协力期限为 2018 年 5 月 28 日起至中国合资公司成立时间为止。

8、其他事项

    本协议中未提及的其他事项另行协议处理。

    同意以上条款并确认签署，本协议一式两份“TRUWIN”与“ALAE”签名后各持有
一份。

三、意向合同对公司的影响

    公司此次与 TRUWIN 签署《合作意向书》旨在发挥双方优势，共同发展，实现合
作共赢，符合公司未来的战略发展规划。目前尚无法预测此次合作对公司未来各会
计年度财务状况、经营业绩的影响，如此次合作事项能顺利展开，将对公司未来财
务状况和经营业绩产生积极影响。

四、风险提示

    1、本次签署《合作意向书》仅为合作双方的初步意向，相关事项尚存在较大不
确定性，最终合作内容以相关各方签署的正式协议为准。敬请投资者注意投资风险。

    2、如进一步签署具体合作协议，公司将根据相关法律法规和规范性文件及《公
司公司章程》等规定履行审议程序并及时履行信息披露义务。

    3、未来三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东不存在所持限售股份即将
解除限售的情形。公司已披露的减持情况如下：

    2018年1月4日，公司发布了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公
告编号：2018-001），持有公司5%以上股份的股东霍尔果斯凯风进取创业投资有限公
司，计划自该公告披露之日起15个交易日后的3个月内，以集中竞价方式或大宗交易
方式减持本公司股份不超过1,050,000 股(即不超过公司股份总数的0.66%)。该减持
计划于2018年4月30日实施完毕，在该减持计划期间，凯风投资计划减持公司股份
1,050,000股（占公司总股本的0.6563%），实际通过深圳证券交易所以集中竞价交易
方式减持1,020,000股（占公司总股本的0.6375%），具体见2018年5月2日的公告《关
于持股5%以上股东减持股份计划期限届满暨实施情况的公告》。

    2018年4月13日，公司发布了《关于公司部分股东减持股份的预披露公告》（公
告编号：2018-017），持有公司股份7,200,000 股的股东常州金茂新兴产业创业投资
合伙企业（有限合伙）和持有公司股份5,184,000 股的股东江苏新材料产业创业投资
企业（有限合伙），分别计划该公告披露之日15个交易日后的6个月内以集中竞价方
式，或自本公告披露之日起3个交易日后的6个月内以大宗交易方式减持股份，其中，
金茂投资减持不超过3,600,000 股，新材料投资减持不超过2,592,000股，合计不超过
6,192,000股，占公司股份总数的3.87%。

    除上述减持外，公司暂未收到其他控股股东、持股5%以上股东拟在未来三个月
内减持公司股份的告知函。

五、备查文件
双方签署的合作意向书。

特此公告。

                         南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会

                                               2018 年 5 月 28 日