南京证券股份有限公司
           关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司
 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查报告


    南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为南京奥联
汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，对奥联电子使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2990 号文核准，由主承销商南
京证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用向社会公众公开发行方式，发
行人民币普通股（A 股）股票 2,000 万股，发行价为每股人民币为 9.86 元，共
计募集资金总额为人民币 19,720.00 万元，扣除券商承销佣金及保荐费 1,480.40
万元、审计费、律师费、信息披露费和网上发行手续费等发行费用 656.38 万元
后，募集资金净额为人民币 17,583.22 万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2016 年 12 月 26 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并
出具了中汇会验[2016]4801 号《验资报告》，确认募集资金到账。公司已将全部
募集资金存放于募集资金专户管理。

    二、募集资金投资项目情况

    （一）募集资金投资项目及使用计划

    根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的公司本次
公开发行股票募集资金拟投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                       金额单位：人民币万元


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         项目名称              总投资额      募集资金投资额   项目备案情况
年产 300 万套电子油门踏板总                                   江宁发改投字
                                  7,779.30         4,628.03
成自动化生产线建设项目                                        [2015]43 号
年产 100 万套换挡控制器自动                                   江宁发改投字
                                  9,656.40         5,744.75
化生产线建设项目                                              [2015]42 号
年产 50 万套欧 IV 及以上低排
                                                              江宁发改投字
放发动机电子节气门自动化生        7,342.00         3,671.49
                                                              [2015]44 号
产线建设项目
                                                              江宁发改投字
研发中心扩建项目                  4,778.10         3,538.95
                                                              [2015]45 号
           合计                  29,555.80        17,583.22

    （二）募集资金使用情况

    1、2017 年 4 月 21 日，公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第三
次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，
为提高募集资金的使用效率，拟使用募集资金置换截至 2017 年 4 月 14 日预先
投入募集资金项目的自筹资金及发行费用合计 626.96 万元。上述投入及置换情
况经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具中汇会鉴[2017]2118 号
鉴证报告，保荐机构和独立董事发表明确同意意见。公司于 2017 年 5 月 23 日
将上述金额资金置换完毕。

    2、2017 年 4 月 21 日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第三
次会议以及 2017 年 5 月 16 日公司 2016 年度股东大会，分别审议通过了《关
于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募投项目资金
需求和资金安全的前提下，使用不超过 1.60 亿元暂时闲置的募集资金进行现金
管理。截至 2018 年 5 月 9 日公司购买的理财产品已全部赎回。

    3、2017 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会
第五次会议审议通过了《变更募集资金投资项目实施主体和实施地点》，经保荐
机构发表审核意见和独立董事发表独立意见，公司“年产 50 万套欧 IV 及以上低
排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目”原实施主体为：南京奥联汽车电
子电器股份有限公司，变更为：公司全资子公司南京奥联智能电子电器有限公司；
原实施地点为：南京奥联汽车电子电器股份有限公司现有厂区内，变更为：南京
奥联智能电子电器有限公司现有厂区内。

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    4、2018 年 4 月 20 日，公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第
七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
公司在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，使用不超过 1.40 亿元暂时
闲置的募集资金进行现金管理。截至公告日，已购买理财产品 7,500.00 万元。

    截至 2018 年 5 月 23 日，已使用的募集资金总额为 4,392.02 万元，公司募
集资金专户余额为 6,219.38 万元（含累计利息收入 479.63 万元）， 募集资金购
买理财产品 7,500.00 万元。

    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    为了满足公司日常流动资金增加的需求，提高公司经济效益，促使股东利益
最大化，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等文件的有关规定，公司拟使用不超过 4,000.00
万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期
将归还至募集资金专户。

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的
生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于投资股
票及其衍生品种、可转换公司债券等。本次部分闲置募集资金的使用没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司过去十二个月内未进行过证
券投资等高风险投资，并承诺：本次使用闲置募集资金补充流动资金期间不进行
证券投资等高风险投资或者为他人（合并报表范围之内的子公司除外）提供财务
资助；在本次补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金专户。

    四、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

    随着公司规模的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大，为提高募集资
金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提
高公司经济效益，促使公司股东利益最大化，结合公司生产经营需求及财务情况，
公司拟使用部分闲置募集资金人民币不超过 4,000.00 万元用于暂时补充流动资
金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金
专户。
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    公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按人民币 4,000 万元的
同期银行贷款利率计算，预计最高可为公司节约潜在利息支出 174 万元（按一
年期贷款基准利率 4.35%，预期一年测算）。

    因此，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于满足公司的流动资
金需求，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，
符合公司发展需要和全体股东利益。

    五、履行的审批程序及专项意见

    （一）董事会意见

    公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用闲置募集资金不超过 4,000.00 万元
暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事审议相关材料后出具了独立意见：公司使用闲置募集资金不超
过 4,000.00 万元暂时补充流动资金，有助于提高公司募集资金使用效率，降低
公司财务费用，提高经营业绩；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，没有
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向的情况；公司使用闲置募集资金不超过 4,000.00
万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月，已经
公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，履行了相
应审批及决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律
法规的规定，不存在损害股东利益的情况。独立董事一致同意公司使用闲置募集
资金不超过 4,000.00 万元暂时补充流动资金。

    （三）监事会意见

    公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》，认为公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利
于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；公司使用闲置募集资金暂时

                                   4
补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和《公司募集资金专项存储
及使用管理制度》的有关规定，同意公司使用闲置募集资金不超过 4,000.00 万
元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：在确保募集资金投项目建设的需求以及募集资金使
用计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集 4,000.00 万元暂时补充流动
资金，有利于满足公司的需求，提高募集使用效率，降低财务费用，符合公司全
体股东利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集投
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本
次补充流动资金的使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，且已经公司董事
会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意见，符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

    综上所述，南京证券同意奥联电子本次使用部分闲置募集资金 4,000.00 万
元暂时补充流动资金的安排。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份
有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查报告》之签署页）




   保荐代表人签字：

                          孔玉飞             肖爱东




                                                 南京证券股份有限公司

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