奥联电子：关于对外投资的公告2018-06-29
证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2018-057
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为促进公司产业发展，加快公司外延式发展的步伐，实现公司与股东利益的最
大化，南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）以不超过 6,000 万元
对无锡市大金谊科技有限公司（以下简称“大金谊科技公司”）进行投资，其中 428.57
万元为大金谊科技公司新增注册资本的认缴款，其余 5571.43 万元进入大金谊科技
公司资本公积。本次投资完成后，公司持有大金谊科技公司 30%股权。
（二）审议情况
2018 年 6 月 28 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司对
外投资的议案》。同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资
事项在公司董事会对外投资审议权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。
二、本次投资交易对方的基本情况
交易对手方现有股东基本情况如下：
出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
于社章 890.50 89.05
陈燕 10.00 1.00
刘陆媛甜 49.50 4.95
汪哲民 30.00 3.00
单延红 20.00 2.00
合计 1000.00 100.00
1、自然人股东：于社章先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
2201021966********，与公司无关联关系。
2、自然人股东：陈燕女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
3202041963********，与公司无关联关系。
3、自然人股东：汪哲民先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
3201051989********，系公司董事、副总经理汪健先生之子。
4、自然人股东：刘陆媛甜女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
3201021992********，系公司控股股东、实际控制人刘军胜先生之女。
5、自然人股东：单延红女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
2201021974********，系公司副总经理卢新田先生之配偶。
三、投资标的的基本情况
（一）投资标的基本情况
公司名称：无锡市大金谊科技有限公司
法定代表人：于社章
公司类型：有限责任公司
注册资本：1000 万元整
注册地址：无锡市新吴区新南中路 2 号
经营范围：输配电及控制设备、应用软件、环境污染防治专用设备的设计、开
发及技术服务、技术转让；电子工程的设计、安装、维护；工业自动控制系统装置
的研发、加工、制造、销售、安装、维护；电气机械及器材、电子产品、仪器仪表、
金属材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开
展经营活动）
大金谊科技公司是一家非标自动化装备制造企业，主要从事电气系统集成、变
速箱智能化装配和测试设备的开发设计、制造，以及其他类工业自动控制系统设计、
生产、安装和调试三大块业务。目前大金谊科技公司的主要市场范围属于泛亚气体
等电气系统集成、吉利汽车等变速箱或发动机产线及测试台，以及中船重工七〇二
研究所等科研单位非标自动化控制系统装配领域。
（二）本次交易前后的股权结构
1、本次交易前
出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
于社章 890.50 89.05 货币
陈燕 10.00 1.00 货币
刘陆媛甜 49.50 4.95 货币
汪哲民 30.00 3.00 货币
单延红 20.00 2.00 货币
合计 1000.00 100.00 -
2、本次交易后
出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 备注
于社章 890.50 62.34 货币 -
陈燕 10.00 0.70 货币 -
刘陆媛甜 49.50 3.47 货币 -
汪哲民 30.00 2.10 货币 -
单延红 20.00 1.40 货币 -
南京奥联汽车 其余 5571.43
电子电器股份 428.57 30.00 货币 万元进资本公
有限公司 积
合计 1428.57 100.00 - -
（三）最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
2018 年 3 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
类型
2018 年 1-3 月（未经审计） 2017 年度（经审计）
资产总额 3597.33 5773.86
负债总额 2390.59 4553.08
净资产 1206.73 1220.79
营业收入 842.71 5071.16
利润总额 5.91 1071.87
净利润 5.91 779.15
四、投资协议的主要内容
投资方（以下简称“甲方”）：南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥
联电子”）
被投资方：（以下简称“乙方”）：无锡市大金谊科技有限公司（以下简称“大金谊
科技公司”）
第一条：乙方同意甲方以增资的形式持有的大金谊科技公司 30%的股份
第二条：增资款额 6000 万元，其中 428.57 万元为大金谊科技公司新增注册资本的
认缴款，其余 5571.43 万元进入大金谊科技公司资本公积。
第三条：投资款的支付
3.1、双方达成一致意见后，上报甲方董事会并签订本协议，甲方董事会审议通
过后本协议正式生效。
3.2、甲方依上市公司披露规则在指定公开网站进行信息披露，在此期间双方对
本协议涉及的所有内容均有保密的义务。
3.3、投资方（甲方）款项分三批付款至被投资方（乙方）公司帐户，第一笔款
项 2000 万，甲方于本协议签订日起一个月之内付到乙方公司账户；第二笔款项 2000
万，甲方于 2018 年 10 月 30 日之前打入乙方公司账户；第三笔款项 2000 万，甲方
于 2019 年 3 月 30 日之前支付剩余 2000 万元。
3.4、乙方在甲方第一笔款项 2000 万款项支付完成后 15 个工作日内完成股权变
更。
第四条：业绩承诺
4.1、无锡市大金谊科技有限公司承诺公司在 2018 年年度净润不低于 2000 万，
至 2020 年保持每年净利润一定的增幅，（即扣非后 2019 年净利润不低于 2400 万，
2020 年净利润不低于 2880 万）大金谊科技公司应在上述利润指标年度结束后 90 天
内向奥联电子（甲方）提供经具有证券期货相关业务资质的会计师事务所出具的审
计报告。业绩承诺的净利润均指审计报告中净利润和扣非经营性损益后的净利润孰
低者为标准。
4.2、如公司没有完成三年累计利润目标，业务承诺方大金谊科技公司原始股东
（于社章、陈燕）需要进行现金补偿，补偿方式为：
业绩承诺方应补偿金额=（目标公司业绩补偿期期末累积净利润承诺数-目标公
司业绩补偿期期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总
和*标的股份价格
业绩承诺方应补偿股份数量=业绩承诺方应补偿金额/本次增资价格，大金谊科
技公司原始股东（于社章、陈燕）对该补偿承担连带责任。
业绩承诺方承诺，如经专项审核，截至业绩补偿期期末累积净利润实现数低于
截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，业绩承诺方应按实际差额比例进行补偿。
补偿义务发生时，业绩承诺方根据本协议的约定以其持有大金谊科技公司的股份进
行补偿，股份方式不足补偿的部分由业绩承诺方（原始股东于社章、陈燕）以现金
方式进行补偿。
4.3 投资人退出：在公司经营不善的情况下，甲方可在双方协商的前提下选择退
出，退出时，乙方须偿还投资者原投资额 6000 万元，附加 10%的年利息，偿还期限
与方案将在届时共同商定。
第五条：规范治理：
5.1 大金谊创始股东（于社章、陈燕）出具承诺：创始股东确认应由其承担在收
购完成之前，无锡大金谊科技有限公司及其关联公司的债务及或有债务。未缴纳的
税收，员工社保费用等均由创始股东组织按期完成补交（补交的税费不计入公司 2018
年利润）
5.2 大金谊科技公司创始股东及核心员工应与大金谊科技公司签订劳动合同服
务条款，承诺在 2018 至 2020 年期间，全部个人工作时间和精力应服务于公司，不
从事其他兼职或投资经营其他公司；以及从收购完成开始至离开公司的两年之内不
参与任何与公司有竞争的业务。
5.3 公司年度或半年度实现盈利且累计可分配利润为正值，在不影响公司正常经
营的资金需求，可以通过股东大会审议，进行利润分配。为激励员工和公司共发展，
公司可以将每年利润增长的 40%，对其经营团队进行奖励分配。具体的激励标准，
由董事会或执行董事按照 KPI 考核标准结合个人责任或贡献大小进行分配。所有利
润增长奖励和效益分红不计算在承诺利润中。
第六条：违约责任
1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构
成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的经济损失；
2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
第七条：协议的变更和解除
1、本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达
成一致，本协议继续有效；
2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议；
3、双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字后方可生
效。
第八条：适用的法律及争议的解决本协议适用中华人民共和国的法律、法规；凡因
履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议各方应当通过友好协商解决；如协
商不成，任何一方都有权提起诉讼。
第九条：在未签订正式协议之前双方对该事项要进行保密。
第十条：协议的生效及其他本协议经双方签字后成立并生效。
本协议一式叁份，甲方、乙方各执一份，工商变更留存备份一份，每一份均具
有同等的法律效力。
五、对外投资的目的及对公司的影响
大金谊科技公司是一家非标自动化装备制造企业，主要从事电气系统集成、变
速箱智能化装配和测试设备的开发设计、制造，以及其他类工业自动控制系统设计、
生产、安装和调试三大块业务，在该产品领域已经累积了一定的市场口碑，具有较
为成熟的技术储备和团队。目前的主要客户群有联合汽车电子、阿特拉斯、中船重
工、中航工业、吉利汽车、中马传动等。
公司此次投资大金谊科技有限公司，一方面有望获取较为理想的投资回报；另
一方面为扩大公司行业布局，提升公司自动化生产工艺，增强公司综合竞争力，实
现公司持续、健康地发展。
本次对外投资不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不存在损害中小股东
利益的情形。
六、风险提示
公司本次投资的收益具有一定的不确定性，将面临着投资效益不达预期或亏损
的风险。公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018
年修订）》等有关规定，根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者注意投资风险。
七、其他说明
公司本次对大金谊科技公司进行增资后，形成与公司关联方刘陆媛甜（公司控
股股东、实际控制人刘军胜之女）、汪哲民（公司董事、高管汪健之子）、单延红（公
司副总经理卢新田之配偶）共同投资行为，公司于 2018 年 5 月 28 日存在与刘陆媛
甜、汪哲民共同投资行为（公告编号：2018-042），除此之外，从本年初至本公告披
露日，与此关联方未发生任何关联交易。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、股权投资协议。
特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2018 年 6 月 29 日
