证券代码：300585          证券简称：奥联电子           公告编号：2018-065




               南京奥联汽车电子电器股份有限公司

             第二届董事会第二十次会议决议的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

    南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二
十次会议于 2018 年 8 月 24 日在公司会议室以现场结合通讯的形式召开。会议通
知已于 2018 年 8 月 14 日以电子邮件及电话通知方式送达全体董事、监事、高级
管理人员。
    本次应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司部分监事及高级管理人员列
席了本次会议。会议由公司董事长刘军胜先生召集和主持。本次会议的召集、召
开符合《中华人民共和国公司法》和《南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程》
的有关规定。

二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于公司 2018 年半年度报告及摘要的议案》

    《2018 年半年度报告》及《摘要》真实反映了本报告期公司真实情况，所
记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、
完整。

    具体内容详见同日发布于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2、审议通过了《关于公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的
议案》

    公司 2018 年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用、公司《募集资金管理办法》的相关规定，
不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    具体内容详见同日发布于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

3、审议通过了《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》

    同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，
并提请股东大会授权董事会根据 2018 年公司业务情况和市场情况等与审计机构
协商确定审计费用。

    公司独立董事对此发表了事前认可意见及表示同意的独立意见。

    具体内容详见同日发布于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案还需提交股东大会审议通过。

4、审议通过了《关于补选第二届董事会专门委员会委员的议案》

    为完善公司治理结构，保证董事会专门委员会能够顺利有序高效的开展工作，
充分发挥其职能，董事会同意补选倪中华先生为公司第二届董事会审计委员会委
员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员，且担任薪酬与考核委员会主任委
员，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。

    具体内容详见同日发布于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

    会议表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、审议通过了《关于对外投资成立中韩合资公司的议案》

    基于目前智能汽车、新能源汽车的良好发展前景，为提高南京奥联汽车电子
电器股份有限公司的综合竞争力，促进公司在汽车传感器领域的业务布局，公司
以自有资金与韩国株式会社 Truwin 共同投资成立奥联特睿科技有限公司。双方
对该新设立合营企业的投资总额约合人民币 2721.12 万元，公司出资约 1387.77
万元，占比 51%，公司成立后，奥联特睿将成为公司的控股子公司。

    具体内容详见同日发布于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案还需提交股东大会审议通过。

6、审议通过了《关于对外投资收购山东银座海亚科技有限公司 100%股权的议
案》

    为提高南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）的综合竞争
力，促进公司在汽车电子防眩目内后视镜领域的业务布局，公司以自有资金不超
过 7,100 万人民币购买胡文瑾、伊伟持有的山东银座海亚科技有限公司 100%股
权，收购完成后银座海亚将成为奥联电子的全资子公司。

    具体内容详见同日发布于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

    会议表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案还需提交股东大会审议通过。

7、审议通过了《关于对外投资设立公司暨关联交易的议案》

    为进一步优化公司产业布局，有效发掘投资机会，加强和巩固公司在行业内
的地位，公司拟以自有资金与自然人崔勇、戴土金、冯建中、吴芳及法人南京奥
吉智能汽车技术研究院有限公司共同设立“南京奥联智驱电子有限公司”。奥联智
驱注册资本为人民币 500 万元，其中公司出资 175 万元，占比 35%。

    本次投资方冯建中为公司副总经理，吴芳为公司董事、副总经理，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，冯建中与吴芳为公司的关联自
然人，故本次对外投资设立公司事项构成关联交易(关联共同投资)。
    独立董事对此关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构发
表了同意的核查意见。

    关联董事吴芳对此议案进行回避表决。

    具体内容详见同日发布于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

    会议表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；1 票回避。

    本议案还需提交股东大会审议通过。

8、审议通过了《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》

    董事会定于 9 月 13 日（星期四）召开 2018 年第二次临时股东大会，详见公
司指定信息披露网站。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

三、备查文件

    1、公司第二届董事会第二十次会议决议

    2、公司独立董事事前认可意见及独立意见。

    特此公告。

                                 南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会

                                                         2018 年 8 月 27 日