南京奥联汽车电子电器股份有限公司

 独立董事关于第二届董事会第二十次会议及2018年半年度
                   相关事项的专项说明和独立意见



     根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，
本着对全体股东和公司负责的原则，我们就公司第二届董事会第二十次会议及
2018 年半年度相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意
见

       经核查，公司 2018 年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形。

二、关于控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保的独立意见

       根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关文件规定和《公司章程》等相关法律、
法规的有关规定，我们认为：

  1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；

  2、报告期内，公司不存在对外担保的情形损害公司利益及其他股东利益的情
形。

三、关于续聘公司 2018 年度审计机构的独立意见

       经审查我们认为：中天运会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关
业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。其在担任公司审计
机构期间，坚持独立、客观、公正的审计准则，勤勉尽责，较好地履行了双方签
订的《业务约定书》所约定的责任和义务，所出具的审计报告能公正、客观、真
实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意续聘中天运会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构，并将议案提交公司股东大会审议。

四、关于对外投资成立公司暨关联交易的独立意见

    经审查我们认为：公司本次对外投资有利于公司未来产业发展布局，进一步
提升公司的综合竞争力，符合公司经营发展的需要。公司董事会在审议关联交易
时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，
关联交易决策及表决程序符合《公司法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。

    本次对外投资构成关联交易，公司履行了必要的批准程序，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益
的情形。因此，我们一致同意公司本次对外投资暨关联交易事项。




                                         独立董事：郭澳、倪中华、许迎光

                                                        2018 年 8 月 24 日