江苏世纪同仁律师事务所
              关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司
      终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的
                          限制性股票相关事项的
                              法 律 意 见 书

                                                       苏同律证字 2019 第[23]号

致：南京奥联汽车电子电器股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国合同法》（以下简称

“《合同法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）2018 年发布施行的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则

（试行）》等有关规定，本所作为南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称

“奥联电子”或“公司”）2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）

的特聘法律顾问，就南京奥联汽车电子电器股份有限公司终止实施股权激励计划并

回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票事宜（以下简称“本次激励计划终止”）

出具本法律意见书。在此之前，本所已就奥联电子的本次激励计划及其授予、调整

出具了法律意见书。

    就出具本法律意见书，本所特作以下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所

发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

担相应法律责任。



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       2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还包括

我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效

是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有

关主管部门给予的有关批准或确认。

       3、为出具本法律意见书，本所事先对本次激励计划终止进行了尽职调查，并获
得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所

能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的

签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在

任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是

本所出具本法律意见书的基础和前提。

       4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业绩等

资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上

述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩结论之

真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

       5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具本

法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司

和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本法律意见

书。

       6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划终止的法律文件，随同其他材料

一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所

书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

       本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，本所

经办律师现出具法律意见如下：




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    一、本次激励计划的批准授权、授予和调整

    2018 年 4 月 2 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<

南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》、 关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018

年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事

会办理本次股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了独立

意见。

    2018 年 4 月 2 日，公司召开了第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关

于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及

其摘要的议案》、《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制性股票

激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限

公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    2018 年 4 月 2 日，公司通过 OA 系统发布了《2018 年限制性股票激励计划首次

授予的激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示期间为

2018 年 4 月 3 日至 2018 年 4 月 13 日，公示期满公司监事会未收到任何异议。2018

年 4 月 13 日公司监事会发表了《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予

的激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

    2018 年 4 月 20 日，公司召开了 2018 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关

于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及

其摘要的议案》、《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制性股票

激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公

司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东大会授

权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》。

    根据公司 2018 年第一临时股东大会的授权，2018 年 6 月 13 日，公司召开第二



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届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事

项的议案》、《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票的议案》。公司独立董事对

上述事项发表了独立意见。

    2018 年 6 月 13 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调

整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予 2018 年

限制性股票的议案》。

    2018 年 6 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限

制性股票的登记事宜，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证

券变更登记证明》。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划及其授予和既往调

整已取得必要批准和授权，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《南

京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简

称“《股票激励计划（草案）》”）等的规定。




    二、本次股权激励计划终止的相关事宜

    根据公司《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性

股票公告》，本次激励计划的具体内容如下：

    1、回购原因

    鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股权激励计

划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，

充分落实员工激励，经公司与激励对象协商一致，公司董事会审慎决定终止实施本

次激励计划。




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    根据《管理办法》第五十一条，以及《股票激励计划（草案）》的规定，上市

公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会

审议决定。因此，公司本终止事项尚需提交股东大会审议。

    2、注销数量

    本次终止激励计划拟回购注销57名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的限

制性股票176.70万股。

    3、回购价格及资金来源

    根据公司第二届董事会第二十四次会议决议及第二届监事会第十二次会议决议

审议通过的《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股

票的议案》，本次限制性股票的回购价格为“授予价格加上银行同期存款利息之和”。

    根据公司2018年7月1日披露的《2017年年度权益分派实施公告》：“公司以总

股本161,767,000股为基数，向全体股东每10股派发2.00元现金红利（含税）。”因

在授予日后发生了现金分红，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调

整，本次回购价格确定为因派息调整后的每股限制性股票回购价格加上银行同期存

款利息之和，即：8.34元/股。

    同时，公司本次将使用自有资金对57名激励对象所持限制性股票进行回购注销。

    综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划终止实施及回购相关股份不存在

明显损害公司及全体股东利益的情形。




    三、本次激励计划终止履行的程序

    （一）本次激励计划终止已履行如下批准与授权程序

    1、公司于2019年1月28日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关

于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》：“鉴

于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难


                                     5
以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，充分落

实员工激励，经公司与激励对象协商一致，公司董事会审慎决定终止实施本次限制

性股票激励计划”。

    本次董事会并通过了《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉的议案》：“公
司拟终止实施本次激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票，该事项涉

及《公司章程》中有关注册资本及股本总额相关条款的修订，董事会提请股东大会

授权董事会负责向工商登记机关办理公司前述事项变更所需所有相关手续，并授权

董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或

要求，对本次变更公司注册资本和总股本以及修改公司章程中的相关条款进行必要

的修改，上述修改对公司具有法律约束力”。

    2、公司于2019年1月28日召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于

终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》：“监

事会经讨论审议，认为公司本次终止实施2018年限制性股票激励计划，符合《管理

办法》等相关法律法规、规范性文件以及《股票激励计划（草案）》的相关规定，

同意终止实施2018年限制性股票激励计划并对相关限制性股票予以回购注销”。

    3、公司独立董事于2019年1月28日发表《关于终止实施股权激励计划并回购注

销已授予但尚未解锁的限制性股票议案的独立意见》：“经核查，我们认为：公司

本次拟终止实施限制性股票激励计划，符合相关法律法规、规范性文件及《股票激

励计划（草案）》的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在

损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们

一致同意关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性

股票的决定，并同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。”

     （二）本次激励计划终止尚需履行的程序

    本次激励计划终止尚需股东大会批准。公司于2019年1月28日召开第二届董事会

第二十四次会议，审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。



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    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划终止已

取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及

《股票激励计划（草案）》的相关规定；根据《公司法》、《管理办法》等法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次激励计划终止尚需提交公司
股东大会审议批准，并依法履行信息披露义务和办理减少注册资本及股份注销登记

等手续。




    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划终止履行了现阶段必要的

批准程序，符合《管理办法》、《股票激励计划（草案）》等法律、法规和规范性

文件的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次激励计划

终止实施及回购注销相关股份，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司

尚需按照《管理办法》《股票激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的相

关规定就本次激励计划终止履行信息披露义务。

    本法律意见书正本三份，具有同等法律效力。




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    （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京奥联汽车电子电器股份
有限公司终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票相关事

项的法律意见书》的签署页）




    江苏世纪同仁律师事务所               经办律师：



    负责人：王凡                         刘颖颖



                                         聂梦龙




                                                  年   月   日




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