南京证券股份有限公司
              关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司
           终止研发中心扩建项目并将剩余募集资金用于
                     永久性补充流动资金的核查意见

      南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为南京奥联汽
车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对奥联电子拟终止研发中心扩建项目
并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：

      一、募集资金的基本情况

      公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2990 号文核准，由主承销商南
京证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用向社会公众公开发行方式，发行
人民币普通股（A 股）股票 2,000 万股，发行价为每股人民币为 9.86 元，共计募集
资金总额为人民币 19,720.00 万元，扣除券商承销佣金及保荐费 1,480.40 万元，审
计费、律师费、信息披露费和网上发行手续费等发行费用 656.38 万元后，募集资金
净额为人民币 17,583.22 万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月
26 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验
[2016]4801 号《验资报告》，确认募集资金到账。公司已将全部募集资金存放于募集
资金专户管理。

      根据《南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》，公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投入以下项目：

 序                                               投资总额        募集资金拟投入
                   募集资金投资项目
 号                                               （万元）          金额（万元）
       年产 300 万套电子油门踏板总成自动化生产
  1                                                    7,779.30          4,628.03
       线建设项目
       年产 100 万套换挡控制器自动化生产线建设
  2                                                    9,656.40          5,744.75
       项目


                                          1
        年产 50 万套欧 IV 及以上低排放发动机电子
  3                                                                      7,342.00          3,671.49
        节气门自动化生产线建设项目
  4     研发中心扩建项目                                                 4,778.10          3,538.95

                        合计                                            29,555.80         17,583.22

       二、募集资金实际使用情况

      截至 2018 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目投入使用 11,296.74 万元，其中
研发中心扩建项目投入使用募集资金 1,071.41 万元。

      截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 6,939.71 万元（其中募集资金
6,286.48 万元、理财及利息收入净额 630.73 元）。具体如下：

                                                                                        单位：万元

                                                                                        剩余募集资
                       募集资金拟投     实际累计投入    剩余募集资金     理财及利息收   金总额（含
       募集资金投向
                         入金额             金额          投入金额         入净额       理财及利息
                                                                                        收入净额）
 电子油门踏板总成自
                             4,628.03        3,290.47        1,337.56          146.66      1,484.22
 动化生产线建设项目
 换挡控制器自动化生
                             5,744.75        4,347.63        1,397.12          262.98      1,660.10
 产线建设项目
 发动机电子节气门自
                             3,671.49        2,587.23        1,084.26           52.96      1,159.72
 动化生产线建设项目
 研发中心扩建项目            3,538.95        1,071.41        2,467.54          168.13      2,635.67

           合计            17,583.22      11,296.74        6,286.48           630.73      6,939.71

       三、终止研发中心扩建项目的具体情况、原因及影响

       （一）终止研发中心扩建项目的具体情况

      研发中心扩建项目前期工作主要是反复对研发方向与研发领域进行深度讨论、
规划，从而确定人才的规划与引进、研发中心的设计。目前，研发中心扩建项目已
基本完成研发设备的采购以及研发中心扩建改造，主导岗位人员已到位。截至 2018
年 12 月 31 日，通过外部招聘与内部调整，已经引入 79 名研发人才，研发中心扩建
项目已投入募集资金 1,071.41 万元。

      公司拟将研发中心扩建项目剩余募集资金 2,467.54 万元以及该项目募集资金专
户中剩下的理财利息收入 168.13 万元，共计 2,635.67 万元变更为永久性补充流动资
金。

       （二）终止研发中心扩建项目的原因

      1、公司建有省级工程技术研究中心，通过扩建改造、专家与技术人员的引进、
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升级研发设备，已将其打造成为研发能力、实验设施水平行业领先的研发中心。公
司与国内科研机构、专业院校联合，拓展外围研发合作，成效显著，通过前期募集
资金的投入，公司研发中心的设备、仪器等硬件已大幅升级。另外，公司建立了多
层次、梯队式的人才引进、培养、使用和激励制度，构建了合理的研发人才队伍，
目前公司的研发能力不但可以适应企业现阶段技术发展战略实施的现状，更能够满
足公司未来发展的需要。同时，考虑到研发技术的快速更新和发展，各种技术的开
发和设备采购需要与公司长期运作、发展配套的特点。公司在终止该项目募集资金
投入后，对于日后运营所需资金，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

    2、公司剩余募集资金永久补充流动资金后，将进一步扩充公司流动资金额度，
防范流动性风险。

    基于上述原因，本着稳健经营的原则，合理规划公司业务布局，有效防范投资
风险，提高募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的价值，经公司审慎考虑，
拟终止实施研发中心扩建项目，以确保剩余募集资金的有效使用。

    （三）终止研发中心扩建项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金对公
司的影响

    公司终止研发中心扩建项目并将剩余资金用途变更为永久性补充流动资金后，
拟将该项目剩余募集资金及理财利息收入净额合计 2,635.67 万元用于与公司主营业
务相关的生产经营活动。本次变更募集资金用途并永久性补充流动资金，既可以提
高募集资金的使用效率，又可以为公司实现当前发展和未来布局提供助力。此次变
更部分募集资金用途是公司根据实际情况作出的优化调整，不会对公司正常生产经
营产生不利影响，还可以提高募集资金的使用效率，为公司运营提供资金支持，促
进公司业务持续稳定发展，为股东创造更大的利益。

    四、本次变更募集资金永久性补充流动资金的其他说明

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》的相关规定，公司承诺：1、公司已按照募集资金用途变更的要
求履行审批程序和信息披露义务；2、公司最近十二个月未进行风险投资，未为控
股子公司以外的对象提供财务资助；3、公司承诺在本次使用募集资金永久性补充
流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、本次变更募集资金永久性补充流动资金履行的内部决策程序
                                    3
    2019 年 4 月 19 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于终止
研发中心扩建项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，董事会同
意公司将原募投项目“研发中心扩建项目”中剩余募集资金 2,467.54 万元以及“研发中
心扩建项目”募集资金账户剩下的理财利息收入 168.13 万元，共计 2,635.67 万元变
更为永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。

    2019 年 4 月 19 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于终止研
发中心扩建项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，公司全体监
事一致认为：公司终止研发中心扩建项目，并将上述项目剩余募集资金变更为永久
性补充流动资金，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定。同时，在过
去 12 个月及未来 12 个月内不进行证券投资等高风险投资，符合公司和全体股东的
利益。因此，监事会同意公司将节余募集资金变更为永久性补充流动资金，并将该
事项提交股东大会审议。

    公司独立董事认为：公司此次终止研发中心扩建项目并将剩余募集资金永久性
补充流动资金，能够有效提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，不存在损害
上市公司和股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定。因此，独立董事一致同意公司此次终止研发中心扩建项目并将剩余
募集资金永久性补充流动资金。本事项尚需提交股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    保荐机构经核查后认为：

    奥联电子本次终止研发中心扩建项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的
事项已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了
明确同意意见，履行了现阶段必要的审批程序。本次变更事项符合公司实际经营情
况，不存在损害上市公司和股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。保
荐机构同意公司本次终止研发中心扩建项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金
的事项。本事项尚需提交股东大会审议。



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（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限
公司终止研发中心扩建项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金的核查
意见》之签署页）




    保荐代表人：
                     孔玉飞                    肖爱东




                                                 南京证券股份有限公司


                                                        年   月    日




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