南京奥联汽车电子电器股份有限公司

    独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的

                                 独立意见



    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，本着对全
体股东和公司负责的原则，我们就公司第二届董事会第二十六次会议相关事项发表
如下独立意见：

一、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2018 年度严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公
司关于募集资金存放及使用的相关规定，对募集资金实施专户存储、规范使用、严
格管理，不存在募集资金存放及使用违规的情形。公司董事会编制的公司《2018 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2018 年度募集资金实际存放与使用
情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在损害股东利益的情形。

二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独
立意见

    根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）等相关文件规定和《公司章程》等相关法律、法规的有
关规定，我们认为：

  1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；

  2、报告期内，公司不存在对外担保的情形损害公司利益及其他股东利益的情形。
三、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司已建立了较为规范的公司治理结构，明确了决策、执行、监督等方面的职
责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司已建立较为完善的内部控制
体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的
规范性文件要求和适应公司不断发展的业务需要，内部控制制度执行有效，公司运
作规范健康。

    经核查，我们认为：公司《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真
实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

四、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    经核查，我们认为：本次利润分配预案是基于公司目前所处市场情况所作出的
决定，符合公司实际情况，与公司目前业绩及未来成长性匹配，有利于公司今后稳
定发展，符合有关规定和公司发展需要，有利于维护股东的长远利益。因此，我们
同意本次利润分配事项，并同意将此议案提交 2018 年度股东大会审议。

五、关于会计政策变更的独立意见
    经核查，我们认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司实际
情况，董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事同意公司本次会计政策变更。
    作为公司的独立董事，我们同意公司本次会计政策变更。
六、关于续聘公司 2019 年度审计机构的独立意见

    经核查，我们认为：中天运会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关
业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。其在担任公司审计机
构期间，坚持独立、客观、公正的审计准则，勤勉尽责，较好地履行了双方签订的
《业务约定书》所约定的责任和义务，所出具的审计报告能公正、客观、真实地反
映公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意续聘中天运会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司 2019 年度审计机构，并同意将此议案提交 2018 年度股东大会审议。

七、关于终止研发中心扩建项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金的独立
意见
    经核查，我们认为：公司此次终止研发中心扩建项目并将剩余募集资金永久性
补充流动资金，能够有效提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，不存在损害
上市公司和股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。因此，独立董事一致同意公司此次终止研发中心扩建项目并将剩
余募集资金永久性补充流动资金。本事项尚需提交股东大会审议。

                                          独立董事：郭澳、许迎光、赵曙明

                                                        2019 年 4 月 23 日