江苏世纪同仁律师事务所关于
              南京奥联汽车电子电器股份有限公司
            2019 年第二次临时股东大会的法律意见书


南京奥联汽车电子电器股份有限公司：

    根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法

律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，

指派本律师出席公司2019年第二次临时股东大会，并就本次临时股东大会的召

集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法
有效性等事项出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了
审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法
对本法律意见书承担相应的责任。

    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




    一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

    1、本次临时股东大会的召集

    本次临时股东大会由董事会召集。2019年7月1日，公司召开第二届董事会第

二十七次会议，决定于2019年7月16日召开2019年第二次临时股东大会。同日，
公司在巨潮资讯网站上刊登了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

    上述会议通知中载明了本次临时股东大会的召开时间、地点、会议召集人、

会议审议事项、出席对象、会议登记方式等事项，以及参与网络投票的具体操作
流程等内容。

    经核查，公司在本次临时股东大会召开十五日前刊登了会议通知，符合《公

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司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    2、本次临时股东大会的投票方式

    本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    经核查，本次临时股东大会已按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和

深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券

交易所交易系统投票进行网络投票的具体时间为：2019 年 7 月 16 日上午 9：30-11：

30，下午 13：00-15：00；通过深圳交易所互联网投票系统的具体时间为：2019
年 7 月 15 日下午 15：00 至 2019 年 7 月 16 日下午 15：00 期间的任意时间。

    3、本次临时股东大会的召开

    公司本次临时股东大会于 2019 年 7 月 16 日下午 13:00 在南京市江宁区将军

大道德邦路 16 号 2 号楼 207 会议室如期召开，会议由公司董事长刘军胜先生主
持，会议召开的时间、地点符合本次临时股东大会通知的要求。

    经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师

认为：公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的时间、地点、会议议程、出

席对象、出席会议登记方式等相关事项，本次临时股东大会的召集、召开程序符

合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实
施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。




    二、关于本次临时股东大会出席人员及召集人资格

    经核查，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投

票的股东共计 6 名，所持有表决权股份数共计 88,105,100 股，占公司股本总额的

55.0657%。其中：出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4 名，

所持有表决权股份数共计 78,300,000 股，占公司股本总额的 48.9375%。根据中

国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票表决结果，参加本次临时股东大会

网络投票的股东共计 2 名，所持有表决权股份数共计 9,805,100 股，占公司股本
总额的 6.1282%。

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    公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

    本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。

    深圳证券交易所信息网络有限公司对本次临时股东大会通过网络投票的股

东进行了身份认证。本律师查验了出席本次临时股东大会现场会议的与会人员身

份证明、持股凭证和授权委托书及召集人资格，本律师认为：进行网络投票的股

东及出席本次临时股东大会的股东和股东代理人均具有合法有效的资格，可以参
加本次临时股东大会，并行使表决权。召集人资格合法、有效。




       三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果

    公司本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股

东，以记名投票的方式就提交本次临时股东大会审议且在会议公告中列明的事项
进行了投票表决，审议了如下议案：

    1、《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》，包括如下子议案：

    1.1 选举刘陆媛甜女士为公司第三届董事会非独立董事的议案；

    1.2 选举赖满英女士为公司第三届董事会非独立董事的议案；

    1.3 选举傅宗朝先生为公司第三届董事会非独立董事的议案；

    1.4 选举许颙良先生为公司第三届董事会非独立董事的议案。

    2、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》，包括如下子议案：

    2.1 选举吴新开先生为公司第三届董事会独立董事的议案；

    2.2 选举张松柏先生为公司第三届董事会独立董事的议案；

    2.3 选举吴海鹏先生为公司第三届董事会独立董事的议案。

    3、《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》，包括如下子议
案：

    3.1 选举周晓晨先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案；
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    3.2 选举王晖先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案。

    4、《2018年度监事会工作报告》。

    上述议案中，第1、2、3项议案均采用累积投票方式进行表决。

    网络投票结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络

投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票合并的表决结
果，上述议案均获审议通过。

    本次临时股东大会按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定进
行了监票、计票，并当场公布表决结果。

    本律师认为：本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本

次临时股东大会不存在对未经公告的临时提案进行审议表决的情形。本次临时股

东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《上市公司股东大

会规则》、《公司章程》的规定。公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果
合法有效。




    四、结论意见

    公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《上市公司股东大会规则》、

《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规及《公司

章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、
表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。

    （以下无正文）




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    （此页无正文，《江苏世纪同仁律师事务所关于南京奥联汽车电子电器股份

有限公司 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




律师事务所负责人（签名）：                 ____

                              王         凡



经办律师（签名）



    ________     __                           ____      _____

      刘 颖 颖                                    聂 梦 龙




                                                             2019 年 7 月 16 日




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