南京奥联汽车电子电器股份有限公司

         独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的

                                独立意见



    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 公
司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，本着对全
体股东和公司负责的原则，我们就公司第三届董事会第八次会议相关事项发表如下
独立意见：

一、关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2019 年度严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公
司关于募集资金存放及使用的相关规定，对募集资金实施专户存储、规范使用、严
格管理，不存在募集资金存放及使用违规的情形。公司董事会编制的公司《2019 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2019 年度募集资金实际存放与使用
情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在损害股东利益的情形。

二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独
立意见

    根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）等相关文件规定和《公司章程》等相关法律、法规的有
关规定，我们认为：

  1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；

  2、报告期内，公司不存在对外担保的情形损害公司利益及其他股东利益的情形。
三、关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见

       公司已建立了较为规范的公司治理结构，明确了决策、执行、监督等方面的职
责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司已建立较为完善的内部控制
体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的
规范性文件要求和适应公司不断发展的业务需要，内部控制制度执行有效，公司运
作规范健康。

       经核查，我们认为：公司《2019 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真
实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

四、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见

       公司利润分配政策主要兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可
持续发展，而且，现金分红不得影响公司正常经营的资金需求。受新型冠状病毒疫
情影响，国内外经济环境波动剧烈，为满足公司流动资金的需求，公司董事会拟定
2019 年度利润分配方案：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余
未分配利润结转至下一年度。

       经核查，我们认为，本次利润分配不存在损害中小投资者利益的情形，符合上
市公司的实际经营情况，以及上市公司现金分红的相关规定。因此，我们同意公司
2019 年度利润分配预案，并同意提交公司 2019 年度股东大会批准。

五、关于续聘会计师事务所的独立意见

       经核查，我们认为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，
执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保证审
计工作的连续性，同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度
审计机构，并同意将议案提交公司 2019 年度股东大会审议。

六、关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的独立
意见

       经核查，我们认为：公司此次将募集资金投资项目“年产 300 万套电子油门踏板
总成自动化生产线建设项目” 结项后的节余募集资金永久性补充流动资金，能够有
效提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，不存在损害上市公司和股东利益的
情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，
独立董事一致同意公司此次终止研发中心扩建项目并将剩余募集资金永久性补充流
动资金。本事项尚需提交股东大会审议。



                                        独立董事：吴新开、张松柏、吴海鹏

                                                         2020 年 4 月 21 日