江苏世纪同仁律师事务所关于
                南京奥联汽车电子电器股份有限公司
              2020 年第二次临时股东大会的法律意见书


南京奥联汽车电子电器股份有限公司：

    根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法

律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，

指派本律师出席公司2020年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召

开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性
等事项出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本
法律意见书承担相应的责任。

    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会的召集

    本 次 股 东 大 会 由 董 事 会 召 集 。 2020 年 9 月 4 日 ， 公 司 在 巨 潮 资 讯 网 站
（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

    上述《会议通知》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、

会议审议事项、出席对象、会议登记办法等事项，以及参与网络投票的股东的身
份确认与投票程序等内容。

    经查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了《会议通知》，符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
    2、本次股东大会的投票方式

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    经查，本次股东大会已按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和深圳证
券交易所互联网投票系统为股东提供网络形式的投票平台。

    3、本次股东大会的召开

    公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间

为：2020 年 9 月 22 日上午 9:15-9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过

深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020 年 9 月 22 日

上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间；现场会议于 2020 年 9 月 22 日下午 2:00

在南京市江宁区将军大道德邦路 16 号 1 号楼 401 会议室如期召开，会议由公司
董事长陈光水先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。

    经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认

为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象、

出席会议登记办法等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合《上市公司股东

大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。




    二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共

计 9 名，所持有表决权股份数共计 78,017,400 股，占公司股本总额的 48.7609%。

其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3 名，所持有表决权

股份数共计 77,942,000 股，占公司股本总额的 48.7137%。根据深圳证券交易所

信息网络有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东
共计 6 名，所持有表决权股份数共计 75,400 股，占公司股本总额的 0.0471%。

    公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

    本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
    深圳证券交易所信息网络有限公司按照深圳证券交易所有关规定对本次股

东大会通过网络投票的股东进行了身份认证。本律师查验了出席本次股东大会现

场会议的与会人员身份证明、持股凭证和授权委托书及召集人资格，本律师认为：

进行网络投票的股东及出席本次股东大会的股东和股东代理人均具有合法有效
的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。召集人资格合法、有效。




    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东，以

记名投票的方式就提交本次股东大会且在会议公告中列明的事项进行了投票表
决，审议通过了如下议案：

    1、《关于公司符合向特定发行对象发行股票条件的议案》；

    2、逐项审议《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》：

      2.1、发行股票的种类和面值

      2.2、发行方式及发行时间

      2.3、发行对象及认购方式

      2.4、定价基准日、定价方式和发行价格

      2.5、发行数量

      2.6、限售期

      2.7、上市地点

      2.8、募集资金总额及用途

      2.9、本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排

      2.10、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限

    3、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》；
       4、《关于公司与控股股东签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》；

       5、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》；

       6、《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》；

       7、《关于<公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议
案》

       8、《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》；

       9、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承
诺的议案》；

       10、《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的议案》；

       11、《关于制定<公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）>的议
案》；

       12、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特
定对象发行股票工作相关事宜的议案》。

       上述第1-7项、第9项、第10项议案经关联股东回避表决后审议通过。

       网络投票结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络

投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，上
述议案均审议通过。

       本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》、公司《章程》的规定监票、
计票，并当场公布表决结果。

       本律师认为：本次股东大会所审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符。

本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《上市公司

股东大会规则》、公司《章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结
果合法有效。
    四、结论意见

    公司本次股东大会的召集和召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《深

圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规及公司《章程》

的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结
果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京奥联汽车电子电器股

份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




    江苏世纪同仁律师事务所                 经办律师



    吴朴成                                 刘颖颖


                                           聂梦龙



                                           二〇二〇年九月二十二日