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关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
苏同律证字 2020 第 171 号
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
4-1-1
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
目 录
第一部分 律师声明事项 ................................................................................................. 3
第二部分 正 文 ............................................................................................................. 6
一、 本次发行的批准和授权 ........................................................................................... 6
二、 本次发行的主体资格 ............................................................................................... 6
三、本次发行的实质条件 ................................................................................................. 7
四、发行人的设立 ............................................................................................................. 9
五、发行人的独立性 ....................................................................................................... 10
六、发行人的主要股东、控股股东、实际控制人 ....................................................... 12
七、发行人的股本及演变 ............................................................................................... 13
八、发行人的业务 ........................................................................................................... 14
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................... 14
十、发行人的主要财产 ................................................................................................... 21
十一、发行人的重大债权、债务关系 ........................................................................... 22
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................................................... 22
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................... 23
十四、发行人三会议事规则及规范运作 ....................................................................... 24
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................... 24
十六、发行人的税务 ....................................................................................................... 25
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................... 25
十八、募集资金的运用 ................................................................................................... 25
十九、发行人的业务发展目标 ....................................................................................... 26
二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 ....................................................................... 26
二十一、发行人本次发行申请文件的法律审查 ........................................................... 29
二十二、其他需要说明的问题 ....................................................................................... 29
第三部分 结论意见 ....................................................................................................... 30
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
向特定对象发行股票的
法 律 意 见 书
致：南京奥联汽车电子电器股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人委托，担任发
行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，为
公司本次发行出具法律意见书。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁
布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
以及中国证监会和司法部共同颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人
民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特
别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关
规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
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性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关情
况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供
了出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，
有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真
实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导
性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出
具本法律意见书和律师工作报告的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言
进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机关、
具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的文书，本所律
师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计等非法律
专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据
和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，
不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完
整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行申报
的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责
任。
7、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的申请文件中自行引用或按
中国证监会或深交所的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但
发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件
的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
8、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行使用，不得用作任
何其他目的。
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除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工作
报告中所使用简称的意义相同。
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第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行已依法获得股东大会特别决议的批准
经本所律师核查，2020 年 9 月 22 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东
大会，审议通过了与本次发行相关的议案，议案内容涉及本次发行股票的种类
和面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、定价方式
和发行价格、发行数量、限售期、上市地点、募集资金规模及用途、未分配利
润的安排、决议的有效期等事项。
（二）经本所律师核查，发行人上述股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格和表决程序等相关事项均符合法律、法规和《公司章程》的规定，
上述股东大会决议合法有效。
（三）经本所律师核查，本次董事会、股东大会有关本次发行上市的议案
内容符合《证券法》、《注册管理办法》的相关规定。
（四）经本所律师核查，发行人 2020 年第二次临时股东大会授权董事会办
理与本次发行有关的事宜，上述股东大会对董事会授权的范围和程序合法、有
效。
（五）根据《注册管理办法》第四条规定，发行人本次发行尚需深交所审
核并报中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
发行人是根据当时有效适用的《公司法》等法律、法规的规定，依法由奥
联有限整体变更设立的股份有限公司。
（二）经本所律师核查，发行人系股票在深交所上市的股份有限公司，股
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票代码“300585”。
（三）经本所律师核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》
第一百八十条、第一百八十二条及发行人《公司章程》规定的破产、解散和被
责令关闭等情形，且批准发行人成立的文件至今继续有效，没有任何依法需要
终止的情形出现。发行人至今依法有效存续。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续且其股票经依法
批准发行并在深交所上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行属创业板上市的股份有限公司向特定对象发行股票
并上市。
（二）经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规
和规范性文件所规定的各项实质性条件的要求，具体如下：
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相
同，符合《公司法》第一百二十六条第二款规定的“同次发行的同种类股票，
每股的发行条件和价格应当相同”的要求。
2、发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公
司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票
面金额，但不得低于票面金额”的要求。
3、发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券
法》第九条第三款规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相
公开方式”的要求。
4、根据发行人公开披露的《前次募集资金使用情况报告》、中天运出具的
《前次募集资金使用情况专项鉴证报告》（中天运[2020]核字第 90483 号）、发
行人公开披露的《2017 年年度报告》、《2018 年年度报告》、《2019 年年度
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报告》及其他公开披露文件、中天运出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报
告》（中天运[2020]核字第 90485 号）、发行人控股股东、实际控制人、现任董
事、监事、高级管理人员填写的调查表、相关主管部门出具的合规证明，并经
本所律师检索中国证监会、深交所官网、中国执行信息公开网等网站，发行人
不存在《注册管理办法》第十一条规定的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
5、发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条规定，
具体如下：
（1）本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，符合
《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，本次发行
募集资金使用并非为持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
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（3）本次发行募集资金的使用，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规
定。
6、发行人本次发行对象为瑞盈资产，符合《注册管理办法》第五十五条的
规定“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的
条件，且每次发行对象不超过三十五名”的要求。
7、本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日
（即 2020 年 9 月 3 日），本次发行价格为 12.96 元/股，本次发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条规定的“上市公司向特定
对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价
的百分之八十”的要求。
8、本次发行对象为瑞盈资产，瑞盈资产承诺其认购的本次发行股票自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条规定的
“向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于
本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个
月内不得转让”的要求。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合法律、法规和相关规范性
文件的规定，已具备法律规定的创业板上市公司向特定对象发行股票有关实质
条件的要求。
四、发行人的设立
经本所律师核查，发行人系由刘军胜等 11 名股东作为发起人设立的股份有
限公司；2012 年 10 月 16 日，发行人领取了南京市工商行政管理局（现已更名
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为“南京市市场监督管理局”）核发的注册号为 320121000033620 的《企业法
人营业执照》。
本所律师认为：发行人的设立程序、设立条件和设立方式等符合当时法律、
法规和规范性文件的规定；发行人改制设立为股份有限公司的过程中有关资产
审计、评估、验资等已履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人的主营业务为专业研发、生产、销售汽车电子电
器零部件产品，并已经形成了独立完整的研发、采购、生产、销售系统，配备
了专职人员，合法取得了与生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及注册商
标、专利等，拥有独立的业务流程。发行人能够独立自主地开展各项经营活动，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
发行人与关联方存在部分关联交易（详见本部分第九节“关联交易及同业
竞争”）。本所律师对上述关联交易核查后认为，发行人的经营业务独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业的业务依赖关系，不存在显失公平的关联交易。
（二）发行人资产完整
1、经本所律师核查，发行人合法拥有与经营有关的土地使用权、商标、专
利、软件著作权等无形资产，以及房屋建筑物和机器设备等固定资产，不存在
依靠控股股东的经营场所、资产等进行经营或资产被控股股东、实际控制人及
其关联方占用的情况。
2、发行人不存在违规为股东提供担保的情形，亦未将以发行人名义获得的
借款、授信额度转借给各股东。发行人不存在资产、资金被控股股东、实际控
制人占用而损害发行人利益的情形。
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（三）发行人人员独立
1、经本所律师核查，发行人已经与员工签订了劳动合同，建立了劳动人事
和薪酬管理制度，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的除发行
人或其子公司外的其他企业。
2、经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业处领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中兼职的情形。
3、经本所律师核查，发行人具有独立的人事聘用和任免机制，发行人的董
事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》和发行人《公司章程》及其他
公司治理制度的有关规定选举或聘任。上述人员的任职程序合法，不存在股东干
预发行人董事会或股东大会人事任免决定的情形。
（四）发行人机构独立
1、经本所律师核查，发行人依法设置了股东大会、董事会和监事会等组织
机构，完善了各项规章制度，法人治理结构规范有效。
2、经本所律师核查，发行人具有独立的生产经营和办公场所，完全独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在“两块牌子，一套班子”或
混合经营、合署办公的情况。
3、经本所律师核查，发行人设有独立完整的职能部门，发行人设有内部审
计部、营销中心、技术中心、人事行政部、财务部、信息部、采购部、物流部、
生产部、质量部、项目部、董事会办公室等职能部门，发行人内部经营管理机构
健全，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
存在机构混同的情形。
4、经本所律师核查，发行人各职能部门能够按照《公司章程》和内部管理
制度的规定独立运作，不存在股东及其他关联方违规干预发行人机构设置和经
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营活动的情形。
（五）发行人财务独立
1、经本所律师核查，发行人具有独立的财务部门和独立的会计人员，并建
立了独立的财务核算体系，制定有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财
务管理制度。
2、经本所律师核查，发行人独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实
际控制人或其控制的除发行人或其子公司外的其他企业共用银行账号的情形。
3、经本所律师核查，发行人现持有由南京市市场监督管理局核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：913201007260974891），发行人独立进行纳税申
报并履行纳税义务。
（六）发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力
发行人及其控股子公司独立从事营业执照登记经营范围中的业务，拥有独
立开展业务所需的资质、场所、资产、人员及经营机构，具有独立的经营及服
务体系。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为：发行人的业务、人员、机构、财务独立和资产
完整，具有面向市场自主经营的能力，符合《公司法》和有关法律、法规及规
章关于发行人独立性的要求。
六、发行人的主要股东、控股股东、实际控制人
（一）持股 5%以上股东及其一致行动人
经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人持股 5%以上股东及其一
致行动人具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符合相关法律、法规的
规定。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为瑞盈资
产；发行人的实际控制人为钱明飞。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本结构
经本所律师核查，发行人设立时的股本结构如下：
股东（发起人） 股份数额 持股比例
序号 出资方式
姓名/名称 （万股） （%）
1 刘军胜 2,886.00 48.10 净资产折股
2 刘爱群 567.00 9.45 净资产折股
3 汪开好 219.00 3.65 净资产折股
4 涂平华 219.00 3.65 净资产折股
5 吴 芳 219.00 3.65 净资产折股
6 苏州凯风进取创业投资有限公司 450.00 7.50 净资产折股
成都晟唐银科创业投资企业
7 270.00 4.50 净资产折股
（有限合伙）
8 苏州新康投资集团有限公司 180.00 3.00 净资产折股
9 燕 军 540.00 9.00 净资产折股
常州金茂新兴产业创业投资合伙
10 360.00 6.00 净资产折股
企业（有限合伙）
苏州优瑞投资管理合伙企业
11 90.00 1.50 净资产折股
（有限合伙）
合 计 6,000.00 100.00 -
（二）发行人上市及上市后历次股本变更
自发行人于 2016 年 12 月 29 日在深交所上市交易至报告期末，发行人实施
过一次资本公积转增股本、一次限制性股票激励计划、一次限制性股票回购注
销。
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经本所律师核查，本所律师认为：发行人上述股本变化合法、合规、真实、
有效。
（三）股份质押情况
经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人控股股东不存在将所持
发行人股份用于质押的情形。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人拥有主要经营活动相关的资质、许可。
（三）经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外设立任何其他分支机构
或子公司经营业务。
（四）经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务未发生变更。
（五）经本所律师核查，发行人报告期内业务收入主要为主营业务所产生，
发行人主营业务突出。
（六）经本所律师核查，发行人目前经营状况良好，生产经营活动符合国
家产业政策；截至法律意见书出具日，发行人未出现《公司法》及《公司章程》
规定的终止事由；不存在重大偿债风险，其主要生产经营资产不存在被实施查
封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，不存在影响持续经营的担保、
诉讼等重大事项。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人
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发行人的控股股东为瑞盈资产；发行人的实际控制人为钱明飞。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东及其一致行动人
截至本法律意见书出具日，持有公司 5%以上股份的其他股东及其一致行动
人为刘军胜、刘爱群。
3、发行人的控股子公司
截至本法律意见书出具日，发行人的控股子公司详见律师工作报告第二部
分“九、关联交易及同业竞争”。
4、发行人的联营或合营企业
截至本法律意见书出具日，发行人的控股子公司详见律师工作报告第二部
分“关联交易及同业竞争”。
5、除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制的主要
其他企业，详见律师工作报告第二部分“关联交易及同业竞争”。
6、发行人的董事、监事、高级管理人员详见律师工作报告第二部分“十五
节、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
7、其他关联自然人
发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、监事及高
级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配
偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
8、发行人 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员直接、间接控
制的或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，详见律师工作报告第二部
分“九、关联交易及同业竞争”。
9、其他关联法人
发行人其他关联自然人直接、间接控制的或担任董事、高级管理人员的法
人或其他组织。
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10、报告期内曾经的关联方
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月
内，具有前述情形的法人、其他组织或自然人。
（二）关联交易
根据中天运出具的《审计报告》、发行人未经审计的 2020 年 1-9 月财务报
告并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司与上述关联方发生如下关
联交易（以下关联交易不包括发行人与其控股子公司之间的交易事项）：
1、经常性关联交易
（1）发行人及其子公司向关联方采购商品/接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
博融电子 加工费、检测费等 - - 615,562.59 -
研发测试费 170,531.16 184,239.79 - -
博融汽车
购买商品 4,006,779.55 - - -
节气门自动化
大金谊科技 300,000.00 9,482,758.66 - -
生产线
恒翼通机械 购买商品 45,530.97 - - -
（2）发行人及其子公司向关联方出售商品/提供劳务
单位：元
关联交易
关联方 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
内容
代理服务、销售
博融电子 - - 23,385.22 122,318.61
商品
销售商品、代理
博融汽车 2,391,147.28 - 141,509.43 -
服务
奥吉智能
水电费 - 42,523.26 138,475.06 -
研究院
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恒翼通机械 销售商品 78,639.96 - - -
（3）关联租赁
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
奥吉智能研究
房屋 - 933,333.33 933,333.33 -
院
2、偶发性关联交易-关联担保
报告期内，发行人作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
1,500.00 2016.05.13 2018.05.12 是
刘军胜、陆鸣亚
500.00 2016.05.13 2018.05.12 是
2,000.00 2017.07.27 2018.07.27 是
6,750.00 2018.08.16 2021.08.15 否
注
刘军胜 3,000.00 2018.09.18 2022.11.19 是
1,500.00 2018.09.18 2019.04.02 是
1,500.00 2018.09.18 2019.12.11 是
注：该笔担保项下授信协议的授信期间为 2018 年 10 月 15 日至 2019 年 10 月 14 日，
且该笔授信项下对应的银行贷款已还清。
（三）关联交易的合法性及公允性
1、关联采购
报告期内，发行人的关联采购占采购总金额比重较小，关联方采购价格依
据当地市场价格协商确定，关联交易定价公允、合理，不存在损害上市公司利
益的行为。
2、关联销售
报告期内，发行人的关联销售占销售总金额比重较小，关联方销售价格依
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
据当地市场价格确定，关联交易定价公允、合理，不存在损害发行人利益的行
为。
3、关联租赁
报告期内，房屋租赁价格是根据市场价格协商确定，关联交易定价公允、
合理，对发行人的独立运作和经营业绩不存在重大影响。
4、关联担保
关联方为发行人进行担保，便于发行人获得银行贷款，未收取担保费用或
附加其他担保条件，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人上述关联交易定价合理，不存在损害发
行人及其他股东利益的情况。
（四）关联交易履行的决策程序
根据《公司章程》、《关联交易决策规则》等相关规定，发行人与关联自
然人发生的交易总额高于 30 万元人民币的关联交易，以及发行人与关联法人发
生的交易总额高于人民币 100 万元且高于发行人最近经审计净资产绝对值 0.5%
的关联交易，应提交董事会审议。
2018 年 4 月，发行人就节气门生产线设备采购通过参照市场价格及价格比
对等方式，依照公平公正的原则，与大金谊科技签订了设备采购合同；2018 年
6 月 28 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，同意对大金谊科技进行投
资入股，投资完成后，发行人持有大金谊科技 30%股权，大金谊科技成为发行
人的关联方。2020 年 8 月 21 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议
通过《关于日常关联交易预计及补充确认关联交易的议案》，发行人对上述设
备采购事宜进行了补充确认，补充确认关联交易 1,100.00 万元（含税）。
独立董事就关于日常关联交易预计及补充确认关联交易发表了独立意见：
公司与关联方之间的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范
围，符合公司实际经营和发展的需要，本着平等、自愿、公平的原则进行，不
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存在损害公司及中小股东利益情形，且该关联交易金额较小，不影响公司独立
性，对经营成果影响较小。
（五）关联交易决策制度和程序
经本所律师查阅《公司章程》、《关联交易决策规则》等内部制度文件，
发行人为了避免大股东利用自己的优势地位强制公司接受不合理的条件，侵害
公司和其他股东利益，发行人已在《公司章程》、《关联交易决策规则》中对
关联交易决策权限与程序作出了规定，以维护公司及其他股东的正当权益。
本所律师认为：发行人《公司章程》、《关联交易决策规则》中关于关联
交易的决策权限、决策程序符合《公司法》等相关法律法规的规定，能够保证
关联交易决策的合规性。
（六）发行人控股股东出具的关于规范关联交易的承诺
为了规范未来可能与上市公司之间产生的关联交易，发行人控股股东瑞盈
资产出具《关于规范关联交易的承诺函》，就未来可能与奥联电子产生的关联
交易，承诺如下：
“1、不利用自身的上市公司的股东地位及影响，谋求上市公司在业务合作
等方面给予承诺方及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易
的优先权利；
2、杜绝承诺方及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求上市公司违规向承诺方及其关联方提供任何形式的担保；
3、承诺方及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交
易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺方保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履
行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺方将严格履行关联股东的回避表决
义务；
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易做出任何损害上市公司利益的
行为”。
（七）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东、实际
控制人直接或间接控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情况。
2、避免同业竞争的措施
为避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能
性，发行人控股股东瑞盈资产及其控股股东盈科资本、发行人实际控制人钱明
飞出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：
“1、承诺方保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行
为；
2、承诺方将公平对待各下属控股企业，保障各下属企业按照自身形成的核
心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
3、承诺方将采取有效措施，并促使承诺方控制的其他企业采取有效措施，
不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务；
4、承诺方保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给
上市公司造成损失的，承诺方将承担相应的赔偿责任。
本承诺函自承诺方签署之日起生效，至承诺方不再为上市公司持股 5%以上
的股东之日终止。”
本所律师认为，上述关于避免同业竞争承诺内容继续合法有效，有利于避
免发行人控股股东、实际控制人与发行人发生同业竞争，有利于维护发行人全
体股东的利益。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（八）关联交易及同业竞争的披露
发行人有关关联交易和同业竞争事宜的承诺在发行人本次发行的申报材
料、《年度报告》以及发行人公开披露的其他文件中均已予以了充分的披露，
不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司/孙公司的固定资产主要为
房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等，截至 2020 年 9 月 30 日，发
行人固定资产的账面净值合计为 14,167.35 万元。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公
司共拥有 9 项房屋所有权，发行人合法拥有该等房屋的所有权，且已取得权属
证书；该房屋所有权不存在产权纠纷。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公
司共拥有 3 项土地使用权，发行人合法拥有该等国有土地使用权，且均已取得
权属证书；该等国有土地使用权不存在纠纷。
（四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公
司共拥有 101 项专利、12 项注册商标和 38 项软件著作权，发行人及其控股子
公司合法拥有上述专利、注册商标、软件著作权，不存在产权纠纷。
（五）发行人主要财产的取得方式
根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述主要财产的所有权、使用权
系通过下列方式取得：
1、房产所有权：自行建造或购买取得；
2、土地使用权：出让取得；
3、主要办公场所：自有房屋；
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
4、商标所有权：自行注册取得；
5、专利权：自行申请取得；
6、软件著作权：自行申请取得或受让取得；
7、生产经营设备所有权：自行购置取得或改制承继取得。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子
公司合法拥有或使用上述主要财产，该等主要财产不存在产权或使用权纠纷，
亦不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权、债务关系
（一）截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的重大
合同主要是采购合同、销售合同和银行贷款合同。
经本所律师核查，上述重大合同内容合法、有效，发行人及其控股子公司
作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除在律师工作报告第
二部分“二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”中披露的诉讼外，发行人不
存在因环境保护、服务质量、劳动安全和人身权原因而产生的侵权之债。
（三）经本所律师核查，除律师工作报告第二部分“九、关联交易及同业
竞争”中披露的债权、债务关系外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、
债务关系及相互提供担保的情况。
（四）经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他
应收、应付款项均为正常生产经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系
合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（一）合并、分立
经本所律师核查，报告期内，发行人未发生合并、分立事项。
（二）增资扩股和减少注册资本
发行人设立以来的增资扩股、减少注册资本等事项详见律师工作报告第二
部分“七、发行人的股本及演变”。
（三）经本所律师核查，报告期内，发行人存在 4 次重大对外投资及 1 次
出售资产的行为，分别如下：
1、增资恒翼通机械；
2、增资大金谊科技；
3、收购银座海亚 100%股权；
4、收购一曜生物 20%股权；
5、转让博融电子 19%的股权。
经本所律师核查，以上对外投资及出售资产行为均已履行了必要的法律手
续，该等行为符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人本次发行，无任何拟进行的资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，报告期内，发行人《公司章程》进行了 5 次修改，
已由出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的三分之二以上通过或经发行
人股东大会的授权，已履行了法定程序。
（二）经本所律师核查，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》、《证
券法》等法律、法规和规范性文件的规定。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
十四、发行人三会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人组织机构的设置符合《公司法》及发行人
《公司章程》的规定，发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议
事规则及管理制度。上述议事规则及管理制度符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
（三）经本所律师核查，报告期内，发行人召开的历次股东大会、董事会
和监事会的召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会对董事会的授权和
自身重大决策行为，均依照《公司章程》、《公司法》所规定的程序进行，股
东大会对董事会的历次授权和自身重大决策合法、合规、真实、有效
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人现有 7 名董事、3 名监事和 5 名高级管理
人员，发行人董事、监事、高级管理人员的选举、聘任已履行法定程序，符合
法律、法规及发行人《公司章程》的规定。
发行人现任董事、监事、高级管理人员均具备法律、法规及发行人《公司
章程》规定的任职资格。
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员发
生的变化符合法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并履行
了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人现任独立董事任职资格符合《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规章及规范
性文件的规定。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人《公司章程》、《独立董事工作制度》中规定的
独立董事的任职资格和职权符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司执行的税种、税率符合国家现
行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，公司及其子公司享受的财政补助符合法律、法规
的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内依法纳税，不存在因税收重大违
法行为而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，发行人及其子公司在经营中能遵守环境保护法律法规，
报告期内不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管
部门行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术监督标准
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司在经营中能遵守产品质量、
技术监督相关法律法规，报告期内不存在因违反产品质量、技术监督方面法律、
法规和规范性文件而受到主管部门行政处罚的情形。
十八、募集资金的运用
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（一）发行人本次发行募集资金的运用
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金总额不超过 20,000.00 万元，在
扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不涉及报批事项。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金的运用符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，募集资金的运用合法。
（二）发行人前次募集资金的使用
经本所律师核查，发行人前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一
致，发行人不存在未经批准改变募集资金用途的情形。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的说明，发行人的业务发展目标为：
公司以整体发展战略为导向，通过加快公司发展建设，进一步扩大公司业
务规模，提高产品开发和市场拓展能力，立足于国内市场，努力把公司打造成
为具有自主知识产权和核心技术、以汽车动力电子控制系统产品为核心产品的
汽车零部件制造商。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一
致；符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜
在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人及其子公司存在以下尚
未了结的涉案金额在 50 万元以上诉讼、仲裁案件，具体情况如下：
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序 原告/ 被告/
诉讼（仲裁）基本情况 涉案金额 进展情况
号 申请人 被申请人
2016 年 12 月 13 日至 2018 年 5 月
24 日期间，发行人与被告签订多份
《供货合同》，合同期限截至 2018
临沂 众 泰 年 12 月 31 日。每次订货由被告发 诉被告拖欠 一审胜诉，被
汽车 零 部 起，发行人按其提供的《采购订单》 货款 告无可执行财
1 奥联电子
件制 造 有 的要求进行批量生产和供货，被告 2,273,946.45 产，被告破产
限公司 收到货物后应依约向原告支付货 元 重整中
款。原告一直按照被告订货要求提
供货物，但被告未能及时支付货
款。
申请被告支
上海市宝山区人民法院于 2019 年 7 一审调解结
上海 蓥 石 付拖欠货款
月 4 日作 出 (2019) 沪 0113 民 初 案，无可执行
2 奥联电子 汽车 技 术 及违约金
11926 号民事调解书，被告应支付 财产，被告现
有限公司 1,292,000.00
发行人货款及违约金 1,292,000 元。 处于清算阶段
元
2014 年 1 月 1 日至今，发行人与被
告签订多份《新产品价格协议》、
诉被告拖欠
《产品开发技术协议》，按协议约
天津 华 泰 货 款 共 计
定，由原告向被告供应变速器换挡 一审判决已
汽车 车 身 462,348.3 元
3 奥联电子 操纵机构等汽车配件。原告一直按 出，尚未履行
制造 有 限 及资金占用
照被告订货要求提供货物，但被告 判决
公司 利 息
未能按照相关协议约定及时支付
46,302.26 元
货款，经原告多次催要，但被告仍
未支付相应货款。
2012 年 1 月 1 日至今，发行人与被
诉被告拖欠
告签订多份《量产产品价格协议》。
货款共计
鄂尔 多 斯 按协议约定，由原告向被告供应加
749102.47 一审判决已
华泰 汽 车 速踏板总成、AT 换挡操纵器等汽
4 奥联电子 元及资金占 出，尚未履行
车身 制 造 车配件。原告一直按照被告订货要
用利息 判决
有限公司 求提供货物，但被告未能按照相关
103,167.02
协议约定及时支付货款，经原告多
元
次催要，但被告仍未支付相应货
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序 原告/ 被告/
诉讼（仲裁）基本情况 涉案金额 进展情况
号 申请人 被申请人
款。
发行人与江苏金坛汽车工业有限
公司票据纠纷：2019 年 1 月 4 日，
申请人从被申请人处获得金额均
为 30 万元的电子商业承兑汇票 4
张，承兑人为江苏金坛汽车工业有 常州仲裁委一
限公司即被申请人，汇票到期日为 诉被申请人 审调解结案，
江苏 金 坛
2019 年 7 月 4 日。申请人将其中 支 付 款 项 被告尚未履
5 奥联电子 汽车 工 业
30 万元背书转让第三方，票据到期 1,200,000.00 行，发行人拟
有限公司
后 120 万元票据遭被申请人拒付， 元 申请强制请执
并提示承兑人账户余额不足。第三 行
方对申请人行使票据追索权，申请
人采取线下支付方式予以交付。截
至本法律意见书出具日，被申请人
尚未向申请人支付任何款项。
原告埃比电子传感器（苏州）有限
公司与发行人实用新型专利纠纷：
埃比电子
埃比电子传感器（苏州）有限公司 原告诉奥联 2020 年 11 月 6
传 感 器
6 发行人 是 ZL201420276538.0 号实用新型 电 子 支 付 日一审开庭审
（苏州）
专利的专利权人，其认为发行人某 1,000,000 元 理
有限公司
电子油门踏板产品侵犯其实用新
型专利。
原告埃比电子传感器（苏州）有限
公司与发行人外观设计专利纠纷：
埃比电子
埃比电子传感器（苏州）有限公司 原告诉奥联 2020 年 11 月 5
传 感 器
7 发行人 是 ZL201430155910.8 号外观设计 电 子 支 付 日一审开庭审
（苏州）
专利的专利权人，其认为发行人某 500,000 元 理
有限公司
电子油门踏板产品侵犯其外观设
计专利权。
发行人上述未结诉讼或仲裁中，除第 6 项、第 7 项系发行人为被告，其余
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
均系发行人起诉相关方侵犯公司相关权益。
埃比电子传感器（苏州）有限公司认为发行人某电子油门踏板产品侵犯其
实用新型及外观设计专利，要求发行人停止生产、销售侵权产品，销毁尚未售
出的产品及其专用制造模具。经发行人说明，发行人制作了少量与该专利相关
的样品，并未进行量产和销售，且鉴于该案件目前尚未开庭审理，案件进展具
有不确定性，且涉案金额合计占发行人报告期末净资产的比例 0.28%，不会对
发行人本次发行构成较大不利影响。
综上所述，截至法律意见书出具日，上述未完结诉讼不会对发行人的持续
经营产生重大不利影响。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实
际控制人、持有发行人股份 5%以上（含 5%）的主要股东不存在尚未了结的或
可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事长、总经
理不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人本次发行申请文件的法律审查
本所律师对本次发行申请文件引用本所出具的关于发行人本次发行的法律
意见书和本律师工作报告的相关内容作了特别核查，本所律师认为，发行人本
次发行申请文件引用本律师工作报告及法律意见书的内容准确，且与本律师工
作报告及法律意见书不存在矛盾，发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
二十二、其他需要说明的问题
经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人承诺履行
情况良好，不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形，不存在变更承诺或豁免
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
履行承诺的情形。
第三部分 结论意见
基于本所律师对发行人本次发行的事实和文件资料的法律审查，对照有关
法律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格
合法；本次发行已取得发行人股东大会的批准和授权；发行人的申请材料合法、
完整、规范，涉及本次发行的相关事项已无实质性的法律障碍；本次发行申请
文件所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当；发行人本次发行及上市
的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》、《证券法》和《注册管理
办法》的规定，但发行人本次发行尚需深交所审核并报中国证监会注册。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京奥联汽车电子电器股
份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
吴朴成 刘颖颖
聂梦龙
周 赛
年 月 日
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