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关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书
（一）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
江苏世纪同仁律师事务所关于
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
致：南京奥联汽车电子电器股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监
会和司法部发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受南
京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”、“发行人”或“公
司”）委托，担任公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专
项法律顾问，就本次发行事宜已于 2020 年 11 月 3 日出具了《江苏世纪同仁律师
事务所关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票的法律意
见书》（苏同律证字 2020 第 171 号）和《江苏世纪同仁律师事务所关于南京奥
联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以上并称
“原法律意见书和律师工作报告”）。
现根据《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函》（审核函〔2020〕020321 号）提出的相关要求出具本补充法律
意见书（一）。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 前言（律师声明事项）
一、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其
不可分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本
补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
二、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及
声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
三、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义
与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意
见。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 关于审核问询函的回复
问询问题 4：最近一期末，发行人长期股权投资账面价值 13,602.31 万元，
其他权益工具投资 1,391.34 万元。
请发行人补充披露自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟
实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公
司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求，并将财务性
投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理
性。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查方式
1、本所律师查阅了《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）、《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关文件关于财务性投资的定义；
2、本所律师查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报表、公告文件，了
解发行人实施和拟实施的财务性投资情况；
3、查阅本次发行募集资金运用可行性分析报告，分析本次募集资金的必要
性和合理性；
4、查阅发行人相关董事会、股东大会会议文件，检查发行人是否存在相关
财务性投资的情况；
5、本所律师查阅了发行人对外股权投资的相关协议文件，了解发行人对外
投资的目的、背景，以及投资后标的企业与发行人的业务往来情况；
6、取得发行人购买的银行结构性存款明细及相关合同或协议；
7、本所律师访谈发行人财务总监，了解发行人财务性投资及业务发展的情
况；
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
8、本所律师取得了发行人出具的关于对外投资情况的说明以及关于财务性
投资相关事宜的说明。
二、核查意见
（一）财务性投资、类金融投资的认定依据
1、财务性投资的认定标准
中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）和深交所《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；
（3）金额较大指的是公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长
指的是投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务的认定标准
中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）和深交所《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定：除人民银行、银保监会、证
监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为
类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟
实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况
2020 年 9 月 3 日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了本次发
行的相关议案。经本所律师核查，自本次发行的董事会决议日前六个月（2020
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
年 3 月 3 日）起至本补充法律意见书出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务
性投资情况。具体如下：
1、金融或类金融业务
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，发行
人未进行类金融投资，亦无拟实施类金融投资的计划。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，发行
人未发生设立或投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，除对
合并报表范围内的子公司借款外，发行人不存在对外资金拆借的情形。
4、委托贷款
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，发行
人存在将暂时闲置的资金用于购买银行理财产品的情形，具体情况如下：
受托银行 购买金额 是否到期赎 预期年化收益 实际年化
产品名称 产品类型 存续期
名称 （万元） 回 率 收益率
招商银行挂钩
招商银行
黄金看涨三层 保本浮动 2019.12.27-
南京分行 1,000.00 是 1.35%-3.50% 3.30%
区间三个月结 收益型 2020.03.27
鼓楼支行
构性存款
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南京银行
单位结构性存
股份有限 保本浮动 2020.05.29-
款 2020 年第 22 1,000.00 是 1.50%-3.26% 1.52%
公司建邺 收益型 2020.07.01
期 01 号 33 天
支行
公司将暂时闲置的资金用于购买短期保本结构性存款的情形，主要是为了对
货币资金进行现金管理，提高资金使用效率，其具有保本以及期限短、收益稳定、
流动性强等特点，且上述理财产品实际年化收益率与预期年化收益率不存在重大
差异，不属于期限较长、收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资
范畴。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在投资金融业务的情形。
8、拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
（三）结合公司主营业务来看，公司最近一期末不存在持有金额较大的财
务性投资（包括类金融业务）情形
2020 年 9 月 30 日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关资
产情况具体如下：
（1）货币资金
截至 2020 年 9 月末，公司货币资金构成及变动情况如下：
单位：万元
项 目 2020.09.30 2019.12.31
库存现金 1.17 1.83
银行存款 5,370.11 6,215.32
其他货币资金 1,110.43 1,056.60
合计 6,481.70 7,273.75
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注：2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计
2020 年 9 月末货币资金较 2019 年末减少 792.05 万元，货币资金中的其他货
币资金主要为银行承兑汇票保证金。自 2020 年 9 月末至本补充法律意见书出具
之日，公司货币资金的构成和变动无重大变化。
（2）交易性金融资产
单位：万元
项 目 2020.09.30 2019.12.31
以公允价值计量且其变动计入
- 1,000.45
当期损益的金融资产
其中：银行结构性存款 - 1,000.45
合计 - 1,000.45
注：2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计
上述交易性金融资产系公司存在将暂时闲置的资金用于购买短期保本结构
性存款，具体情况详见本补充法律意见书之“6、购买收益波动大且风险较高的
金融产品。”
（3）其他应收款
截至 2020 年 9 月末，公司其他应收款按款项性质列示如下：
单位：万元
项 目 2020.09.30 2019.12.31
其他应收款账面余额 575.99 633.49
其中：职工备用金 155.40 103.40
保证金及押金 25.80 38.44
外部单位或人员往来款 344.12 289.42
其他 50.67 202.23
注：2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
公司其他应收款中的外部单位或人员往来款主要系公司在正常生产经营过
程中发生的经营性往来款，除合并报表范围内的子公司外，公司不存在向外部单
位或人员拆借资金的情形。
（4）其他流动资产
截至 2020 年 9 月末，公司其他流动资产构成及变动情况如下：
单位：万元
项 目 2020.09.30 2019.12.31
预付房租款 - 21.79
预缴税金及待抵扣/待认证进项税 165.39 133.60
合计 165.39 155.39
注：2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计
截至 2020 年 9 月末，公司其他流动资产余额为 165.39 万元，较 2019 年末
增加 10.00 万元，主要为预缴税金及待抵扣/待认证进项税。自 2020 年 9 月末至
本补充法律意见书出具日，公司其他流动资产的构成和变动无重大变化。
（5）长期股权投资
截至 2020 年 9 月末，公司长期股权投资构成及变动情况如下：
单位：万元
本期增减变动
持股 2019 年 2020 年
被投资单位 追加 减少 权益法下确认 其
比例 12 月 31 日 9 月 30 日
投资 投资 的投资损益 他
无锡市恒翼通
25% 5,626.42 - - 1,188.49 - 6,814.91
机械有限公司
无锡市大金谊
30% 6,500.12 - - 4.52 - 6,504.64
科技有限公司
南京奥吉智能
汽车技术研究 30% 217.25 - - -7.62 - 209.63
院有限公司
南京奥联智驱
15% 73.10 - - 0.03 - 73.13
电子有限公司
合 计 - 12,416.89 - - 1,185.42 - 13,602.31
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
注：2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计
截至 2020 年 9 月末，公司长期股权投资余额为 13,602.31 万元，较 2019 年
末变动主要原因系 2020 年 1-9 月公司参股公司无锡市恒翼通机械有限公司利润
规模增长较大，公司权益法下确认的投资损益因此发生变动。
公司上述参股企业均与公司主营业务及行业上下游产业链相关，主要因现有
或潜在的业务合作需要，符合公司主营业务及战略发展方向。具体分析如下：
①2018 年 5 月 28 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司对外投资的议案》，公司以现金 5,000.00 万元对无锡市恒翼通机械有限公司进
行增资，增资完成后，公司持有其 25%股权。
无锡市恒翼通机械有限公司的主营业务经营范围为“机械零部件、电机附件、
汽车零配件的制造、加工、销售；轻量化技术研发、应用”。该公司所从事的主
营业务与公司主营业务密切相关，对其投资主要系为促进公司产业发展，加快公
司外延式发展的步伐，与公司业务具有协同关系，符合公司主营业务及战略发展
方向。
②2018 年 6 月 28 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公
司对外投资的议案》，公司以现金 6,000.00 万元对无锡市大金谊科技有限公司进
行增资，增资完成后，公司持有其 30%股权。
无锡市大金谊科技有限公司的主营业务经营范围为“输配电及控制设备、应
用软件、环境污染防治专用设备的设计、开发及技术服务、技术转让；电子工程
的设计、安装、维护；工业自动控制系统装置的研发、加工、制造、销售、安装、
维护；电气机械及器材、电子产品、仪器仪表、金属材料的销售；自营和代理各
类商品和技术的进出口业务”。该公司所从事的主营业务与公司主营业务密切相
关，如公司节气门自动化生产线就是向其定制采购，对其投资主要系为促进公司
产业发展，加快公司外延式发展的步伐，与公司业务具有协同关系，符合公司主
营业务及战略发展方向。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
③2018 年 3 月 28 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟
对外投资成立合资公司的议案》，公司与吉林大学雷雨龙人才团队、南京江宁开
发区委派管委会下属的投融资平台“南京江宁经开高新创投有限公司”、张广辉、
王晨共同出资设立南京奥吉智能汽车技术研究院有限公司，注册资本 1,000.00
万元，其中公司投资 300.00 万元，占注册资本的 30%，主要从事新能源汽车与
自动驾驶汽车关键零部件、软件、装备和技术的开发。与公司业务具有协同关系，
符合公司主营业务及战略发展方向。
④2018 年 8 月 24 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公
司对外投资设立公司暨关联交易的议案》，2018 年 9 月 13 日，公司 2018 年召
开第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
为进一步优化公司产业布局，有效发掘投资机会，加强和巩固公司在行业内
的地位，发行人以自有资金与崔勇、戴土金、冯建中、吴芳及南京奥吉智能汽车
技术研究院有限公司共同设立南京奥联智驱电子有限公司，南京奥联智驱电子有
限公司的注册资本为 500.00 万元，其中公司出资 75.00 万元，占比 15.00%。主
要从事柴油机电控排气蝶阀、电动水泵、电动油泵等汽车电子产品开发、生产及
销售。与公司业务具有协同关系，符合公司主营业务及战略发展方向。
⑤2020 年 9 月 3 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于
签署<股权转让协议>暨收购广西一曜生物科技有限公司部分股权的议案》，同
日，公司与上海一曜生物技术（集团）有限公司、广西一曜生物科技有限公司（以
下简称“一曜生物”）、庄贤韩签署了《关于广西一曜生物科技有限公司之股权
转让协议》，公司以自有资金 5,600.00 万元收购一曜集团持有的一曜生物 20.00%
股权。2020 年 10 月 16 日，一曜生物完成本次股权转让的工商变更登记手续。
公司通过对生物医药行业的产业投资，增强公司盈利能力、抗风险能力和综
合竞争力，优化公司业务结构，实现公司“汽车电子零部件+生物医药”双主业
运营的最终规划，对一曜生物的投资符合公司战略发展规划，收购一曜生物的
20%股权不属于财务性投资。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
除收购一曜生物 20%股权之外，自 2020 年 9 月末至本补充法律意见书出具
之日，公司长期股权投资的构成和变动无重大变化。
（6）其他权益工具投资
截至 2020 年 9 月末，公司其他权益工具投资构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 2020.09.30 2019.12.31
南京博融电子有限公司股权投资 457.51 457.51
南京博融汽车电子有限公司股权投资 933.83 933.83
合计 1,391.34 1,391.34
注：2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计
①南京博融电子有限公司成立于 2006 年 8 月，公司注册资本 5,000 万元人
民币，公司于 2015 年收购南京博融电子有限公司 19%股份，该公司经营的主要
产品为汽车音响等电子产品，与公司业务具有一定的协同关系。
2020 年 9 月 15 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于参股公司股权转让的议案》。公司与南京佛城科技产业有限公司签署《南京奥
联汽车电子电器股份有限公司关于南京博融电子有限公司股权转让协议》，公司
向南京佛城科技产业有限公司转让公司持有的南京博融电子有限公司 19%的股
权及对应的全部所有权益和利益，上述股权作价 2,124.20 万元。
根据协议约定，具体的股权转让款收款安排如下：（1）在协议签订后的十
个工作日内，南京佛城科技产业有限公司向公司支付股权转让价款的 40%，即
849.68 万元；（2）在股权转让的工商变更前的三个工作日，南京佛城科技产业
有限公司向公司支付股权转让价款的 40%，即 849.68 万元；（3）在本次股权转
让办理完毕工商变更登记之日起 10 个工作日内，南京佛城科技产业有限公司向
公司支付股权转让价款的 20%，即 424.84 万元。
截至本补充法律意见书出具之日，公司已收到股权转让款 1,699.36 万元，股
权变更的工商变更登记尚未办理完毕。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
②2018 年 11 月 26 日，公司以现金 0 万元收购南京博融电子有限公司持有
的南京博融汽车电子有限公司 19%的股权，该公司注册资本 5,000 万元人民币，
本次收购完成后公司认缴出资额 950 万元，持有其 19%股份。该公司经营的主要
产品为汽车电子产品，与公司业务具有一定的协同关系。
综上，自本次发行董事会决议公告日（2020 年 9 月 3 日）前六个月至本补
充法律意见书出具之日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资、类金融投
资等对外投资情形，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括
类金融业务）情形，本次发行符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有
关财务性投资和类金融业务的相关要求。
（四）财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资
金的必要性和合理性。
截至 2020 年 9 月末，发行人不存在财务性投资。
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，公司营业收入分别为 39,492.10
万元、34,891.88 万元、36,995.61 万元和 32,408.24 万元，受国内汽车行业 2018
年、2019 年连续产销下降的影响，发行人 2018 年和 2019 年的营业收入较 2017
年有所减少，公司 2020 年 1-9 月营业收入较上年同期增长 20.33%，随着国内汽
车行业的逐步复苏，未来公司业务规模有望得到进一步增长。同时，公司应收款
项规模也不断增长，应收票据/应收款项融资和应收账款账面价值由 2017 年末的
21,509.64 万元增长至 2020 年 9 月末的 26,846.93 万元。2017 年至 2020 年 1-9 月，
公司经营活动现金流出金额分别为 19,762.50 万元、20,324.70 万元、30,348.95
万元和 16,512.50 万元，公司日常生产经营活动对流动资金要求较高。因此随着
公司未来业务规模的进一步扩大，公司对流动资金的需求也将大幅提升。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 200,000,000.00 元，扣除
发行费用后将全部用于补充流动资金。通过本次向特定对象发行股票募集资金，
满足公司业务发展营运资金需求，稳固主营产品及核心技术的竞争优势，同时，
进一步优化资本结构，提高抗风险能力，本次募集资金具备较强的必要性和合理
性。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
第三部分 期间重大事项
2020 年 9 月 30 日起至本补充法律意见书出具日期间，公司发生的重大事项
补充披露如下：
一、控股股东股份质押
2020 年 9 月 30 日起至本补充法律意见书出具日期间，公司控股股东瑞盈资
产存在将其持有的股份用于质押融资的情形，具体情况如下：
质押数量 占其所持 占公司总 是否为
股东名称 质押起始日 质押到期日 质权人
（股） 股份比例 股本比例 限售股
红塔证券
瑞盈资产 24,400,000 59.80% 15.25% 否 2020.11.23 2021.11.23 股份有限
公司
根据控股股东瑞盈资产与红塔证券股份有限公司签署的《红塔证券股份有限
公司股票质押式回购交易协议书》，控股股东将其持有的发行人 24,400,000 股股
票进行了质押融资。上述股份质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了登记手续，股份质押行为合法、有效。
二、聘任高级管理人员
2020 年 11 月 23 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于聘任财务总监的议案》，公司董事会聘任翟小平先生为公司财务总监，任期自
董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满止。公司已履行法定聘任程序，
符合法律、法规及《公司章程》的规定。
经本所律师登陆全国法院被执行人信息查询系统、中国证监会、中国执行信
息公开网、深交所、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站检索以及
翟小平出具的说明，翟小平具备法律、法规及《公司章程》规定的高级管理人任
职资格。
三、期间重大事项结论意见
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师对本补充法律意见书所述期间发生的相关重大事项的核查，本所
律师认为，自 2020 年 9 月 30 日至本补充法律意见书出具期间，发行人未发生影
响其本次发行的重大事项。发行人本次发行符合《注册管理办法》、《证券法》、
《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京奥联汽车电子电器股
份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
吴朴成 刘颖颖
聂梦龙
周 赛
年 月 日
16
