证券代码：300585 股票简称：奥联电子
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
与
南京证券股份有限公司
关于
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
申请向特定对象发行股票审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（南京市江东中路 389 号）
二〇二〇年十二月
深圳证券交易所：
贵所于 2020 年 11 月 23 日出具的《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020321 号）（以下
简称“审核问询函”）已收悉。
根据贵所要求，南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”、
“发行人”或“公司”）会同南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或
“保荐机构”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机
构对审核问询函中所提问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复中使用的简称或名词释义与《南京奥联汽
车电子电器有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》
（以下简称“募集说明书”）一致。
本审核问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均
为四舍五入所致。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体
对审核问询函所列问题的回复 宋体
涉及募集说明书的修改或补充披露 楷体加粗
2
目 录
问题一 ........................................................................................................................... 4
问题二 ......................................................................................................................... 29
问题三 ......................................................................................................................... 38
问题四 ......................................................................................................................... 70
问题五 ......................................................................................................................... 80
3
问题一
募集说明书披露，发行人是一家研发、生产、销售汽车电子电器零部件产品
的企业，收入占比最大的四种产品分别为电子油门踏板总成、车用空调控制器、
换挡控制器、低温启动装置，最近一期合计占比达 88.06%。发行人 2019 年扣非
归母净利润同比下降 52.93%，最近一期扣非归母净利润同比增长 95.90%。
请发行人补充说明：（1）结合主要产品、所处行业说明最近三年一期扣非归
母净利润大幅波动的主要原因，重点论述 2019 年净利润下降幅度较大、最近一
期净利润大幅上升的原因及合理性；发行人目前主要产品是否主要应用于燃油汽
车，电动汽车市场占比扩大对发行人主营业务的影响；（2）发行人前次募投项目
均已达产，但实现效益均不及预期，请发行人说明未来主业的发展规划及应对措
施。
回复：
一、结合主要产品、所处行业说明最近三年一期扣非归母净利润大幅波动的
主要原因，重点论述 2019 年净利润下降幅度较大、最近一期净利润大幅上升的
原因及合理性；发行人目前主要产品是否主要应用于燃油汽车，电动汽车市场占
比扩大对发行人主营业务的影响。
（一）结合主要产品、所处行业说明最近三年一期扣非归母净利润大幅波
动的主要原因，重点论述 2019 年净利润下降幅度较大、最近一期净利润大幅上
升的原因及合理性
1、2019 年度公司期间费用、信用/资产减值损失以及资产处置损失金额较
2018 年度增长较大
最近三年一期公司利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 32,408.24 36,995.61 34,891.88 39,492.10
营业成本 19,928.00 23,466.24 22,199.98 24,009.84
毛利率 38.51% 36.57% 36.37% 39.20%
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期间费用合计 7,714.79 11,500.15 9,034.96 9,059.39
期间费用率 23.81% 31.09% 25.89% 22.94%
信用/资产减值损失合计 -2,197.17 -1,025.97 -90.72 -224.88
营业利润 3,557.48 1,276.28 4,745.42 6,302.50
净利润 3,953.64 2,111.06 4,580.83 5,941.10
归属于母公司所有者净利润 4,032.89 2,121.23 4,459.62 5,885.30
扣除非经常性损益后归属于
3,560.68 1,902.13 4,041.50 5,363.15
母公司所有者的净利润
如上表所示，公司 2019 年度销售收入较 2018 年度增加 2,103.73 万元，综合
毛利率较 2018 年度略有增加，主要原因系面临 2018 年-2019 年国内汽车行业整
体下滑的形势，公司的销售结构也随之发生变化，2019 年度公司在商用车市场
的销售规模以及在乘用车市场如一汽股份、一汽奔腾、重庆长安等大型自主品牌
车企的销售额较 2018 年度均有所增长。具体分析如下：
（1）受国家宏观经济政策刺激，国内商用车市场需求增长较快，公司抓住
该有利市场因素，2019 年度应用于商用车市场的产品销售收入较 2018 年度增加
1,888.60 万元，同时，2019 年度应用于商用车市场的产品毛利率为 38.33%，较
2018 年度的 30.95%增加了 7.38 个百分点；
（2）根据中国汽车工业协会公开数据，2018 年以来，国内乘用车行业销量
呈现首次下滑，整车制造企业盈利承压。随着行业竞争加剧，市场加速优胜劣汰，
集中度呈现上升趋势。2018 年-2019 年，国内乘用车市场自主品牌的市场份额总
体呈下降趋势，国内乘用车市场仍然以合资品牌为主，但自主品牌在市场占有率
方面已能够与合资品牌一较高下。根据乘联会统计，从 2016 年底到 2020 年 6
月底，我国乘用车市场前 5 大企业和前 10 大企业市场占有率分别由 33.6%和
54.88%提升至 39.67%和 62.65%，市场份额持续向龙头车企集中。
公司顺应行业发展趋势，通过积极的市场拓展，主要产品在乘用车市场的客
户逐步拓展到国内规模较大的龙头车企，2019 年公司对一汽股份、一汽奔腾、
重庆长安、吉利汽车等大型车企的销售额较 2018 年增长较大，公司乘用车市场
的客户结构逐步得到优化。同时，公司 2018 年 10 月并入以乘用车市场的汽车内
后视镜为主要产品的山东银座海亚科技有限公司为全资子公司。因此，在面临国
5
内乘用车市场产销下降的市场环境下，公司 2019 年乘用车市场销售收入较 2018
年增加 663.57 万元，增长 3.52%。
数据来源：乘联会
公司 2019 年度的营业毛利总额 13,529.37 万元较 2018 年度的 12,691.90 万元
增加 837.47 万元，增长 6.60%。公司 2019 年度净利润下降较大的主要原因为期
间费用、信用/资产减值损失以及资产处置损失金额较大影响所致。具体分析如
下：
（1）期间费用
报告期内，公司期间费用情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目
金额 费率 金额 费率 金额 费率 金额 费率
销售费用 2,123.41 6.55% 3,104.79 8.39% 2,510.81 7.20% 2,785.25 7.05%
管理费用 2,548.37 7.86% 3,948.48 10.67% 3,112.88 8.92% 3,278.28 8.30%
研发费用 2,666.50 8.23% 3,916.22 10.59% 3,363.16 9.64% 3,011.53 7.63%
财务费用 376.51 1.16% 530.66 1.43% 48.11 0.14% -15.67 -0.04%
6
合 计 7,714.80 23.81% 11,500.15 31.09% 9,034.96 25.89% 9,059.39 22.94%
注：费率=期间费用/营业收入
如上表所示，公司 2019 年度期间费用总额较 2018 年度增加 2,465.19 万元，
增长 27.29%，期间费用率较 2018 年度增加 5.20 个百分点，其中，销售费用较
2018 年度增加 593.98 万元；管理费用较 2018 年度增加 835.60 万元；研发费用
较 2018 年度增加 553.06 万元；财务费用较 2018 年度增加 482.55 万元。具体分
析如下：
①销售费用
公司 2019 年度销售费用较 2018 年度增加 593.98 万元，增长 23.66%，销售
费用率较 2018 年度增加了 1.19 个百分点，主要原因系 2019 年公司实际发生的
三包费较 2018 年增加 570.20 万元所致。
②管理费用
公司 2019 年度管理费用较 2018 年度增加 835.60 万元，增长 26.84%，管理
费用率较 2018 年度增加了 1.75 个百分点，主要原因系（1）公司 2018 年 10 月
新增合并报表范围内子公司山东银座海亚科技有限公司，核算主体增加，该公司
2019 年度的管理费用总额为 89.44 万元；（2）公司 2019 年度确认的股份支付金
额 589.85 万元，较 2018 年增加 400.45 万元；（3）公司 2019 年度计入管理费用
的工资薪酬较 2018 年度增加 410.73 万元。
③研发费用
公司 2019 年度研发费用较 2018 年度增加 553.06 万元，增长 16.44%，主要
原因系随着公司研发项目数量的增加，2019 年度研发人员工资薪酬较 2018 年度
增加 312.67 万元，以及试验费较 2018 年度增加 171.98 万元影响所致。
④财务费用
公司 2019 年度财务费用较 2018 年度增加 482.55 万元，增长 1,003.01%，增
幅较大，主要原因系随着公司银行借款规模的增加，2019 年度银行借款利息支
出金额较 2018 年度增加 387.96 万元影响所致。
7
（2）信用/资产减值损失
报告期内，公司信用减值损失、资产减值损失的具体情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
信用减值损失 -713.22 -643.79 - -
其中：坏账损失 -713.22 -643.79 - -
资产减值损失 -1,483.95 -382.18 -90.72 -224.88
其中：坏账损失 - - 2.60 -106.44
存货跌价准备 -1,483.95 -382.18 -93.32 -118.45
如上表所示，公司 2019 年度信用/资产减值损失合计金额较 2018 年度增加
935.25 万元，主要原因如下：
①公司 2019 年末应收账款坏账准备余额较 2018 年末增加 572.67 万元，主
要原因系受汽车行业产销下降的影响，公司部分客户经营困难，预计对其应收账
款难以收回，因此，2019 年末公司对预计无法收回的应收账款进行了单项全额
计提坏账准备，单项全额计提坏账准备的应收账款金额为 510.59 万元，较 2018
年末增加 475.59 万元。2019 年末，公司单项全额计提坏账准备的明细如下：
单位：万元
2019.12.31
名称单位
应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
江苏南普汽车传动电子科技有限公司 35.00 35.00 100.00% 预计无法收回
公司重组中，预计
临沂众泰汽车零部件制造有限公司 227.40 227.40 100.00%
收回可能性较小
公司重组中，预计
鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司 74.91 74.91 100.00%
收回可能性较小
公司重组中，预计
天津华泰汽车车身制造有限公司 46.23 46.23 100.00%
收回可能性较小
公司经营困难，预
上海蓥石汽车技术有限公司 127.05 127.05 100.00%
计收回可能性较小
合 计 510.59 510.59 — —
②公司 2019 年末存货跌价准备余额较 2018 年末增加 320.09 万元，主要原
因系受汽车行业产销下降的影响，公司部分客户经营困难，对其配套的部分库存
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商品和发出商品预计很难实现销售，因此，公司 2019 年末对库存商品和发出商
品分别计提了相应的存货跌价准备，计提金额分别为 240.55 万元和 106.79 万元。
（3）资产处置收益
公司 2019 年度资产处置收益金额为-297.44 万元，主要系子公司南京奥联智
能电子电器有限公司终止节气门自动生产线项目的建设所产生资产处置损失金
额 298.15 万元，“年产 50 万套欧 IV 及以上低排放发动机电子节气门自动化生产
线建设项目”的实施主体和实施地点重新变更回公司及其现有厂区内。具体资产
处置损失明细如下：
单位：万元
项目 项目余额 预计可回收金额 资产处置损失
建设施工在建工程 90.65 - 90.65
支付建筑公司工程款 410.00 222.50 187.50
支付设计公司设计费 20.00 - 20.00
合计 520.65 222.50 298.15
综上所述，公司 2019 年度营业毛利较 2018 年度小幅增长，但是由于公司
2019 年度期间费用、信用/资产减值损失以及资产处置损失金额较 2018 年度增长
较大，从而导致 2019 年度公司净利润降幅较大。因此，公司 2019 年度净利润降
幅较大具有合理性，符合公司经营业务的实际情况。
2、2020 年 1-9 月营业毛利较上年同期增长较大是导致 2020 年 1-9 月净利润
增长较大的主要原因
最近一期与上年同期公司利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 同比增幅
营业收入 32,408.24 26,932.36 20.33%
营业成本 19,928.00 17,251.70 15.51%
营业毛利 12,480.24 9,680.65 28.92%
毛利率 38.51% 35.94%
期间费用合计 7,714.79 8,113.47 -4.91%
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信用/资产减值损失合计 -2,197.17 -45.40 4,739.46%
营业利润 3,557.48 1,712.14 107.78%
净利润 3,953.64 2,244.17 76.17%
归属于母公司所有者净利润 4,032.89 2,263.61 78.16%
扣除非经常性损益后归属于
3,560.68 1,817.57 95.90%
母公司所有者的净利润
如上表所示，公司 2020 年 1-9 月扣非归母净利润较上年同期增加 1,743.11
万元，增长 95.50%，主要原因系 2020 年 1-9 月公司营业毛利增加所致，具体原
因如下：
受国家宏观经济政策的刺激，国内商用车市场需求增加的有利因素影响，公
司应用于商用车市场产品销售收入 21,154.49 万元，较上年同期 13,411.53 万元增
加 7,742.96 万元，增长 57.73%，从而导致公司 2020 年 1-9 月营业收入较上年同
期增加 5,475.88 万元；同时，2020 年 1-9 月公司商用车市场产品较高的毛利率和
销售占比提升了公司 2020 年 1-9 月综合毛利率。
因此，公司 2020 年 1-9 月净利润增长较大具有合理性，符合公司经营业务
的实际情况。
3、报告期内，公司扣非归母净利润波动的主要原因分析
最近三年一期公司利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 32,408.24 36,995.61 34,891.88 39,492.10
营业成本 19,928.00 23,466.24 22,199.98 24,009.84
期间费用合计 7,714.79 11,500.15 9,034.96 9,059.39
信用/资产减值损失合计 -2,197.17 -1,025.97 -90.72 -224.88
营业利润 3,557.48 1,276.28 4,745.42 6,302.50
净利润 3,953.64 2,111.06 4,580.83 5,941.10
归属于母公司所有者净利润 4,032.89 2,121.23 4,459.62 5,885.30
扣除非经常性损益后归属于
3,560.68 1,902.13 4,041.50 5,363.15
母公司所有者的净利润
10
如上表所示，公司 2018 年度扣非归母净利润较 2017 年度下降 24.64%，2019
年度较 2018 年度下降 52.94%，2020 年 1-9 月较上年同期增长 95.90%，报告期
内公司扣非归母净利润波动较大，主要原因系受宏观经济形势和汽车行业周期性
波动的影响，公司主要产品销售收入和毛利率有所波动，以及 2019 年度公司期
间费用、信用/资产减值损失以及资产处置损失金额较大所致。具体分析如下：
（1）主要产品销售收入的波动情况
报告期内，公司的主营业务收入按产品类别分析如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
低温启动装置 4,575.45 14.19% 4,332.64 11.79% 4,719.98 13.61% 5,833.72 14.79%
电子油门踏板总成 10,500.45 32.56% 12,610.72 34.32% 12,756.75 36.79% 14,896.00 37.77%
换挡控制器 6,393.89 19.83% 8,531.96 23.22% 7,969.56 22.99% 9,624.38 24.40%
车用空调控制器 6,926.13 21.48% 5,814.84 15.83% 4,091.06 11.80% 5,168.20 13.10%
电子节气门 502.35 1.56% 552.37 1.50% 612.27 1.77% 726.10 1.84%
线束 274.45 0.85% 637.12 1.73% 933.23 2.69% 1,147.83 2.91%
散件配件及其他 919.11 2.85% 622.96 1.70% 777.46 2.24% 568.60 1.44%
受托研发收入 322.61 1.00% 583.59 1.59% 540.53 1.56% 375.93 0.95%
新能源 162.56 0.50% 655.82 1.78% 1,447.59 4.18% 1,101.49 2.79%
汽车内后视镜 1,669.44 5.18% 2,399.38 6.53% 824.32 2.38% - -
合计 32,246.43 100.00% 36,741.41 100.00% 34,672.76 100.00% 39,442.25 100.00%
由于受宏观经济形势的影响，2018 年和 2019 年国内汽车行业产销下降，公
司部分客户订单减少，导致营业收入有一定幅度的波动，具体表现为：
①2018 年度，公司主营业务收入较 2017 年度减少 4,769.50 万元，下降 12.09%，
主要原因如下：根据中国汽车工业协会公布的数据，2018 年国内汽车产销分别
完成 2780.9 万辆和 2808.1 万辆，产销量比上年同期分别下降 4.2%和 2.8%，国
内汽车行业首次出现产销下降。2018 年度，公司主要产品电子油门踏板总成、
换挡控制器和车用空调控制器受此影响较为明显，上述产品销售收入较 2017 年
度下降 4,871.21 万元，下降 16.41%。其中，电子油门踏板总成产品销售收入较
11
2017 年度减少 2,139.25 万元，下降 14.36%，换挡控制器产品销售收入较 2017
年度减少 1,654.82 万元，下降 17.19%，车用空调控制器产品销售收入较 2017 年
度减少 1,077.14 万元，下降 20.84%。控股子公司南京奥联新能源有限公司销售
的应用于南京依维柯新能源汽车的整车控制器和高压配电箱产品销售收入较
2017 年度增加 346.10 万元，增长 31.42%。公司于 2018 年 10 月新增合并报表子
公司山东银座海亚科技有限公司，新增汽车内后视镜产品销售收入 824.32 万元。
②2019 年度，公司主营业务收入较 2018 年度增加 2,068.65 万元，增长 5.97%，
主要原因系公司 2018 年 10 月新增合并报表子公司山东银座海亚科技有限公司，
从而导致 2019 年度公司汽车内后视镜产品销售收入 2,399.38 万元，较 2018 年度
增加 1,575.06 万元。尽管受到国内汽车行业产销下降的因素影响，但公司主要产
品中的换挡控制器在 2019 年度销售收入较 2018 年度增加 562.40 万元，增长
7.06%，主要原因系公司该产品 2019 年度对一汽奔腾和一汽股份实现销售收入分
别为 1,954.47 万元和 1,034.61 万元，较 2018 年度分别增加 1,360.71 万元和 690.84
万元，从而有效抵减了其他车企客户销售收入减少对公司主营业务收入的影响。
受国家宏观经济政策刺激，商用车市场需求增长的有利因素影响，公司 2019 年
度车用空调控制器销售收入较 2018 年度增加 1,723.78 万元，增长 42.14%。公司
2019 年度电子油门踏板总成产品销售收入较 2018 年度减少 146.03 万元，下降
1.14%，下降幅度较 2018 年度的 14.36%有所减少，主要原因系公司在稳定电子
油门踏板总成产品既有主要客户如上汽通用、北汽福田、上汽大通、一汽解放、
一汽股份、一汽奔腾、江淮汽车、东风汽车、中国重汽等的同时，在 2019 年度
实现了对吉利集团浙江远景汽配有限公司的电子油门踏板总成供应，当年度对其
实现销售收入 491.07 万元。
③2020 年 1-9 月，公司营业收入较上年同期增加 5,475.89 万元，增长 20.33%，
主要原因系受国家宏观经济政策刺激，国内商用车市场需求增长的有利因素影响，
公司车用空调控制器和低温启动装置 2020 年 1-9 月销售收入分别较上年同期增
加 2,906.16 万元、1,542.33 万元，分别增长 72.29%、50.85%。同时，公司应用
于商用车市场的电子油门踏板总成产品 2020 年 1-9 月销售收入较上年同期增加
1,263.65 万元，增长 13.68%，主要原因系公司该类产品在 2020 年 1-9 月对一汽
解放和中国重汽的销售收入分别较上年同期增加 246.58 万元和 1,185.01 万元。
12
而主要应用于乘用车市场的换挡控制器产品销售收入受国内乘用车市场因素影
响，销售收入较上年同期减少 551.08 万元。
综上所述，报告期内，公司主要产品电子油门踏板总成、车用空调控制器、
换挡控制器、低温启动装置等四类主要产品的销售收入受国内汽车行业市场需求
波动因素影响较为明显，产品销售收入的波动与客户订单直接相关。2018 年受
国内汽车行业产销下降的影响，公司上述四类主要产品（电子油门踏板总成、车
用空调控制器、换挡控制器、低温启动装置）的销售收入在 2018 年度均较 2017
年度有所下降，2018 年度上述四类主要产品合计销售收入较 2017 年度减少
5,984.95 万元，下降 16.85%。2019 年，在面临国内汽车行业产销下降特别是乘
用车市场下降的情况，公司顺应行业发展趋势，抓住国家宏观经济政策刺激，商
用车市场需求增长的有利时机，并通过对乘用车市场龙头车企的市场拓展，2019
年度上述四类主要产品合计实现销售收入 31,290.16 万元，较 2018 年度增加
1,752.81 万元，增长 5.93%，2020 年 1-9 月，公司上述四类主要产品合计销售收
入较上年同期增加 5,161.06 万元，增长 22.21%。
（2）从应用领域来看，公司的主营业务收入构成及变动情况如下：
单位：万元
业务 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
类别 占比 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
商用车 21,154.49 65.60% 16,995.63 46.26% 15,107.03 43.57% 17,330.68 43.94%
乘用车 9,861.23 30.58% 19,525.56 53.14% 18,861.99 54.40% 21,781.66 55.22%
其他 1,230.72 3.82% 220.22 0.60% 703.74 2.03% 329.90 0.84%
合计 32,246.43 100.00% 36,741.41 100.00% 34,672.76 100.00% 39,442.25 100.00%
报告期内，受汽车行业销量增速放缓的因素影响，公司 2018 年度主营业务
收入较 2017 年度减少较为明显，主要产品的销售收入在商用车市场和乘用车市
场均出现一定的下降，商用车市场的销售收入较 2017 年度减少 2,223.65 万元，
下降 12.83%，乘用车市场的销售收入较 2017 年度减少 2,919.68 万元，下降 13.40%。
2019 年度，受国家宏观经济政策的刺激，国内商用车市场需求增加的有利影响，
公司商用车市场销售收入较 2018 年度增加 1,888.60 万元，增长 12.50%，与此同
时，在乘用车市场领域，公司通过对国内乘用车市场龙头车企的市场拓展，以及
13
2018 年 10 月并入以乘用车市场的汽车内后视镜为主要产品的山东银座海亚科技
有限公司为全资子公司，2019 年度公司在乘用车市场的销售收入较 2018 年度也
有所增加，增长 3.52%。
2020 年 1-9 月，公司营业收入较上年同期增加 5,475.89 万元，增长 20.33%，
主要原因如下：
一方面，受 2020 年上半年国内乘用车产销双降影响，公司对乘用车市场的
主要客户如江淮汽车、华晨汽车、长安标致雪铁龙、长城汽车等的销售额均出现
了不同幅度的下滑，公司乘用车市场销售收入 9,861.23 万元较上年同期 12,804.32
万元，减少 2,943.09 万元，下降 22.99%。
另一方面，伴随着国内宏观经济整体向好、新基建投资的加大以及新冠疫情
的有效控制以及国家出台的一系列提升经济的措施政策等诸多有利因素，国内工
程机械市场复苏较为明显。特别是 2020 年以来，面对复杂的经济形势，各地出
台稳就业、稳投资、稳增长举措，在 2020 年 3 月 27 日的政治局会议上，提出扩
大专项债规模的财政扩张政策。这些专项债将重点投向基建，作为今年稳增长发
力点之一。而公司商用车市场的主要客户包括中国重汽、一汽解放、潍柴动力、
广西玉柴、东风马勒、依维柯、卡特彼勒、北汽福田、江淮汽车、上汽大通、东
风商用车等国内外知名整车厂、发动机厂、工程机械主机厂等均是前述利好的直
接受益者。2020 年 1-9 月，公司商用车市场实现销售收入 21,154.49 万元，较上
年同期 13,411.53 万元增加 7,742.96 万元，增长 57.73%，增幅较大。
2020 年 1-9 月，公司商用车市场销售收入的快速增长一定程度上抵减了乘用
车市场销售减少对公司主营业务收入的影响。
综上所述，受国内汽车行业产销下降的因素影响，2018 年度公司主营业务
产品在商用车和乘用车市场的销售收入较 2017 年度均出现不同幅度的下降，
2019 年度公司抓住商用车市场发展机遇并通过对乘用车市场龙头车企的市场拓
展，主营业务产品在商用车和乘用车市场的销售收入均有所增长；受益于国家宏
观经济政策的刺激，国内商用车市场需求增长的影响，公司 2020 年 1-9 月商用
车市场销售收入增长明显，较上年同期增长 57.73%，但由于国内乘用车市场下
降的影响，公司乘用车市场销售收入较上年同期下降 22.99%。
14
（3）分产品应用市场的主营业务毛利率情况
报告期内，公司分产品应用市场的主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
商用车 8,594.54 40.63% 6,513.72 38.33% 4,675.59 30.95% 6,220.18 35.89%
乘用车 3,219.66 32.65% 6,849.32 35.08% 7,354.29 38.99% 8,945.66 41.07%
合计 11,814.20 38.09% 13,363.05 36.59% 12,029.88 35.41% 15,165.84 38.78%
如上表所示，受汽车行业销量增速放缓的因素影响，特别是乘用车市场下滑
的因素影响，各乘用车整车制造厂商采取了降本和减少外采的措施以应对行业下
滑，受此影响，公司应用于乘用车市场产品毛利率在报告期内逐年下降，而应用
于商用车市场产品的毛利率在 2018 年度下降之后，受益于国家宏观经济政策的
刺激，国内商用车市场需求增加的因素影响，2019 年度和 2020 年 1-9 月公司应
用于商用车市场产品的毛利率有所增长。
2018 年度公司产品毛利率在乘用车市场和商用车市场均出现不同幅度的下
滑，其中，商用车市场产品的毛利率较 2017 年度减少 4.94 个百分点，乘用车市
场产品的毛利率较 2017 年度减少 2.08 个百分点，主要原因系 2018 年度电子油
门踏板总成和换挡控制器的销售单价较 2017 年度下降所致。
2019 年，受益于国家宏观经济政策的刺激，国内商用车市场需求增长明显，
公司应用于商用车市场的低温启动装置产品的平均销售价格有所增加，平均销售
单价较 2018 年增长 18.46%，同时，2019 年公司应用于商用车市场的电子油门踏
板总成产品的平均销售单价也较 2018 年基本持平，从而导致 2019 年商用车市场
的产品毛利率较 2018 年增加 7.38 个百分点。
2020 年 1-9 月，受益于国家宏观经济政策的刺激，国内商用车市场需求增加
的因素影响，商用车市场的产品综合毛利率较 2019 年增加了 2.30 个百分点，但
是，受乘用车市场环境的影响，乘用车市场的产品综合毛利率较 2019 年减少了
2.43 个百分点。
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（4）应用于乘用车市场的主要产品毛利率下降原因分析
报告期内，公司分产品应用市场的主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
商用车 8,594.54 40.63% 6,513.72 38.33% 4,675.59 30.95% 6,220.18 35.89%
乘用车 3,219.66 32.65% 6,849.32 35.08% 7,354.29 38.99% 8,945.66 41.07%
合计 11,814.20 38.09% 13,363.05 36.59% 12,029.88 35.41% 15,165.84 38.78%
如上表所示，报告期内，公司乘用车市场的销售毛利率呈逐年下降的趋势，
主要原因系公司主要产品平均销售单价下降和由于销量下降而导致固定成本摊
入所带来的单位销售成本增加影响所致。具体分析如下：
报告期内，公司应用于乘用车市场的主要产品平均销售单价和平均单位销售
成本的波动情况如下：
单位：元/只、万元
2020 年 1-9 月 2019 年度
应用于乘用车市场
平均销售 单位销售 平均销售 单位销售
主要产品名称 毛利率 毛利率
单价 成本 单价 成本
电子油门踏板总成 40.49 30.75 24.06% 36.99 29.25 20.92%
换挡控制器 167.62 117.78 29.73% 86.20 63.45 26.39%
—续上表—
2018 年度 2017 年度
应用于乘用车市场
平均销售 单位销售 平均销售 单位销售
主要产品名称 毛利率 毛利率
单价 成本 单价 成本
电子油门踏板总成 37.85 28.56 24.54% 39.35 27.18 30.92%
换挡控制器 132.75 99.97 24.69% 151.89 106.17 30.10%
如上表所示，2018 年、2019 年，受汽车行业产销下降的因素影响，各大乘
用车生产厂家均采取了减少外采和降本采购的措施以应对行业下滑所带来的影
响，上述因素对公司而言所产生的影响具体如下：
①应用乘用车市场的电子油门踏板总成产品
16
在与乘用车整车制造厂合作的过程中，乘用车整车制造厂一般每年都会对各
汽车零部件供应商的产品采购价格进行调整，这已成为汽车零部件供应商与乘用
车整车制造厂之间购销价格的行业惯例，加之受 2018 年-2019 年乘用车产销下降
的影响，各大乘用车整车制造厂均采取了一定的降本措施。受此影响，2017 年
至 2019 年，该类产品的平均销售单价分别为 39.35 元/只、37.85 元/只、36.99 元
/只，平均销售单价逐年下降。
同时，受乘用车整车制造厂自身产销下降而导致的外采零部件减少的影响，
2017 年至 2019 年，该类产品的销售数量分别为 182.36 万只、156.77 万只、147.37
万只，销售数量的减少直接导致固定成本摊入单位成本的金额增加，因此，2017
年至 2019 年，该类产品的单位销售成本分别为 27.18 元/只、28.56 元/只、29.25
元/只，单位销售成本逐年增加。
受上述因素的叠加影响，2017 年-2019 年，公司该类产品的销售毛利率分别
为 30.92%、24.54%、20.92%。
2020 年 1-9 月，公司该类产品的销售收入为 3,638.42 万元，销售数量为 89.86
万只，平均销售单价为 40.49 元/只较 2019 年的 36.99 元/只增加了 3.50 元/只，增
长 9.46%，主要原因系 2020 年 1-9 月公司电子油门踏板总成逐步配套至如上汽
通用和一汽股份的中高端车型，产品的平均销售单价较高。具体表现为：2020
年 1-9 月该类产品对上汽通用（销售额为 1,212.94 万元，占该类产品在乘用车市
场销售额 3,638.42 万元的比例为 33.34%）的平均销售单价为 39.60 元/只，以及
对一汽股份（销售额 523.18 万元，占该类产品在乘用车市场销售额 3,638.42 万
元的比例为 14.38%）的平均销售单价为 56.17 元/只，上述两家乘用车客户的平
均销售单价拉高了该类产品的平均销售单价。2020 年 1-9 月公司应用于乘用车市
场的电子油门踏板总成产品的单位销售成本波动较小。
②应用乘用车市场的换挡控制器产品
报告期内，公司应用于乘用车市场的换挡控制器产品毛利率波动较大，主要
原因系公司该类产品的销售单价和单位销售成本受客户订单需求的不同规格型
号影响所致。具体分析如下：
17
I 2017 年度
单位：万只、万元、元/只
销售 销售数量 销售额 平均销 单位销
具体产品 客户名称 销售额 毛利率
数量 占比 占比 售单价 售成本
驱动机构总成 众泰汽车 2.67 5.12% 1,139.14 14.42% 427.35 292.23 31.62%
电子旋钮换挡器总成 众泰汽车 2.06 3.95% 820.85 10.39% 399.21 304.4 23.75%
华晨 A1-12 款换挡机构 华晨汽车 2.83 5.43% 610.90 7.73% 216.05 167.93 22.27%
一汽 D181 AT 换挡操纵机构总成 一汽股份 3.48 6.69% 560.33 7.09% 161.01 85.81 46.71%
换挡操纵机构带手柄总成 江淮汽车 2.43 4.67% 501.51 6.35% 206.32 111.43 45.99%
SGM318-MT 换挡操纵总成 上汽通用 5.20 9.99% 433.16 5.48% 83.36 69.48 16.66%
换挡操纵机构总成 众泰汽车 1.89 3.63% 408.09 5.16% 216.02 173.26 19.79%
一汽微型车挡器总成 一汽吉林 3.82 7.35% 216.85 2.74% 56.74 49.19 13.31%
合计 24.37 46.84% 4,690.82 59.36% 192.51 136.47 29.11%
应用于乘用车市场的换挡控制器 52.03 100.00% 7,902.34 100.00% 151.89 106.17 30.10%
注：金坛汽车全称为江苏金坛汽车工业有限公司，众泰汽车包括临沂众泰汽车零部件制造有限公司、
浙江众泰汽车制造有限公司。
如上表所示，上述产品中的销售额前两名为驱动机构总成、电子旋钮换挡器
总成，对应客户为众泰汽车，平均销售单价分别为 427.35 元/只、399.21 元/只，
毛利率分别为 31.62%、23.75%，而毛利率最高的产品为销售给一汽股份的一汽
D181 AT 换挡操纵机构总成，毛利率为 46.71%。
II 2018 年度
单位：万只、万元、元/只
销售 销售数量 销售额 平均销 单位销
具体产品 客户 销售额 毛利率
数量 占比 占比 售单价 售成本
HDQ-60H 换挡操纵机构 江淮汽车 2.43 5.09% 474.58 7.49% 195.42 117.50 39.87%
HDQ-52 换挡机构带手球总成 华晨汽车 1.19 2.49% 469.13 7.41% 395.42 336.09 15.00%
华晨 A1-12 款换挡机构 华晨汽车 1.99 4.17% 435.38 6.87% 218.98 180.92 17.38%
一汽 D181 AT 换挡操纵机构总成 一汽奔腾 2.48 5.19% 389.55 6.15% 157.37 106.26 32.48%
一汽 D090 换挡杆总成 一汽股份 2.19 4.59% 340.95 5.38% 155.70 114.68 26.34%
换挡操纵机构带手柄总成 江淮汽车 1.72 3.61% 337.05 5.32% 195.45 116.44 40.42%
HDQ-40 SGM318 换挡操纵机构 上汽通用 3.10 6.50% 334.59 5.28% 107.91 91.53 15.18%
18
A4 手自动变速操纵机构 华晨汽车 1.19 2.50% 253.32 4.00% 212.46 163.93 22.84%
华晨 F60 换挡操纵机构总成 华晨汽车 1.04 2.17% 248.64 3.93% 239.98 160.84 32.97%
SGM318-MT 换挡操纵总成 上汽通用 2.96 6.20% 238.86 3.77% 80.74 72.65 10.02%
合计 20.28 42.50% 3,522.05 55.61% 173.67 129.17 25.62%
应用于乘用车市场的换挡控制器 47.71 100.00% 6,334.00 100.00% 132.75 99.97 24.69%
如上表所示，公司 2018 年在 2017 年的基础上，换挡控制器对华晨汽车的销
售额增加较大，由 2017 年度销售额 1,055.42 万元增加至 2018 年度的 1,553.98
万元，主要系 2018 年度开始向其销售 HDQ-52 换挡机构带手球总成产品，但由
于受行业因素影响，对其销售的华晨 A1-12 款换挡机构的平均销售单价由 2017
年的 341.88 元/只下降至 2018 年的 218.98 元/只，且华晨汽车对该型号的产品采
购总额也有所下降，公司对其销售额由 2017 年度的 619.90 万元减少至 2018 年
度的 435.38 万元，毛利率也由 2017 年度的 22.30%减少至 2018 年度的 17.38%。
同时，由于 2018 年度向其销售的 HDQ-52 换挡机构带手球总成的销售量较
低，单位固定成本摊入较大，因此，该产品的毛利率偏低，仅为 15.00%。
2018 年受国内乘用车市场不景气因素的影响，公司对众泰汽车、汉腾汽车
的换挡控制器销售量下降较大，从而导致单位固定成本摊入较大，毛利率偏低。
综上所述，2018 年度该类产品的销售毛利率较 2017 年度下降较大，主要原
因系主要客户采购的价格下降以及销售量下降所引起的固定成本摊入增加所致。
III 2019 年度
单位：万只、万元、元/只
销售 销售数量 销售额 平均销售 单位销售
具体产品 客户 销售额 毛利率
数量 占比 占比 单价 成本
一汽 D090 换挡杆总成 一汽股份 4.08 4.92% 626.48 8.77% 153.65 115.18 25.04%
HDQ-52D 换挡机构总成 重庆长安 2.91 3.51% 573.35 8.03% 197.00 121.88 38.13%
HDQ-51F 换挡机构总成 一汽奔腾 3.42 4.12% 512.78 7.18% 150.13 96.91 35.45%
HDQ-52F 换挡机构总成 长安标致雪铁龙 2.37 2.86% 511.33 7.16% 215.85 130.94 39.34%
ZJG-6A 执行机构 一汽奔腾 1.56 1.89% 353.81 4.95% 226.31 148.18 34.52%
D077 电子换挡总成 一汽奔腾 1.61 1.95% 302.55 4.23% 187.68 160.09 14.70%
智能驾驶综合控制器 一汽股份 0.51 0.62% 283.98 3.97% 553.34 444.12 19.74%
19
HDQ-52D 手球总成 重庆长安 2.91 3.51% 279.77 3.92% 96.12 73.83 23.19%
KZQ-49A 控制器 一汽奔腾 1.55 1.87% 277.13 3.88% 178.96 104.27 41.74%
一汽 D181 AT 换挡操纵机构总成 一汽奔腾 1.73 2.09% 258.81 3.62% 149.63 107.35 28.26%
换挡器总成 长城汽车 1.78 2.15% 256.56 3.59% 143.99 90.18 37.37%
HDQ-52 换挡机构带手球总成 华晨汽车 0.56 0.68% 222.66 3.12% 395.42 352.38 10.88%
HDQ-52F 手球总成 长安标致雪铁龙 2.37 2.86% 210.64 2.95% 88.95 75.78 14.80%
HDQ-40 SGM318 换挡操纵机构 上汽通用 1.85 2.23% 193.41 2.71% 104.66 93.57 10.60%
江淮 IEV7S 电动车换挡器 江淮汽车 0.91 1.10% 172.47 2.41% 188.99 134.30 28.94%
合计 30.12 36.35% 5,035.73 70.49% 167.17 118.82 28.92%
应用于乘用车市场的换挡控制器 82.88 100.00% 7,144.09 100.00% 86.20 63.45 26.39%
如上表所示，2019 年度销售给上述客户的换挡控制器数量为 30.12 万只，占
整个乘用车市场换挡控制器销售数量的比例为 36.35%，而销售给上述客户的销
售额占整个乘用车市场换挡控制器销售额的比例却高达 70.49%，具体情况如下：
单位：万只、万元、元/只
换挡控制器 销售数量 销售数量占比 销售额 销售额占比 平均销售单价
主要产品 30.12 36.35% 5,035.73 70.49% 167.17
其他产品 52.76 63.65% 2,108.36 29.51% 39.96
合计 82.88 100.00% 7,144.09 100.00% 86.20
如上表所示，2019 年度公司销售的换挡控制器数量中价格较低的换挡控制
器数量较大，从而拉低了年度平均销售单价，从而导致 2019 年度平均销售单价
86.20 元/只较 2018 年度 132.15 元/只减少 45.95 元/只。
2019 年度，公司该类产品的毛利率 26.39%较 2018 年 24.35%增加了 2.04 个
百分点，主要原因系 2019 年对一汽奔腾、重庆长安、长安标致雪铁龙销售的
HDQ-52D、HDQ-51F、HDQ-52F 换挡机构总成的销售毛利率较高影响所致。
IV 2020 年 1-9 月
单位：万只、万元、元/只
销售 销售数量 销售额 平均销售 单位销售
具体产品 客户 销售额 毛利率
数量 占比 占比 单价 成本
ZJG-6A 执行机构 一汽奔腾 2.88 10.31% 630.63 13.35% 218.82 149.70 31.59%
20
D077 电子换挡总成 一汽奔腾 2.90 10.37% 530.86 11.24% 183.19 151.26 17.43%
KZQ-49A 控制器 一汽奔腾 2.87 10.26% 497.80 10.54% 173.70 95.81 44.84%
一汽 D090 换挡杆总成 一汽股份 3.35 12.00% 489.25 10.36% 145.90 103.21 29.26%
智能驾驶综合控制器 一汽股份 0.51 1.82% 276.11 5.84% 542.14 415.04 23.44%
一汽 D058 低配换挡器总成 一汽奔腾 1.62 5.78% 262.58 5.56% 162.56 108.49 33.26%
一汽 D181 AT 换挡操纵机构总成 一汽奔腾 1.73 6.18% 251.95 5.33% 145.83 97.16 33.38%
一汽红旗 EV 电子排挡操纵总成 一汽股份 0.53 1.91% 110.00 2.33% 206.15 127.00 38.40%
HDQ-52D 换挡机构总成 重庆长安 0.52 1.86% 103.19 2.18% 199.02 120.15 39.63%
HDQ-45Z 换挡机构总成 厦门建宇 0.28 1.01% 102.29 2.17% 362.73 243.13 32.97%
HDQ-52F 换挡机构总成 长安标致雪铁龙 0.48 1.71% 101.55 2.15% 212.72 130.33 38.73%
合计 17.66 63.21% 3,356.22 71.04% 190.02 130.54 31.30%
应用于乘用车市场的换挡控制器 27.94 100.00% 4,724.16 100.00% 167.62 117.78 29.73%
如上表所示，公司 2020 年 1-9 月换挡控制器产品销售毛利率为 29.73%，较
2019 年度增加了 3.34 个百分点，主要原因系公司 2020 年 1-9 月销售给主要客户
一汽股份、一汽奔腾的换挡控制器毛利率较高所致。公司换挡控制器正逐步由低
端配置向中高端配置转变，低端配置以及配件等销售价格偏低的换挡控制器销售
量有所减少，所销售的客户也基本为国内规模较大的乘用车厂家，2020 年 1-9
月该类产品的平均销售价格为 167.62 元/只，较 2019 年度 86.20 元/只增加 81.42
元/只，增长 94.45%。
综上所述，报告期内，受国内乘用车市场产销下降的影响，主要客户的采购
量和采购价格均有所减少，从而导致公司 2018 年度和 2019 年度换挡控制器产品
的销售毛利率均有所下降，2020 年 1-9 月公司换挡控制器产品更多的向国内规模
较大的乘用车厂家配套，产品配置也基本为中高端配置，平均销售单价和销售毛
利率较 2019 年度均有所增加。
（二）发行人目前主要产品是否主要应用于燃油汽车，电动汽车市场占比
扩大对发行人主营业务的影响
1、电动汽车发展情况概述
随着全球汽车保有量的增加，巨大的能源消耗和尾气排放对国家的能源安全
和环境保护带来了越来越大的压力。因此，主要国家相继出台油耗法规，推动全
21
球碳排放的降低。
数据来源：工信部
对于整车制造厂家而言，节能减排的技术路线包括：（1）通过涡轮增压、缸
内直喷、可变气门正时技术等方式提高传统内燃机效率，从而实现降低油耗的目
的；但即使将上述方式用至极致，依然难以满足日益严苛的油耗要求。（2）通过
新能源技术，即油电混动、纯电动及燃料电池等方式，实现降低油耗的目的。因
此，电气化及新能源汽车细分行业将是未来汽车行业结构性发展机会。
根据国家信息中心的数据，2019 年，国内传统燃油车销量占比达 92%，依
然占据主导地位。2030 年，传统内燃机占比将降至 10%，而新能源和电气化车
型占比达到 90%。其中，分技术路线来看，轻混系统 48V、混合动力 HEV、插
电式混合动力汽车 PHEV 及纯电动比重分别达 57.4%、7.7%、2.1% 和 21.8%。
因此，混合动力汽车以及插电式混合动力汽车将是我国汽车电动化的必经之路。
纯电动汽车和混合动力车型是目前新能源汽车市场中两大汽车类型，这两大
汽车类型一方面是互相竞争关系，另一方面也是共同促进了新能源汽车市场的发
展。近来，混合动力车型市场份额暴涨，不断挤压着纯电动汽车的市场份额，并
且混合动力车型的未来前景值得期待。
首先，混合动力车型与纯电动汽车最大的不同在于，混合动力车型拥有发动
22
机与电动机两套动力系统，而纯电动汽车仅有电动机一套动力总成系统。所以混
合动力车型在市区短途的时候，可以完全依靠电动机系统，因此，做到了节能环
保，而在长途出行的时候，混合动力车型又可以借助燃油发动机驱动。
其次，我国现有的充电基础设施发展仍不完善，充电桩数量以及质量还没办
法很好的满足车主需求，而且这一情况将保持较长时间，所以也促进了混合动力
车型进一步发展。目前混合动力车型已经受到了不少整车制造厂家的重视，技术
也越来越完善，制造成本也更低，整体未来前景值得期待。
从需求端来看，纯电动车型的渗透，依然受到电池成本、续航里程及安全性
等因素影响。汽车企业及各大电池供应商也正致力于从上述方面进行改善。电动
车的普及很大程度上依赖电池、电机及电控等核心零部件成本的降低和性能的提
升。动力电池作为电动车主要成本构成，其成本的下降将促进电动车的渗透。根
据波士顿咨询（BCG）预测，动力电池单位价格将于 2030 年降至 0.8 元/瓦时以
下，随着电池单位价格持续下降，电动车的定价有望向同级别燃油车贴近，届时
电动车将进入加速渗透期。与此同时，如何在保证电池安全性的前提下，提升电
池能量密度，也是目前整车制造厂家及电池供应商努力的方向。
数据来源：波士顿咨询
23
2、公司主要产品在电动汽车市场的应用情况以及电动汽车市场占比扩大对
公司主营业务的影响
公司是一家专业研发、生产、销售汽车电子电器零部件产品的高新技术企业，
主要产品包括电子油门踏板总成、换挡控制器、车用空调控制器、低温启动装置、
汽车内后视镜和电子节气门等汽车关键电子部件，上述产品中的电子油门踏板总
成、换挡控制器、车用空调控制器、汽车内后视镜均可应用于电动汽车市场。
如公司目前正在使用的霍尔原理电子油门踏板总成可配套到电动汽车，公司
电子换挡控制器也是电动汽车上的必备，车用空调控制器和汽车内后视镜作为汽
车电子产品也同样是可以配置到电动汽车。同时，公司控股子公司奥联新能源研
发生产的整车控制器、高压配电箱、高压断路盒等产品也配套至电动汽车生产厂
家。
报告期内，公司主要产品电子油门踏板总成、换挡控制器已配套的电动汽车
（主要为乘用车市场）客户主要有长安汽车、长城汽车、江淮汽车、东风汽车、
一汽奔腾、一汽股份（红旗轿车）、北汽新能源等。
报告期内，公司主要产品电子油门踏板总成、换挡控制器等在乘用车市场中
的燃油汽车和电动汽车销售金额如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
车型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
燃油汽车 8,928.33 90.54% 16,898.56 86.55% 17,240.31 91.40% 20,522.11 94.22%
电动汽车 932.90 9.46% 2,627.00 13.45% 1,621.68 8.60% 1,259.55 5.78%
合计 9,861.23 100.00% 19,525.56 100.00% 18,861.99 100.00% 21,781.66 100.00%
如上表所示，随着电动汽车产销数量的逐步增长，公司配套的电子油门踏板
总成和换挡控制器的销售收入也逐年增长。
报告期内，公司配套至电动汽车的主要产品销售情况如下：
单位：万元
产品名称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
24
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
换挡控制器 602.31 64.56% 1,877.21 71.46% 1,101.21 67.91% 642.36 51.00%
电子油门踏
316.71 33.95% 743.08 28.29% 520.47 32.09% 617.19 49.00%
板总成
其他 13.88 1.49% 6.71 0.26% - - - -
合计 932.90 100.00% 2,627.00 100.00% 1,621.68 100.00% 1,259.55 100.00%
报告期内，公司上述主要产品配套客户的销售情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
客户名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长城汽车 307.32 32.94% 402.91 15.34% 47.17 2.91% 119.27 9.47%
一汽股份 166.86 17.89% 150.46 5.73% - - - -
长安汽车 154.84 16.60% 853.12 32.47% 6.94 0.43% - -
一汽奔腾 113.53 12.17% 213.42 8.12% 13.43 0.83% 0.38 0.03%
东风汽车 83.56 8.96% 222.58 8.47% 234.23 14.44% 413.69 32.84%
江淮汽车 38.73 4.15% 616.98 23.49% 1,250.07 77.08% 661.68 52.53%
北汽新能源 37.62 4.03% 113.85 4.33% - - - -
上汽通用 28.50 3.05% 50.98 1.94% 52.69 3.25% 64.53 5.12%
江铃汽车 1.94 0.21% 2.72 0.10% 17.15 1.06% - -
合计 932.90 100.00% 2,627.00 100.00% 1,621.68 100.00% 1,259.55 100.00%
如上表所示，目前，公司主要产品所配套的电动汽车生产厂家基本为传统车
企的电动汽车业务板块，如北汽新能源电动车的电子油门踏板总成、长安汽车电
动汽车板块的换挡控制器以及江淮汽车电动汽车板块的换挡控制器和电子油门
踏板总成基本全部为公司所供应。
在与上述传统汽车电动汽车业务板块的合作过程中，公司快速积极的响应客
户的产品迭代更新步伐，通过持续不断的技术研发，对产品进行技术升级改造，
满足客户不同车型对于汽车零部件产品的需求。公司的电子油门踏板总成和汽车
内后视镜产品已通过一汽股份旗下的一汽红旗品牌供应商审核，下一步将配套至
一汽红旗 E-HS9 电动汽车，同时，公司上述产品也已与东风汽车旗下的东风岚
图电动汽车开展配套合作，目前正处于报价和审核阶段。
25
除与上述传统车企的电动汽车业务板块合作之外，公司与国内一些新兴的电
动汽车生产厂家也正在开展意向性合作，如公司与恒大汽车已签署了合作协议，
与理想汽车、威马汽车、蔚来汽车、小鹏汽车等电动汽车生产厂家均有接触，相
关合作意向正在商谈之中。
综上所述，公司产品中的电子油门踏板总成、换挡控制器、车用空调控制器、
和汽车内后视镜既可以应用于传统燃油汽车，也可以应用于电动汽车（包括混合
动力和纯电动汽车），公司在与车企开展电动汽车零部件供应的合作过程中，通
过不断的技术研发和产品升级，可以满足客户不同车型对产品的要求，因此，随
着电动汽车市场占比扩大，公司主要产品的供应范围也将更为广泛。
二、发行人前次募投项目均已达产，但实现效益均不及预期，请发行人说明
未来主业的发展规划及应对措施。
公司前次募投项目“年产 100 万套换挡控制器自动化生产线建设项目”和“年
产 300 万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目”均已达到预定可使用状态，
受 2018 年和 2019 年汽车行业市场环境的影响，前次募投项目未到达预期销量，
尚未发挥预期产能。
报告期内，通过上述募投项目的投入，提升了公司设备的技术和自动化水平，
满足了客户对汽车电子零部件产品升级换代的要求，公司产品的技术附加值和质
量得以提高，如在换挡控制器产品领域，通过募投项目的设备投入，公司可以利
用先进的设备对产品进行升级换代改造，充分利用公司已掌握“应用于挡位识别
的非接触式霍尔传感技术”、“电子手球的集成式按键技术”、“单稳态齿形槽
正向开发技术”、“电子操纵机构的挡位自学习技术”、“集成式两级减速执行
机构开发”等多项技术，满足主机厂客户产品迭代更新的要求。
26
图：公司自主掌握的电子手球集成式按键技术
总体布置型式 产品爆炸图
由于公司在电子油门踏板总成、换挡控制器等产品领域拥有的先进设备和较
高的研发技术水平，产品的技术、质量和性能得到了国内主流整车制造厂的认可，
公司的客户结构不断得到优化，报告期内，在维持如上汽通用、依维柯、一汽解
放、中国重汽、江淮汽车、东风汽车、东风马勒等主要客户的同时，公司先后拓
展了如一汽股份（一汽红旗）、一汽奔腾、重庆长安、东风标致雪铁龙、东风起
亚悦达等国内主流整车制造厂，公司的产品销售收入和销售毛利率得以稳步提高。
2018 年和 2019 年，国内汽车行业产销下降，给汽车零部件制造企业带来了
一定的负面传导效益，但同时也给行业内的企业带来了一定的发展机遇，迫使行
业内企业进行产品技术升级改造和开展科学的内部生产管理，优化产品生产流程
和自动化水平，提高产品质量和技术附加值，满足整车制造厂对于产品技术、性
能、质量以及成本的要求。公司对于主业的发展规划和应对措施如下：
1、发展规划
随着政府和消费者对汽车的安全、环保、节能等性能要求不断提高，产品个
性化、多样化的需求日益增强，公司将通过产品技术升级，走电子化、智能化、
轻量化之路。
公司将进一步发挥在技术研发、供应链管理、生产工艺、质量控制、品牌构
建、市场渠道、人力资源等方面所形成的竞争优势，以现有电子油门踏板总成、
换挡控制器、电子节气门、低温启动装置、电磁螺旋管、汽车内后视镜等产品技
术为依托，进行平台产品扩展及性能提升工作来匹配不同的客户市场需求，同时
27
延伸产品链，从提供单个产品转移到提供成套解决方案来占领市场。开发电子继
电器与加热器形成配套销售，开发控制器、执行机构与电子拍挡形成配套销售等。
积极参与整车厂新车型的同步开发，扩大生产经营规模，提高公司产品市场占有
率，不断提升公司盈利水平。
2、应对措施
公司将以客户和市场需求为导向，加大新产品的投入，优化产品结构，攻坚
克难持续提升产品质量。以核心技术创新为重点，围绕行业共性和关键产品进行
技术攻关，力争在一些优势技术领域形成自主知识产权。致力于在产品研发设计
中采用精益设计优化产品物料成本，在生产过程中进行精益生产活动，降低产品
生产成本，并通过不断研发符合技术发展趋势的新产品，使产品保持较高的性价
比优势。
在电子油门踏板总成和换挡控制器领域，公司通过加大研发投入和对原有生
产设备的更新，不断提高产品技术水平和生产线自动化水平，并采 用德国
Micronas 原厂生产的霍尔管传感器芯片作为核心部件，不断增强产品的质量可靠
性、稳定性和安全性。同时，在与主机厂进行平台化合作的过程中，公司能够快
速响应主机厂车型迭代更新，如公司目前正在预研电感原理的电子油门踏板总成
产品、抗电磁干扰能力强的中高端电子换挡控制器以及下一代流媒体汽车内后视
镜，可以满足客户的不同需求。
除上述主要产品领域的产品技术革新外，公司着眼于行业的未来发展趋势，
紧跟世界各大主流电子节气门供应商，已成功开发了多款节气门产品，公司电子
节气门产品性能在国内产品中处于领先地位，具有性能稳定、高可靠性、高灵敏
度、产品性价比高等优势，并实现对行业知名的依维柯索菲姆发动机节气门进行
批量供货，同时，公司电子节气门已配套至一汽解放旗下的大连柴油机厂和无锡
柴油机厂。公司目前正在开展的募投项目“年产 50 万套欧 IV 及以上低排放发动
机电子节气门自动化生产线建设项目”在调试验收过程中发现项目生产节拍未能
满足原定计划标准，以及考虑国家新排放标准的逐步落地实施，为保障募投项目
的建设质量和整体运行效率，公司已对该项目原定购置设备的规格及标准做出相
应调整，进一步提升工艺水平，并将根据项目的需要适当购置部分效率更高的配
28
件。未来，随着公司电子节气门项目的调试完成并达产以及国六标准的落地实施，
公司电子节气门产品将成为公司主营业务的亮点。
近年来，公司市场开拓顺利，整车厂商客户和配套车型不断增加。在未来的
市场开拓中，公司将继续发挥研发和制造经验，挖掘产品竞争优势，通过更为优
质的产品和服务，深化与老客户的合作关系，扩大对老客户的销售份额；同时，
发挥现有营销网络功能，积极主动地参与客户新车型的同步研发，和客户结成同
步研发、协同发展的战略合作关系，依靠稳定优质的产品、快速及时的交货能力
及贴近客户的售后服务，巩固与主要客户的业务关系，稳步发展及培育潜在客户
群体。
问题二
2020 年 3 月，发行人控制权发生变更，广西瑞盈资产管理有限公司（以下
简称“瑞盈资产”）成为发行人新控股股东，实际控制人变更为钱明飞，本次发
行完成后瑞盈资产预计持股比例将超过 30%。
请发行人补充披露原控股股东、实际控制人及发行人创始团队是否有继续减
持及退出的安排，并结合发行人控制权变更前 12 个月至今，发行人董事、监事、
高级管理人员变动情况及现任主要经营团队在汽车电子领域的从业经验，说明控
股股东、实际控制人和董监高变化对公司未来经营的影响，并充分披露相关风险。
回复：
一、请发行人补充披露原控股股东、实际控制人及发行人创始团队是否有继
续减持及退出的安排
1、公司原控股股东、实际控制人刘军胜及其一致行动人刘爱群的减持及退
出计划
公司原控股股东、实际控制人刘军胜及其一致行动人刘爱群首发上市时所
作的股份减持承诺如下：
“如果未来需要转让所持公司股份，本人承诺将严格遵守相关法律法规等
规定以及下述持股意向的要求。1、转让条件：本人所持股份的锁定期已届满，
29
股份转让符合相关法律法规、监管政策的相关规定。2、转让方式：本人根据需
要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让部分或全部公
司股票。3、锁定期满后两年内拟减持股份的数量：锁定期满后，第一年减持数
量不超过本人持股数量的 50%，第二年减持数量不超过本人持股数量的 100%。4、
未来股份转让价格：本人在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的，减
持价格不得低于每股净资产价格，上述发行价格如遇除权、除息事项，应做相
应调整。5、公告承诺：未来本人减持股份时，将至少提前 3 个交易日通过深圳
证券交易所将本人的转股意向予以公告，并明确预计减持的持股数量。本人合
计持有公司股份低于 5%以下时除外。6、未来股份转让的期限：自本人做出转让
股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不超过 6 个月。7、未履行承诺
需要承担的责任：如本人未按照本持股意向的承诺转让股份，除按法律、法规、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人
还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给公司，本人保证在接到董事会发出
的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴公司。”
2020 年 3 月 17 日，瑞盈资产协议受让公司原控股股东、实际控制人刘军胜
及其一致行动人刘爱群合计持有的公司 3,100.00 万股股份，占公司总股本的
19.375%，其中，刘军胜转让 2,900.00 万股股份，占公司总股本的 18.125%，刘
爱群转让 200.00 万股股份，占公司总股本的 1.25%。本次转让的股份数量未超
过其上市首发所作的股份减持承诺。
截至 2020 年 9 月 30 日，刘军胜持有公司股份数量为 2,915.20 万股，刘爱
群持有公司股份数量为 799.00 万股。根据上述承诺内容，刘军胜 2020 年 12 月
31 日前、2021 年 12 月 31 日前转让的股份数量分别不得超过 7.60 万股和
2,907.60 万股，刘爱群 2020 年 12 月 31 日前、2021 年 12 月 31 日前转让的股
份数量分别不得超过 367.00 万股和 567.00 万股。
综上，公司原控股股东、实际控制人刘军胜截至 2020 年 12 月 31 日前尚可
转让的股份数量为 7.60 万股，其一致行动人刘爱群截至 2020 年 12 月 31 日前
尚可转让的股份数量为 367.00 万股。
截至本审核问询函回复出具之日，公司尚未接到原控股股东、实际控制人
30
刘军胜有关股份减持计划的告知函，若未来其拟减持所持有的公司股份，公司
将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等法律法规的相关规定，及时履行信息披露义务，并督促
其遵守有关法律法规的要求及其所作的股份减持承诺。
2020 年 11 月 2 日，公司收到刘爱群《关于减持公司股份计划的告知函》并
及时披露了《关于股东减持部分股份的预披露公告》（公告编号：2020-087），
因个人的资金需求拟减持部分其持有的公司股份，刘爱群计划自前述公告披露
之日起 15 个交易日后的 6 个月内，以集中竞价方式或大宗交易方式减持公司股
份不超过 232.00 万股，上述减持股份计划符合相关规定及其所作的股份减持承
诺。除上述减持计划外，截至本审核问询函回复出具之日，公司尚未接到刘爱
群其他有关股份减持计划的告知函。若未来其拟继续减持所持有的公司股份，
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定，及时履行信息披露义务，并
督促其遵守有关法律法规的要求及其所作的股份减持承诺。
2、其他创始团队成员的减持及退出计划
截至本审核问询函回复出具之日，除原控股股东、实际控制人刘军胜外，
公司股东中的创始团队其他人员为汪健、吴芳，以及员工持股平台南京奥联投
资管理中心（有限合伙）。上述人员中，吴芳于 2019 年 1 月 18 日因个人原因辞
去董事、副总经理职务，汪健于 2019 年 7 月 16 日任职到期之后，不再担任公
司董事、副总经理职务。
根据汪健、吴芳在首发上市时所作的股份减持承诺：“在担任南京奥联董事、
监事或高级管理人员的任职期间，本人每年转让的公司股份不超过本人持有股
份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；如在公司股票上市之
日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人间接持有
31
的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
申报离职之日起十二个月内不转让本人间接持有的公司股份。” ，截至本审核
问询函回复出具之日，汪健、吴芳所持公司股份已全部可以进行转让。因其持
股比例均低于 5%，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定，汪健、吴芳所持公
司股份可以在二级市场根据其自身情况进行转让，不需提前告知公司其减持计
划。
根据公司原持股平台南京奥联投资管理中心（有限合伙）在首发上市时所
作的股份减持承诺：“自奥联电子首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司股份，也不由发行人回购本人间
接持有的公司股份。”，截至本审核问询函回复出具之日，南京奥联投资管理中
心（有限合伙）所持公司股份已全部可以进行转让。因其持股比例均低于 5%，
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等法律法规的相关规定，南京奥联投资管理中心（有限合伙）
所持公司股份可以在二级市场根据其自身情况进行转让，不需提前告知公司其
减持计划。
综上，截至本审核问询函出具之日，公司除收到刘爱群股份减持计划外，
尚未收到刘军胜的股份减持计划告知函等相关材料。对于公司原控股股东、实
际控制人刘军胜及其一致行动人刘爱群减持及退出计划，公司将严格按照《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等法律法规的相关规定，及时履行信息披露义务，并督促其遵守有关法律
法规的要求及其所作的股份减持承诺。对于创始团队中的其他人员，因其所持
公司股份按照相关法律法规均已全部解除限售且其所作的股份减持承诺均已到
32
期执行完成承诺，且其持股比例均低于 5%，其在二级市场减持所持公司的股份
不需提前告知公司，公司将根据中国证券登记结算有限责任公司股东持股情况
履行相应的信息披露义务。
公司已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“二、股权结构、控股
股东及实际控制人情况”之“（一）发行人股权结构”之“2、发行人前十大股东
持股”中补充披露上述内容。
二、结合发行人控制权变更前 12 个月至今，发行人董事、监事、高级管理
人员变动情况及现任主要经营团队在汽车电子领域的从业经验，说明控股股东、
实际控制人和董监高变化对公司未来经营的影响，并充分披露相关风险。
1、发行人控制权变更前 12 个月至今，发行人董事、监事、高级管理人员
变动情况
2020 年 3 月 17 日，公司控制权变更完成。公司控制权变更前 12 个月（2019
年 3 月 17 日）至今，公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
（1）董事变动情况
时 间 董事名单
刘军胜（董事长）、汪健、许颙良、许迎光（独立董事）、郭澳（独立董事）、倪中华（独
2019-03-17
立董事）
变更日期 决策机构 变更原因及变更情况 变更后董事名单
刘陆媛甜（董事长）、傅宗
第二届董事会成员刘军胜、汪健、许颙
2019 年第二次临时股 朝、赖满英、许颙良、吴新
良、许迎光、郭澳、倪中华任期到期，
2019-07-16 东大会、第三届董事 开（独立董事）、张松柏（独
选举第三届董事会成员并选举刘陆媛
会第一次会议 立董事）、吴海鹏（独立董
甜为董事长
事）
由于公司控制权变更，交易各方按照股
份转让协议约定调整公司董事会相关 陈光水（董事长）、傅宗朝、
2020 年第一次临时股
席位。原非独立董事刘陆媛甜、许颙良 赖满英、赖振东、吴新开（独
2020-04-13 东大会、第三届董事
辞职，增选陈光水、赖振东为公司非独 立董事）、张松柏（独立董
会第七次会议
立董事，选举新的董事长并补选第三届 事）、吴海鹏（独立董事）
董事会专门委员会委员
（2）监事变动情况
时 间 监事名单
33
2019-03-17 陈梅、杨文伟（职工监事）、黄大智在新监事就职前继续履行监事职责
变更日期 决策机构 变更原因及变更情况 变更后监事名单
2019 年第二次临时股
第二届监事会成员陈梅、杨文伟、黄大
东大会、2019 年第一
智（已于 2019.2.28 辞职）任期到期， 周晓晨（监事会主席）、王
2019-07-16 次职工代表大会、第
选举第三届监事会成员并选举周晓晨 晖、杨文伟（职工监事）
三届监事会第一次会
为第三届监事会主席
议
2020 年第一次临时股 周晓晨辞去监事职务，根据《公司章程》
吴淑青（监事会主席）、王
2020-04-13 东大会、第三届监事 的规定，补选吴淑青为公司监事（监事
晖、杨文伟（职工监事）
会第六次会议 会主席）
（3）高级管理人员变动情况
时 间 高级管理人员名单
Tu Jiangping（总经理）、汪健（副总经理）、薛娟华（董事会秘书、副总经理）、冯建中
2019-03-17 （副总经理）、李秀娟（副总经理）、李光银（财务总监）、卢新田（副总经理）、张凌露
（副总经理）
变更日期 决策机构 变更原因及变更情况 变更后高级管理人员名单
汪健（副总经理）、薛娟华（董事会秘书、
TU JIANGPING 因个人原
副总经理）、冯建中（副总经理）、李秀娟
2019-03-18 - 因，主动辞去总经理职
（副总经理）、李光银（财务总监）、卢新
务
田（副总经理）、张凌露（副总经理）
汪健（副总经理）、薛娟华（董事会秘书、
李光银因个人原因，主 副总经理）、冯建中（副总经理）、李秀娟
2019-05-17 -
动辞去财务总监职务 （副总经理）、卢新田（副总经理）、张凌
露（副总经理）
傅宗朝（总经理）、卢新田（副总经理）、
第三届董事会第一 任职到期，重新聘任公
2019-07-16 冯建中（副总经理）、高巍（副总经理）、
次会议 司高级管理人员
薛娟华（董事会秘书、副总经理）
傅宗朝（总经理）、卢新田（副总经理）、
第三届董事会第四 聘任成维为公司财务总 冯建中（副总经理）、高巍（副总经理）、
2019-10-25
次会议 监 薛娟华（董事会秘书、副总经理）、成维（财
务总监）
傅宗朝（总经理）、卢新田（副总经理）、
成维因个人原因辞去公
2020-06-02 - 冯建中（副总经理）、高巍（副总经理）、
司财务总监职务
薛娟华（董事会秘书、副总经理）
傅宗朝（总经理）、卢新田（副总经理）、
第三届董事会第十 聘任翟小平为公司财务 冯建中（副总经理）、高巍（副总经理）、
2020-11-23
四次会议 总监 薛娟华（董事会秘书、副总经理）、翟小平
（财务总监）
自公司控制权变更前 12 个月（2019 年 3 月 17 日）至今，公司董事、监事
34
和高级管理人员发生了部分变化，均已履行必要的法律程序，符合相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
2、现任主要经营团队在汽车电子领域的从业经验
目前，公司在董事会领导下的主要经营团队成员为傅宗朝（总经理）、卢新
田（副总经理）、冯建中（副总经理）、高巍（副总经理）、薛娟华（董事会秘书、
副总经理）、翟小平（财务总监），上述人员的从业经验情况具体如下：
（1）傅宗朝（总经理）
2019 年 3 月，公司原总经理 TU JIANGPING 由于个人身体原因离职，此后，
公司通过招聘、面试等方式结合应聘者的个人简历及从业经验等方面，最终选
择高级职业经理人傅宗朝作为公司非独立董事候选人。在 2019 年 7 月公司董事
会换届选举时，公司董事会提名傅宗朝为非独立董事，作为高级职业经理人参
与董事会运行决策，并由第三届董事会聘任为公司总经理，任期三年。
傅宗朝曾在国家二级企业、全国水电设备制造业的八大中型企业之一，福
建九州南平电机厂历任水机分厂副厂长、厂长，水机总厂厂长助理、厂办公室
主任、副厂长、厂长、党委书记；福建南电股份有限公司历任副总经理、常务
副总经理、总经理及党委书记；福建新万新发电设备有限公司任董事长兼总经
理。曾获福建机械工业企业管理协会授予的“机械工业优秀企业管理工作者”
荣誉称号，对制造业有着丰富的实践及管理经验。
（2）卢新田（副总经理）
2002 年 1 月至 2016 年 12 月在一汽技术中心传动部，先后担任室主任、副
部长及技术总监职务；2017 年 1 月至今，任公司技术部门负责人、副总经理。
（3）冯建中（副总经理）
2007 年 12 月至 2012 年 10 月，任南京奥联汽车电子电器有限公司总经理助
理；2012 年 12 月至今，任公司副总经理。
（4）高巍（副总经理）
1996 年 11 月至 2011 年 2 月，南京金城三国机械电子有限公司担任副总经
35
理；2011 年 2 月至 2014 年 10 月，南京金城机械有限公司担任质控中心副主任
（主持工作）；2014 年 11 月至 2018 年 11 月，南京金城机械有限公司担任其分
公司精密科技公司总经理；2018 年 11 月至 2019 年 6 月，南京劲力变速器科技
有限公司担任副总经理；2019 年 7 月至今，任公司副总经理。
（5）薛娟华（董事会秘书、副总经理）
2011 年 2 月至 2012 年 12 月，任成本主管；2012 年 12 月至今，任公司副
总经理、董事会秘书。
（6）翟小平（财务总监）
会计学、法学双本科学历,并取得高级会计师职称,注册会计师执业资格,获
得江苏省会计领军人才荣誉。1997 年 7 月至 2016 年 9 月于常州市远东纺机有限
公司历任会计、财务主管、财务经理、财务总监;2016 年 10 月至 2020 年 6 月于
常州农丰化工有限公司任职财务总监。2020 年 7 月加入公司，2020 年 11 月至
今，任公司财务总监。
公司现任经营团队成员中卢新田（副总经理）、冯建中（副总经理）、薛娟
华（董事会秘书、副总经理）均为控制权变更前 12 个月即 2019 年 3 月 17 日之
前即在公司担任高级管理人员，在公司任职期限均较长，拥有丰富的汽车电子
领域的从业经验；傅宗朝（总经理）、高巍（副总经理）虽为控制权变更前 12
个月即 2019 年 3 月 17 日之后担任公司高级管理人员，但均系在控制权变更即
2020 年 3 月 17 日之前公司通过市场化方式公开招聘的职业经理人，傅宗朝在制
造业企业具有丰富的实践及管理经验，高巍具有较强的汽车相关的技术业务背
景；翟小平亦系公司通过市场化公开招聘的财务专业人才，拥有多项会计财务
资格证书，具有多年的财务管理经验。
3、控股股东、实际控制人和董监高变化对公司未来经营的影响，并充分披
露相关风险。
2020 年 3 月 17 日，公司控制权变更完成，公司控股股东变更为瑞盈资产，
实际控制人变更为钱明飞。
2020 年 4 月 13 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关
36
于选举董事的议案》，董事刘陆媛甜、许颙良辞职，增选陈光水、赖振东为公司
非独立董事，同日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次
会议，选举陈光水为新的董事长并补选第三届董事会专门委员会委员，选举吴
淑青担任公司第三届监事会主席。
公司控制权变更完成后，上市公司经营团队主要人员未发生变化，从而保
障了上市公司运营的稳定性、持续性。
自公司控制权变更至今，公司在新的董事会领导下，继续深耕公司汽车电
子零部件业务，公司各项经营业务均正常有序的开展，未发生核心人才流失、
业务停滞以及其他对公司生产经营产生重大不利影响的情形。同时，公司按照
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件及《公司章程》
的相关要求，严格履行相应决策程序及信息披露义务。
公司已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“二、股权结构、控股
股东及实际控制人情况”之“（三）控股股东、实际控制人变动情况”中补充披
露上述内容。
公司已在募集说明书“特别提示”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”
中补充披露风险如下：
1、控制权变更导致的经营管理风险
2020 年 3 月 17 日，公司控制权变更完成，控股股东变更为瑞盈资产，实际
控制人变更为钱明飞。控制权变更完成之后，公司对董事会进行了改组，董事
会非独立董事成员中大多数为瑞盈资产推荐，虽然董事会非独立董事成员均具
有丰富的企业管理经验且公司经营管理团队亦未因控制权变更而发生重大变化，
公司主营业务亦未发生变化，各项业务均正常有序的开展，未发生核心人才流
失、业务停滞以及其他对公司生产经营产生重大不利影响的情形。但是，公司
控制权变更之后的董事会大多数非独立董事成员缺乏在汽车电子领域的实践及
管理经验，公司可能面临因董事会在汽车电子领域的决策失误而导致的经营管
理风险。
37
问题三
发行人 11 月 10 日披露公告，公司以自有资金 5600 万元完成收购广西一曜
生物科技有限公司（以下简称“一曜生物”）20%的股权，一曜生物成立于 2017
年，主营业务为动物疫苗的研发、生产、销售等，2019 年及 2020 年半年度的营
业收入分别为 33.38 万元和 0 元，净利润分别为-262.92 万元和-104.38 万元。
请发行人补充披露或说明：（1）披露发行人筹划发行股份募集资金的同时，
收购动物疫苗公司部分股权的背景和目的，公司是否有业务转型的规划，是否具
备相关的管理、技术、人员等方面储备；本次募集资金是否后续将用于收购生物
领域相关资产；（2）披露收购一曜生物股权定价依据及其公允性，结合目前控股
股东及实际控制人在生物医药领域的投资情况，说明本次收购是否新增同业竞争。
回复：
一、补充披露发行人筹划发行股份募集资金的同时，收购动物疫苗公司部分
股权的背景和目的，公司是否有业务转型的规划，是否具备相关的管理、技术、
人员等方面储备；本次募集资金是否后续将用于收购生物领域相关资产
1、补充披露发行人筹划发行股份募集资金的同时，收购动物疫苗公司部分
股权的背景和目的
2020 年 9 月 3 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于签
署<股权转让协议>暨收购广西一曜生物科技有限公司部分股权的议案》，公司于
2020 年 9 月 3 日与上海一曜生物技术（集团）有限公司（以下简称“一曜集团”，
为广西一曜生物科技有限公司控股股东）、广西一曜生物科技有限公司（以下简
称“一曜生物”或“标的公司”）、庄贤韩（为一曜生物实际控制人）签署了《关
于广西一曜生物科技有限公司之股权转让协议》，公司以自有资金 5,600.00 万
元收购一曜集团持有的一曜生物 20.00%股权。截至本审核问询函回复出具之日，
公司已按约定向一曜集团支付了全部股权转让款 5,600.00 万元，一曜生物已完
成本次股权变更的工商登记。本次收购的背景和目的具体如下：
2020 年 3 月 17 日，公司控制权变更完成，控股股东变更为瑞盈资产，实际
控制人变更为钱明飞。公司实际控制人钱明飞所控制盈科资本是国内最早一批
38
将生物医药作为核心投资领域的机构之一，拥有一支在生物医药领域的专业投
资团队。目前盈科资本还在继续加强团队的研究能力，如 2020 年 10 月引进施
正政博士作为盈科资本生物医药事业部总裁和生命科学研究院院长。盈科资本
曾先后投资了近 60 家生物医药企业，其中包括海和生物、嘉和生物、派格生物、
康华生物、泽璟医药、索元生物、亚虹医药、普蕊斯、安龙生物、普唯尔、三
友医疗等诸多明星企业，项目领域涉及生物制剂、小分子药物、基因治疗等多
个方向，适应症包括肿瘤、肠道疾病、慢性病、罕见病等多个管线。公司董事
会成员中的非独立董事成员陈光水、赖满英、赖振东均在盈科资本或其旗下公
司担任重要职务，对生物医药领域有着深刻的理解和丰富的产业投资经验。
近年来生物医药行业增长快速，使得生物医药领域在全社会的地位更显突
出，随着国家逐步加大对生物医药的投入以及社会居民对健康的越发重视，生
物医药将在未来一段时期内继续保持较为高速的增长。
在上述背景下，公司董事会经过多次市场调研和独立决策，从广大股东和
公司利益出发，决定以受让一曜集团持有的一曜生物 20.00%股权形式进入生物
医药行业。通过参与一曜生物的经营决策，不断积累对生物医药行业的运营管
理经验。待相关条件成熟时，公司可能继续寻求加大对相关生物医药企业的投
资，收购相关产业，实现“汽车电子零部件+生物医药”双主业运营的最终规划。
一曜生物是一家生产、研发、销售狂犬病灭活疫苗的企业，目前正处于产
品研发阶段。根据公司与一曜集团签订的《股权转让协议》，承诺：“狂犬病灭
活疫苗（PV/BHK-21 株）”在 2021 年 6 月 30 日之前完成技术成果转化且具备产
业化条件；在 2022 年 12 月 31 日之前获得治疗犬瘟热和犬细小病毒病的犬源单
抗临床试验批件，并于 2023 年 12 月 31 日之前获得新兽药证书；在 2022 年 12
月 31 日之前开始开展诊断试剂盒的临床试验，包括检测犬瘟热和犬细小病毒的
诊断试剂盒及检测犬瘟热和犬细小病毒的中和抗体的试剂盒，并于 2023 年 12
月 31 日之前获得新兽药证书；完成股权过户之日起 18 个月内获得一个新的兽
药证书。同时，本次受让完成之后，公司将向一曜生物委派 1 名董事，参与到
一曜生物的生产经营管理中。除了通过与一曜集团约定净利润承诺，从而获取
一定的投资收益外，要求一曜集团实现包括相关产品研发、临床试验阶段以及
39
产品证书获取等多方面的承诺，进一步提高公司对一曜生物经营管理的参与度，
公司充分利用生物医药目前有利的外部环境因素和内部资源，通过对生物医药
行业的产业投资，增强上市公司盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，优化上
市公司业务结构，实现公司“汽车电子零部件+生物医药”双主业运营的最终规
划。
2、公司是否有业务转型的规划，是否具备相关的管理、技术、人员等方面
储备
公司作为国内较大汽车零部件系统供应商之一，客户群覆盖上汽通用、依
维柯、潍柴动力、广西玉柴、一汽解放、一汽奔腾、一汽股份、吉利汽车、广
汽乘用车、广汽三菱、东风马勒、上汽大通、北汽福田、卡特比勒、长城汽车、
东风汽车、中国重汽、江淮汽车、华晨汽车、北京现代、东风悦达起亚和长安
马自达等知名整车制造商及发动机厂，市场涵盖了合资品牌乘用车、自主品牌
乘用车、商用车、发动机、空调系统厂家。公司目前主营的换挡控制器、电子
油门踏板总成、电子节气门、低温启动装置、车用空调控制器、汽车内后视镜
等核心产品，经过多年的发展，在汽车动力电子控制及车身电子控制系统部件
等细分领域拥有较强的市场竞争力。
公司董事会和经营管理团队在保持现有汽车电子零部件业务稳定发展的同
时，不断扩大公司产品的市场占有率，从而提高公司的盈利能力。
为了增强上市公司盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，优化上市公司业
务结构，实现公司“汽车电子零部件+生物医药”双主业的长远目标，公司董事
会经过多次市场调研和独立决策，从广大股东和公司利益出发，决定通过受让
一曜集团持有的一曜生物 20.00%股权形式进入生物医药行业，从而实现对生物
医药领域的产业投资布局。
考虑目前公司缺乏生物医药领域相关的管理、技术和人员储备，为了减少
跨行业投资风险以及考虑生物医药领域前期较大的研发投入可能会给上市公司
带来的财务风险，因此，公司董事会决定以受让少量股权的方式开始对生物医
药领域的产业投资布局。公司通过委派董事以及要求一曜集团实现包括相关产
品研发、临床试验阶段以及产品证书获取等多方面的承诺，从而有效保障了本
40
次投资的有效性。同时，本次投资未对一曜生物原有核心团队进行调整，公司
将及时跟踪一曜生物业务的开展情况，待相关条件成熟时，公司可能继续寻求
加大对相关生物医药企业的投资，收购相关产业，实现“汽车电子零部件+生物
医药”双主业运营的最终规划。
3、本次募集资金是否后续将用于收购生物领域相关资产
经公司 2020 年 9 月 3 日召开的第三届董事会第十一次会议、2020 年 9 月
22 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过，公司本次募集资金将全部用
于补充流动资金。
同时，为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投
资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制
定了《募集资金管理制度》。
公司目前主营业务的营运资金缺口较大，且公司短期内没有收购生物领域
相关资产的计划。本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》，
对募集资金实行专户存储，全部募集资金将用于补充公司流动资金，从而更好
的应对汽车行业特性和发展趋势所带来的新变化，满足公司业务发展营运资金
需求，稳固主营产品及核心技术的竞争优势，同时，进一步优化资本结构，提
高抗风险能力。
公司已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“五、现有业务发展安
排及未来发展战略”之“（三）公司收购广西一曜生物科技有限公司部分股权的
相关情况”中补充披露上述内容。
二、披露收购一曜生物股权定价依据及其公允性，结合目前控股股东及实际
控制人在生物医药领域的投资情况，说明本次收购是否新增同业竞争
1、披露收购一曜生物股权定价依据及其公允性
2020 年 9 月 3 日，公司与一曜集团、一曜生物、庄贤韩签署了《关于广西
一曜生物科技有限公司之股权转让协议》，公司以自有资金 5,600.00 万元收购
41
一曜集团持有的一曜生物 20.00%股权。本次收购的定价依据及公允性分析如下：
公司本次收购的定价依据系参考北京天健兴业资产评估有限公司 2020 年 6
月 24 日出具的《南京奥联汽车电子电器股份有限公司拟购买资产所涉及的广西
一曜生物科技有限公司股东全部权益项目估值报告》（天兴苏咨字(2020)第 0059
号）（以下简称《估值报告》），根据该《估值报告》的估值结论：经收益法评估，
标的企业股东全部权益价值为 28,300.00 万元，较委估企业的账面净资产
5,389.20 万元增值 22,910.80 万元，增值率 425.12%。
经公司与交易对方友好协商，决定在参考收益法评估值 28,300.00 万元的
基础上，按一曜生物整体作价 28,000.00 万元，公司 5,600.00 万元收购一曜集
团持有的一曜生物 20.00%股权。
根据《估值报告》，本次评估按收益法评估的主要参数和具体计算过程如下：
本次估值选用的是现金流量折现法，将自由现金流量作为企业预期收益的
量化指标，并使用与之匹配的加权资本成本模型（WACC）计算折现率。计算公
式如下：
E ＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋ C1 ＋ C2 ＋ E
’
公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：长期股权投资评估价值。
42
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
公式三
t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
本次估值采用永续期限作为收益期。其中，第一阶段为 2020 年 5 月 1 日至
2025 年 12 月 31 日，在此阶段根据被估值企业的经营情况及经营计划，收益状
况处于变化中；第二阶段 2026 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被估值企业
将保持稳定的盈利水平。
（1）根据《估值报告》，一曜生物预测期企业自由现金流量如下：
单位：万元
2020 年
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
5-12 月
营业收入 - 4,212.39 8,424.78 12,637.17 14,867.26 17,654.87 17,654.87
营业成本 - 2,162.64 3,211.10 4,552.82 5,288.96 6,181.26 6,181.26
营业税金及附加 - 14.23 66.16 98.57 115.62 136.65 136.65
销售费用 75.41 691.39 1,285.21 1,849.53 2,226.97 2,505.42 2,505.42
管理费用 650.70 420.29 461.76 508.37 534.23 589.37 589.37
财务费用 3.94 5.91 5.91 78.41 92.91 92.91 92.91
营业利润 -730.05 917.93 3,394.64 5,549.47 6,608.57 8,149.26 8,149.26
营业外收入 - - - - - - -
43
营业外支出 - - - - - - -
利润总额 -730.05 917.93 3,394.64 5,549.47 6,608.57 8,149.26 8,149.26
所得税费用 - - 335.21 1,387.37 1,652.14 2,037.31 2,037.31
净利润 -730.05 917.93 3,059.43 4,162.10 4,956.43 6,111.94 6,111.94
加：利息支出（1-t） 3.94 4.44 4.44 58.81 69.69 69.69 69.69
折旧 136.12 390.39 390.39 390.39 390.39 390.39 390.39
摊销 254.72 382.08 382.08 382.08 382.08 382.08 381.58
减：资本性支出 2,983.88 - 32.43 0.04 507.89 2.47 925.39
营运资金追加 995.89 160.07 1,428.25 1,518.57 818.87 1,000.72
企业自由现金流 -4,315.03 1,534.77 2,375.66 3,474.77 4,471.82 5,950.91 6,219.12
（2）根据《估值报告》，折现率经计算为 14.60%。
（3）估值结果
①经营性资产评估结果
单位：万元
2020 年
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年度
5-12 月
企业自由现金流 -4,315.03 1,534.77 2,375.66 3,474.77 4,471.82 5,950.91 6,219.12
折现率 14.60% 14.60% 14.60% 14.60% 14.60% 14.60% 14.60%
折现系数 0.9554 0.8527 0.7441 0.6493 0.5665 0.4944 3.3861
折现值 -4,122.64 1,308.68 1,767.62 2,256.04 2,533.50 2,941.94 21,058.47
现值和（取整） 27,743.61
②溢余资产评估价值和非经营性资产的分析及估算
根据估算基准日的实际状况，一曜生物委估溢余资产为零，非经营性资产
为 2,620.43 万元。
③收益法评估结果
I 一曜生物整体价值的计算
V=27,743.61+2,620.43= 30,364.04 万元
II 付息债务价值的确定
44
一曜生物的付息债务为 2,098.57 万元
III 股东全部权益价值的计算
根据以上估值工作，一曜生物委估企业未来现金流量现值为：
E=V-D=30,364.04-2,098.57=28,300.00 万元（取整）
综上所述，公司本次收购的定价依据为委托专业评估机构进行评估后出具
《估值报告》，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日一曜生物的实际
状况，评估方法适当，评估结论具有公允性。
2、结合目前控股股东及实际控制人在生物医药领域的投资情况，说明本次
收购是否新增同业竞争
截至本审核问询函回复出具之日，公司控股股东瑞盈资产除持有本公司股
份外，不存在其他对外投资的情形。
截至本审核问询函回复出具之日，实际控制人钱明飞及其控制的盈科资本
和其他相关主体在生物医药领域的主要投资情况如下：
序
被投资单位 投资主体 持股比例
号
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限
1 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙） 5.0000%
公司
盈科资本 8.5030%
2 普瑞盛（北京）医药科技开发有限公司
平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 4.2274%
平潭盈科盛道创业投资合伙企业（有限合伙） 20.5998%
3 成都康华生物制品股份有限公司
淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙） 3.6815%
平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 2.0308%
平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙） 1.3782%
淄博盈科恒通创业投资中心（有限合伙） 1.0227%
4 上海三友医疗器械股份有限公司
平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 0.6818%
平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 0.6818%
平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 0.6818%
5 上海盟科药业有限公司 淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙） 2.3317%
45
青岛盈科鼎新一号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.5829%
平潭鸿图七号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.4955%
青岛盈科华富创业投资合伙企业（有限合伙） 0.4080%
平潭盈科博格创业投资合伙企业（有限合伙） 0.2915%
平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 1.9990%
6 恒翼生物医药科技（上海）有限公司
淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.7093%
青岛盈科华富创业投资合伙企业（有限合伙） 0.7457%
7 江苏亚虹医药科技有限公司
淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.5593%
平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 4.0856%
8 上海捍宇医疗科技有限公司 淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙） 2.2366%
淄博盈科圣辉创业投资合伙企业（有限合伙） 1.1928%
淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙） 1.8340%
9 杭州索元生物医药股份有限公司 淄博盈科圣辉创业投资合伙企业（有限合伙） 0.6602%
青岛盈科鼎睿创业投资合伙企业（有限合伙） 0.3668%
平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙） 2.9536%
平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 0.5907%
平潭盈科创富一号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.5907%
10 上海海和药物研究开发股份有限公司 淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙） 0.4480%
平潭鸿图七号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.2954%
平潭鸿图一号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.2363%
淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.1920%
平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 0.7487%
11 上海泽润生物科技有限公司
平潭鸿图七号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.1013%
平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 3.3557%
平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙） 1.7836%
平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 1.4916%
12 武汉璟泓科技股份有限公司
平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 1.4916%
平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 1.4916%
平潭鸿图一号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.4530%
平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 5.6962%
13 江苏信立康医疗科技有限公司
平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙） 3.7975%
淄博盈科恒通创业投资中心（有限合伙） 0.1676%
14 康泽药业股份有限公司
平潭盈科融通创业投资合伙企业（有限合伙） 0.1067%
46
平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙） 3.4050%
15 Adlai Nortye Ltd（阿诺医药）
平潭鸿图五号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.3400%
16 派格生物医药（苏州）有限公司 平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙） 3.1870%
淄博盈科嘉昊股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1.1432%
平潭盈科博格创业投资合伙企业(有限合伙) 0.3290%
17 嘉和生物药业有限公司 平潭鸿图七号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.1295%
淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙） 1.2900%
平潭盈科创富一号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.8574%
淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙） 4.8862%
19 湖南利洁生物集团股份有限公司
上海驰泰资产管理有限公司 0.1697%
淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） 8.5653%
20 广西新为医药科技有限公司
淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙） 2.1413%
21 绿瘦健康产业集团有限公司 淄博盈科圣辉创业投资合伙企业（有限合伙） 1.0000%
22 成都可恩生物科技有限公司 淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） 1.6667%
23 天津天堰科技股份有限公司 淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙） 0.6179%
24 浙江车头制药股份有限公司 平潭盈科融通创业投资合伙企业（有限合伙） 0.0012%
25 贵州威门药业股份有限公司 淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙） 0.3688%
26 北京星昊医药股份有限公司 淄博盈科恒通创业投资中心（有限合伙） 0.0796%
27 礼新医药科技（上海）有限公司 淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） 5.4286%
28 上海爱科百发生物医药技术有限公司 平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 1.6536%
29 北京安龙生物医药有限公司 淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） 3.5714%
30 西安罗塞塔生物科技有限公司 淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙） 9.5238%
31 微康益生菌（苏州）股份有限公司 淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙） 5.9327%
32 上海科瓴医疗科技有限公司 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙） 2.5379%
33 泰州亿腾景昂药业股份有限公司 平潭盈科九州创业投资合伙企业（有限合伙） 2.0563%
34 扬州中宝药业股份有限公司 淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） 3.5759%
35 隆呈瑞扬医药科技（上海）有限公司 淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） 2.1739%
36 杭州泰格捷通检测技术有限公司 淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） 6.2399%
37 深圳市贝斯达医疗股份有限公司 淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙） 0.4825%
38 上海立迪生物技术股份有限公司 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙） 4.2303%
39 北京派尔特医疗科技股份有限公司 淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙） 2.3237%
40 健康力（北京）医疗科技有限公司 平潭卓睿创赢创业投资合伙企业（有限合伙） 2.8037%
截至本审核问询函回复出具之日，上述 25 个相关投资主体与公司实际控制
47
人钱明飞及其控制的盈科资本之间的关系具体如下：
（1）平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘润
企业名称
盈科”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 广西盈吉投资控股有限公司
统一社会信用代码 913501033106312386
成立日期 2014 年 6 月 20 日
注册资本 7,500 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
弘润盈科为私募股权投资基金，已于 2016 年 9 月 29 日完成私募基金备
基金备案情况 案，基金编号为 SK6597，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月 23
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 广西盈吉投资控股有限公司 1.3333% 普通合伙人
2 陈春生 26.6667% 有限合伙人
3 吴端雅 26.6667% 有限合伙人
青岛嘉银优诚创业投资合伙企
4 14.3600% 有限合伙人
业（有限合伙）
5 梁继进 6.6667% 有限合伙人
出资结构 6 牛波 6.6667% 有限合伙人
7 上海裴康管理咨询事务所 5.7067% 有限合伙人
8 杨志民 4.0000% 有限合伙人
9 吴小平 2.6667% 有限合伙人
10 陈华 2.0000% 有限合伙人
11 邢晓亮 1.9333% 有限合伙人
12 严震 1.3333% 有限合伙人
合计 100.00%
弘润盈科的执行事务合伙人为广西盈吉投资控股有限公司，其基本情况如
下：
48
企业名称 广西盈吉投资控股有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 赖振东
统一社会信用代码 91450706MA5MYP712K
成立日期 2017 年 12 月 27 日
注册资本 1,000 万元
注册地址 广西钦州市中马钦州产业园区中马大街 1 号公共服务中心 A105 室
资产管理；投资管理（不含金融、期贷、证券信息）；投资、企业管理
咨询服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务（国家法
经营范围
律法规限制或禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 盈科资本 510.00 51.00%
股权结构
2 赖振东 490.00 49.00%
合计 1,000.00 100.00%
（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）
平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭泰格盈
企业名称
科”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91350128MA2YBN3DXD
成立日期 2017 年 6 月 21 日
注册资本 53,000 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园 6 号楼 5 层 511 室-4778
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
平潭泰格盈科为私募股权投资基金，已于 2017 年 9 月 18 日完成私募基
基金备案情况 金备案，基金编号为 SX0581，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4
月 23 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 4.7170% 普通合伙人
出资结构 2 杭州天捷投资管理有限公司 61.3208% 有限合伙人
杭州泰格股权投资合伙企业
3 17.9245% 有限合伙人
（有限合伙）
49
淄博盈科盛世创业投资中心
4 5.6604% 有限合伙人
（有限合伙）
5 陈春生 4.7170% 有限合伙人
6 赖春宝 1.8868% 有限合伙人
7 浙江中贝九洲集团有限公司 1.8868% 有限合伙人
8 杨志民 0.9434% 有限合伙人
9 邢晓亮 0.5660% 有限合伙人
10 陈笑妍 0.3774% 有限合伙人
合计 100.00%
平潭泰格盈科的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况如下：
企业名称 盈科资本
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 钱明飞
统一社会信用代码 91350000561688335J
成立日期 2010 年 9 月 19 日
注册资本 12,096.519 万元
注册地址 福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心 6 号楼 3 层
经营范围 企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 钱明飞 4,312.4485 35.6503%
2 陈春生 1,171.7226 9.6864%
3 淄博高新产业投资有限公司 1,044.3038 8.6331%
淄博市公共资源投资管理服
4 626.5822 5.1799%
务有限公司
5 淄博浦盈资产管理有限公司 622.6416 5.1473%
股权结构 6 青岛城投科技发展有限公司 622.6416 5.1473%
青岛全球财富中心开发建设
7 622.6416 5.1473%
有限公司
杭州泰格医药科技股份有限
8 518.8679 4.2894%
公司
福州博盛创业投资合伙企业
9 485.2803 4.0117%
（有限合伙）
淄博祥泰创业投资合伙企业
10 322.9161 2.6695%
（有限合伙）
50
平潭宏格金智创业投资合伙
11 311.3208 2.5736%
企业（有限合伙）
淄博齐鲁化学工业区金银谷
12 261.0760 2.1583%
投资发展有限公司
淄博齐鲁股权投资管理有限
13 261.0760 2.1583%
公司
14 青岛金水金融控股有限公司 207.5470 1.7158%
15 赖满英 203.3616 1.6812%
16 郑效东 166.0377 1.3726%
17 赖春宝 149.4340 1.2353%
18 陈少鸣 111.9718 0.9257%
19 刘健 74.6479 0.6171%
合计 12,096.5190 100.00%
（3）平潭盈科盛道创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 平潭盈科盛道创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科盛道”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91350128MA34AAN47G
成立日期 2016 年 8 月 17 日
注册资本 30,000 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
盈科盛道为私募股权投资基金，已于 2017 年 6 月 28 日完成私募基金备
基金备案情况 案，基金编号为 ST5552，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月 23
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 7.2856% 普通合伙人
2 钱明飞 24.2900% 有限合伙人
出资结构 3 沈璇 21.8673% 有限合伙人
4 王清瀚 20.9151% 有限合伙人
5 卢辰茵 11.5992% 有限合伙人
6 杨建雄 7.8328% 有限合伙人
51
7 上海远晟投资管理有限公司 6.2100% 有限合伙人
合计 100.00%
盈科盛道的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复
之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（4）淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛世九号”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 广西盈吉投资控股有限公司
统一社会信用代码 91370303MA3RF51M95
成立日期 2020 年 2 月 19 日
注册资本 50,000 万元
注册地址 山东省淄博市高新区世纪路 218 号医药创新中心 B 座 2206
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
盛世九号为私募股权投资基金，已于 2020 年 4 月 16 日完成私募基金备
基金备案情况 案，基金编号为 SJY285，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月 23
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 广西盈吉投资控股有限公司 0.20% 普通合伙人
2 赖满英 49.80% 有限合伙人
出资结构
3 盈嘉科达投资有限公司 49.80% 有限合伙人
4 赖振东 0.20% 有限合伙人
合计 100.00%
盛世九号的执行事务合伙人为广西盈吉投资控股有限公司，其基本情况见
本审核问询函回复之问题三/二/2/（1）平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业
（有限合伙）内容。
（5）淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科吉运”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
52
统一社会信用代码 91370303MA3QR13U0Q
成立日期 2019 年 10 月 17 日
注册资本 400,000 万元
注册地址 山东省淄博市高新区世纪路 218 号医药创新中心 B 座 2206
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构
盈科吉运为私募股权投资基金，已于 2020 年 2 月 24 日完成私募基金备
基金备案情况 案，基金编号为 SJJ329，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月 23
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 1.00% 普通合伙人
2 长安财富资产管理有限公司 30.00% 有限合伙人
3 淄博市金融控股有限公司 24.50% 有限合伙人
4 淄博齐信资产管理有限公司 19.50% 有限合伙人
5 淄博齐鲁创业投资有限责任公司 12.50% 有限合伙人
出资结构
6 淄博高新产业投资有限公司 5.00% 有限合伙人
7 淄博市淄川区财金控股有限公司 2.50% 有限合伙人
8 淄博金财公有资产经营有限公司 2.50% 有限合伙人
淄博文昌湖公有资产经营有限公
9 2.50% 有限合伙人
司
合计 100.00%
盈科吉运的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复
之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（6）青岛盈科鼎新一号创业投资合伙企业（有限合伙）
青岛盈科鼎新一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科鼎
企业名称
新一号”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91370212MA3R60BA1U
成立日期 2019 年 12 月 9 日
注册资本 5,000 万元
注册地址 山东省青岛市崂山区科苑纬一路 1 号创新园 B 座 402 室
53
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、
经营范围
以自有资金进行投资、创业投资管理、股权投资、股权投资管理
盈科鼎新一号为私募股权投资基金，已于 2020 年 8 月 6 日完成私募基
基金备案情况 金备案，基金编号为 SLJ832，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4
月 23 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 2.00% 普通合伙人
2 盈嘉科达投资有限公司 52.80% 有限合伙人
3 裴旭东 4.60% 有限合伙人
4 黎伟 4.40% 有限合伙人
5 朱凌 4.00% 有限合伙人
6 韩佩迪 4.00% 有限合伙人
7 张健东 3.60% 有限合伙人
8 严晓蓉 3.00% 有限合伙人
9 甄勇 2.80% 有限合伙人
出资结构
10 侯嘉伟 2.60% 有限合伙人
11 李民 2.20% 有限合伙人
12 高晨 2.00% 有限合伙人
13 陈都 2.00% 有限合伙人
14 王谦虎 2.00% 有限合伙人
15 朱晨晔 2.00% 有限合伙人
16 米娇 2.00% 有限合伙人
17 范书国 2.00% 有限合伙人
18 刘燕 2.00% 有限合伙人
合计 100.00%
盈科鼎新一号的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函
回复之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（7）平潭鸿图七号创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 平潭鸿图七号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿图七号”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91350128MA2YN3BB5A
54
成立日期 2017 年 10 月 24 日
注册资本 5,000 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-5065
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
鸿图七号为私募股权投资基金，已于 2019 年 7 月 22 日完成私募基金备
基金备案情况 案，基金编号为 SEL173，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月 23
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 4.20% 普通合伙人
2 新余市极吉投资中心（有限合伙） 54.40% 有限合伙人
3 杨志民 9.60% 有限合伙人
青岛盈科中泰创业投资合伙企业
4 7.00% 有限合伙人
（有限合伙）
5 张建国 6.00% 有限合伙人
出资结构
6 王顺 4.00% 有限合伙人
7 甘泽林 3.80% 有限合伙人
8 肖荣冬 3.60% 有限合伙人
9 孔岚 3.00% 有限合伙人
10 林幸娜 2.40% 有限合伙人
11 杨彦芹 2.00% 有限合伙人
合计 100.00%
鸿图七号的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复
之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（8）青岛盈科华富创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 青岛盈科华富创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科华富”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91370212MA3NPHJK0G
成立日期 2018 年 12 月 3 日
注册资本 7,711 万元
注册地址 山东省青岛市崂山区科苑纬一路 1 号创新园 B 座 402 室
55
以自有资金进行投资，创业投资，创业投资管理，投资管理，资产管理，
经营范围
股权投资、股权投资管理。
盈科华富为私募股权投资基金，已于 2019 年 7 月 31 日完成私募基金备
基金备案情况 案，基金编号为 SGW328，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月 23
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 0.0130% 普通合伙人
2 陈锐 7.7811% 有限合伙人
3 邹木新 6.4842% 有限合伙人
4 张殿辉 3.8905% 有限合伙人
5 马静 3.8905% 有限合伙人
6 李秀梅 3.3718% 有限合伙人
7 杜安一 3.2421% 有限合伙人
8 刘东军 2.8531% 有限合伙人
出资结构
9 罗敦 2.7234% 有限合伙人
10 孙敬丽 2.7234% 有限合伙人
11 王维 2.5937% 有限合伙人
12 钟旋 2.5937% 有限合伙人
13 孙燕茹 2.5937% 有限合伙人
14 汪正吾 2.5937% 有限合伙人
15 许曼海 2.5937% 有限合伙人
16 时金河、 张盟远等 35 名自然人 50.0584% 有限合伙人
合计 100.00%
盈科华富的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复
之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（9）平潭盈科博格创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 平潭盈科博格创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科博格”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91350128MA31XFPB3G
成立日期 2018 年 7 月 23 日
注册资本 5,180 万元
56
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-1005
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
盈科博格为私募股权投资基金，已于 2019 年 8 月 2 日完成私募基金备
基金备案情况 案，基金编号为 SGV633，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月 23
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 1.9305% 普通合伙人
2 黎伟 9.6525% 有限合伙人
3 高晨 8.6873% 有限合伙人
4 杨志民 3.8610% 有限合伙人
5 祝波善 3.8610% 有限合伙人
6 潘仕平 3.8610% 有限合伙人
7 陈曦 3.8610% 有限合伙人
8 韩佩迪 3.8610% 有限合伙人
9 张健东 3.2819% 有限合伙人
10 韩巍 3.0888% 有限合伙人
出资结构
11 柳智勇 2.8958% 有限合伙人
12 吕颖 2.8958% 有限合伙人
13 王翔平 2.8958% 有限合伙人
14 孔岚 2.8958% 有限合伙人
15 李志刚 2.7027% 有限合伙人
16 张焱燚 2.5097% 有限合伙人
17 陈月仙 2.3166% 有限合伙人
18 王顺 2.1236% 有限合伙人
19 青岛普惠卓越投资管理有限公司 1.9305% 有限合伙人
20 汤依伦、刘军等 16 名自然人 30.8877% 有限合伙人
合计 100.00%
盈科博格的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复
之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
57
（10）淄博盈科圣辉创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 淄博盈科圣辉创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科圣辉”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91370303MA3QR13G60
成立日期 2019 年 10 月 17 日
注册资本 100,000 万元
注册地址 山东省淄博市高新区世纪路 218 号医药创新中心 B 座 2206
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
盈科圣辉为私募股权投资基金，已于 2019 年 12 月 16 日完成私募基金
基金备案情况 备案，基金编号为 SJL378，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月
23 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 1.00% 普通合伙人
2 淄博高新产业投资有限公司 49.50% 有限合伙人
出资结构
淄博洪亚创业投资合伙企业（有
3 49.50% 有限合伙人
限合伙）
合计 100.00%
盈科圣辉的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复
之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（11）青岛盈科鼎睿创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 青岛盈科鼎睿创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科鼎睿”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91370212MA3PEGYR2N
成立日期 2019 年 3 月 28 日
注册资本 5,000 万元
注册地址 山东省青岛市崂山区科苑纬一路 1 号创新园 B 座 402 室
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，
经营范围 以自有资金进行投资，创业投资管理，投资管理，股权投资，股权投资
管理。
58
盈科鼎睿为私募股权投资基金，已于 2020 年 4 月 2 日完成私募基金备
基金备案情况 案，基金编号为 SJV220，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月 23
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 2.00% 普通合伙人
2 黎伟 10.40% 有限合伙人
3 高晨 8.00% 有限合伙人
4 陈蔷薇 8.00% 有限合伙人
5 李晓红 7.00% 有限合伙人
6 赖满英 6.00% 有限合伙人
7 张健东 6.00% 有限合伙人
8 潘仕平 4.80% 有限合伙人
出资结构 9 储从容 4.00% 有限合伙人
10 韩佩迪 4.00% 有限合伙人
11 钱伟强 4.00% 有限合伙人
12 徐金萍 4.00% 有限合伙人
13 沈国仁 3.00% 有限合伙人
14 侯嘉伟 2.80% 有限合伙人
15 青岛普惠卓越投资管理有限公司 2.00% 有限合伙人
16 杨露怡 2.00% 有限合伙人
17 于悦、吴丽云等 11 名自然人 22.00% 有限合伙人
合计 100.00%
盈科鼎睿的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复
之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（12）平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科盛鑫”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91350128MA34AAKN3M
成立日期 2016 年 8 月 17 日
注册资本 100,000 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
59
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
盈科盛鑫为私募股权投资基金，已于 2017 年 6 月 29 日完成私募基金备
基金备案情况 案，基金编号为 ST5435，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月 23
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 2.00% 普通合伙人
平潭盈科盛美创业投资合伙企业
2 60.00% 有限合伙人
（有限合伙）
平潭华晟创业投资合伙企业（有
3 11.39% 有限合伙人
限合伙）
平潭值得创业投资合伙企业（有
4 9.03% 有限合伙人
限合伙）
5 赖满英 3.00% 有限合伙人
出资结构 平潭盈科强子创业投资合伙企业
6 2.36% 有限合伙人
（有限合伙）
7 徐跃平 1.20% 有限合伙人
8 拉萨天意投资管理有限公司 0.80% 有限合伙人
9 拉萨宁和恒通投资管理有限公司 0.80% 有限合伙人
10 拉萨贤驰投资管理有限公司 0.80% 有限合伙人
11 吴利平 0.37% 有限合伙人
12 陈燕萍、胡建君等 39 名自然人 8.25% 有限合伙人
合计 100.00%
盈科盛鑫的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复
之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（13）平潭盈科创富一号创业投资合伙企业（有限合伙）
平潭盈科创富一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科创
企业名称
富一号”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91350128MA2YK4W215
成立日期 2017 年 9 月 13 日
注册资本 14,837 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-4494
60
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
盈科创富一号为私募股权投资基金，已于 2018 年 9 月 21 日完成私募基
基金备案情况 金备案，基金编号为 SEK317，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4
月 23 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 7.3819% 普通合伙人
2 湖北宏泰产业投资基金有限公司 9.4217% 有限合伙人
青岛盈科华富创业投资合伙企业
3 8.8133% 有限合伙人
（有限合伙）
平潭发展基金合伙企业（有限合
4 7.5906% 有限合伙人
伙）
出资结构 5 黄杰 3.3325% 有限合伙人
6 周善华 2.6660% 有限合伙人
7 程峻岭 2.0894% 有限合伙人
8 李传章 2.0220% 有限合伙人
9 王顺 2.0220% 有限合伙人
10 詹晓霏、 杨万祥等 28 名自然人 54.6606% 有限合伙人
合计 100.00%
盈科创富一号的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函
回复之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（14）平潭鸿图一号创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 平潭鸿图一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿图一号”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91350128MA2Y3DKU6G
成立日期 2017 年 3 月 21 日
注册资本 3,650 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
基金备案情况 鸿图一号为私募股权投资基金，已于 2018 年 1 月 24 日完成私募基金备
61
案，基金编号为 SX4640，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月 23
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 14.2857% 普通合伙人
2 蒋频 28.5714% 有限合伙人
北京普惠儒盈管理咨询中心（有
出资结构 3 28.5714% 有限合伙人
限合伙）
4 何淑立 14.2857% 有限合伙人
5 郝万英 14.2857% 有限合伙人
合计 100.00%
鸿图一号的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复
之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（15）淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙）
淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙）（以下简称“淄博泰格盈科”）
企业名称
曾用名：宁波泰格盈科创业投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91330206MA281T4N6W
成立日期 2016 年 4 月 15 日
注册资本 30,000 万元
注册地址 山东省淄博市文昌湖省级旅游度假区萌水镇防汛路 1 号 402
经营范围 创业投资及相关咨询服务。
淄博泰格盈科为私募股权投资基金，已于 2017 年 1 月 10 日完成私募基
基金备案情况 金备案，基金编号为 SN9806，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4
月 23 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 5.00% 普通合伙人
2 杭州复琢投资管理有限公司 65.00% 有限合伙人
3 杭州泰格医药科技股份有限公司 19.00% 有限合伙人
出资结构 宁波瞳琳股权投资合伙企业（有
4 4.50% 有限合伙人
限合伙）
5 朱睿翔 3.50% 有限合伙人
6 陈春生 3.00% 有限合伙人
合计 100.00%
62
淄博泰格盈科的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函
回复之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（16）淄博盈科恒通创业投资中心（有限合伙）
淄博盈科恒通创业投资中心（有限合伙）（以下简称“盈科恒通”）
企业名称
曾用名：宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91330206MA281T4J3F
成立日期 2016 年 4 月 13 日
注册资本 4,037.30 万元
注册地址 山东省淄博市文昌湖省级旅游度假区萌水镇防汛路 1 号 401
经营范围 创业投资及相关咨询服务。
盈科恒通为私募股权投资基金，已于 2017 年 6 月 29 日完成私募基金备
基金备案情况 案，基金编号为 ST6744，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月 23
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 0.5449% 普通合伙人
2 陈延标 11.4755% 有限合伙人
3 李云九 11.4681% 有限合伙人
4 罗斌 8.5738% 有限合伙人
5 李福生 7.4307% 有限合伙人
出资结构 6 张海华 7.3490% 有限合伙人
7 齐学燕 4.9538% 有限合伙人
8 罗力勤 4.8993% 有限合伙人
9 王心鸿 3.6745% 有限合伙人
10 李楠 2.4769% 有限合伙人
11 王绍玲、黄楠楠等 15 名自然人 37.1535% 有限合伙人
合计 100.00%
盈科恒通的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复
之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
63
（17）平潭鸿图五号创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 平潭鸿图五号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿图五号”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91350128MA2YH5016C
成立日期 2017 年 8 月 21 日
注册资本 3,873 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
鸿图五号为私募股权投资基金，已于 2019 年 7 月 11 日完成私募基金备
基金备案情况 案，基金编号为 SGT764，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月 23
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 0.0258% 普通合伙人
2 湖北宏泰产业投资基金有限公司 38.9064% 有限合伙人
青岛盈科丰利创业投资合伙企业
3 38.5068% 有限合伙人
出资结构 （有限合伙）
平潭发展基金合伙企业（有限合
4 19.9790% 有限合伙人
伙）
湖北宏泰盈科股权投资管理有限
5 2.5820% 有限合伙人
公司
合计 100.00%
鸿图五号的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复
之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（18）平潭盈科九州创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 平潭盈科九州创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科九州”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91350128MA31KYFD7G
成立日期 2018 年 4 月 3 日
注册资本 5,000.1 万元
64
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-588
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
盈科九州为私募股权投资基金，已于 2019 年 11 月 18 日完成私募基金
基金备案情况 备案，基金编号为 SJF785，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月
23 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 2.0000% 普通合伙人
淄博耀佳创业投资合伙企业（有
2 45.4011% 有限合伙人
限合伙）
出资结构
3 赖满英 39.9992% 有限合伙人
平潭盈科博格创业投资合伙企业
4 12.5997% 有限合伙人
（有限合伙）
合计 100.00%
盈科九州的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复
之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（19）平潭盈科融通创业投资合伙企业（有限合伙）
平潭盈科融通创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科融通”）
企业名称
曾用名：福州盈科融通创业投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91350105M00005RL8P
成立日期 2015 年 6 月 12 日
注册资本 7,200 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-165
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、
经营范围 创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构
盈科融通为私募股权投资基金，已于 2016 年 12 月 6 日完成私募基金备
基金备案情况 案，基金编号为 SN7839，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月 23
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 7.8194% 普通合伙人
出资结构
杭州万代宇玺投资管理合伙企业
2 48.6111% 有限合伙人
（有限合伙）
65
3 瞿庆华 13.7500% 有限合伙人
4 李建华 7.6389% 有限合伙人
5 郭永平 6.9444% 有限合伙人
6 杨志民 4.1667% 有限合伙人
7 钱金平 4.1539% 有限合伙人
8 王保春 4.1377% 有限合伙人
9 广西贝塔投资控股有限公司 2.7778% 有限合伙人
合计 100.00%
盈科融通的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复
之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（20）平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科盛达”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91350128MA34A7LT0G
成立日期 2016 年 8 月 11 日
注册资本 36,300 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
盈科盛达为私募股权投资基金，已于 2016 年 12 月 21 日完成私募基金
基金备案情况 备案，基金编号为 SN8155，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月
23 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 0.2755% 普通合伙人
出资结构 平潭兴富创业投资合伙企业（有
2 99.7245% 有限合伙人
限合伙）
合计 100.00%
盈科盛达的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复
之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
66
（21）平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科盛隆”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91350128MA34A7LQ61
成立日期 2016 年 8 月 11 日
注册资本 28,186.419294 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
盈科盛隆为私募股权投资基金，已于 2016 年 12 月 12 日完成私募基金
基金备案情况 备案，基金编号为 SN8358，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月
23 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 0.3548% 普通合伙人
出资结构 宁波梅山保税港区苑博新启航投
2 99.6452% 有限合伙人
资合伙企业（有限合伙）
合计 100.00%
盈科盛隆的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复
之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（22）平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科盛通”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91350128MA34A7NC4R
成立日期 2016 年 8 月 11 日
注册资本 36,200 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
盈科盛通为私募股权投资基金，已于 2016 年 12 月 21 日完成私募基金
基金备案情况
备案，基金编号为 SN8360，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月
67
23 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 0.2762% 普通合伙人
出资结构 平潭兴晟创业投资合伙企业（有
2 99.7238% 有限合伙人
限合伙）
合计 100.00%
盈科盛通的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复
之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（23）淄博盈科嘉昊股权投资基金合伙企业（有限合伙）
淄博盈科嘉昊股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科嘉
企业名称
昊”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91370303MA3RU38R0K
成立日期 2020 年 4 月 20 日
注册资本 50,000 万元
注册地址 山东省淄博市高新区世纪路 218 号医药创新中心 B 座 2206
从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相
经营范围
关咨询服务。
盈科嘉昊为私募股权投资基金，已于 2020 年 6 月 9 日完成私募基金备
基金备案情况 案，基金编号为 SLB072，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月 23
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 1.00% 普通合伙人
出资结构 淄博盛世六号创业投资合伙企业
2 99.00% 有限合伙人
（有限合伙）
合计 100.00%
盈科嘉昊的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复
之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（24）上海驰泰资产管理有限公司
企业名称 上海驰泰资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
68
法定代表人 钱明飞
统一社会信用代码 913101153511527513
成立日期 2015 年 8 月 12 日
注册资本 5,000 万元
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区杨高南路 799 号第 6 层 04A 单元
经营范围 资产管理，投资管理。
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例
股权结构 1 盈科资本 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
（25）平潭卓睿创赢创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 平潭卓睿创赢创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓睿创赢”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91350128MA31L4JL12
成立日期 2018 年 4 月 4 日
注册资本 3,000 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-591
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 3.3333% 普通合伙人
出资结构
2 蔡铭彦 96.6667% 有限合伙人
合计 100.00%
卓睿创赢的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复
之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
综上，公司实际控制人钱明飞及其控制的盈科资本和其他主体在上述生物
医药领域的投资均为财务性投资，无法对被投资单位加以控制，仅以为其所管
理的私募股权基金或企业获取投资收益为目的，因此，本次收购不会新增同业
竞争。
公司已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“五、现有业务发展安
69
排及未来发展战略”之“（三）公司收购广西一曜生物科技有限公司部分股权的
相关情况”中补充披露上述内容。
问题四
最近一期末，发行人长期股权投资账面价值 13,602.31 万元，其他权益工具
投资 1,391.34 万元。
请发行人补充披露自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实
施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金
额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券
发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求，并将财务性投资总额
与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人补充披露自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或
拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司
证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
1、财务性投资、类金融投资的认定依据
（1）财务性投资的认定依据
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10，财务性投
资的界定如下：
①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
70
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长
指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（2）类金融业务的认定依据
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 20，类金融业
务的界定如下：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外， 其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融
资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）的情况
2020 年 9 月 3 日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了本次发
行的相关议案，自本次发行的董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出
具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况。具体如下：
（1）金融或类金融业务
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在经营金融业务的
情形，不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资情况。
（2）投资产业基金、并购基金
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、
并购基金。
（3）拆借资金
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司除对合并报表范围内的
子公司借款外，不存在其他借予他人款项的情况。
71
（4）委托贷款
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款情形。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股
比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出具之日，公
司存在将暂时闲置的资金用于购买短期保本结构性存款(银行发行的理财产品)
的情形，具体情况如下：
产品 购买金额 是否到 预期年化 实际年化
银行名称 产品名称 存续期
类型 （万元） 期赎回 收益率 收益率
招商银行挂钩
招商银行股份
黄金看涨三层 保本浮动
有限公司南京 1,000.00 2019.12.27-2020.03.27 是 1.35%-3.50% 3.30%
区间三个月结 收益型
鼓楼支行
构性存款
南京银行股份 单位结构性存
保本浮动
有限公司建邺 款 2020 年第 22 1,000.00 2020.05.29-2020.07.01 是 1.50%-3.26% 1.52%
收益型
支行 期 01 号 33 天
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司存在将暂时闲置的资金
用于购买短期保本结构性存款的情形，主要是为了对货币资金进行现金管理，
提高资金使用效率，其具有保本以及期限短、收益稳定、流动性强等特点，且
上述理财产品实际年化收益率与预期年化收益率不存在重大差异,不属于期限
较长、收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资范畴。
（7）非金融企业投资金融业务
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的
情形。
（8）拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施财务性投
72
资的相关安排。
3、结合公司主营业务，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资
（包括类金融业务）情形
（1）货币资金
截至 2020 年 9 月末，公司货币资金构成及变动情况如下：
单位：万元
项 目 2020.09.30 2019.12.31
库存现金 1.17 1.83
银行存款 5,370.11 6,215.32
其他货币资金 1,110.43 1,056.60
合计 6,481.70 7,273.75
注：2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计
2020 年 9 月末货币资金较 2019 年末减少 792.05 万元，货币资金中的其他
货币资金主要为银行承兑汇票保证金。自 2020 年 9 月末至本审核问询函回复
出具之日，公司货币资金的构成和变动无重大变化。
（2）交易性金融资产
单位：万元
项 目 2020.09.30 2019.12.31
以公允价值计量且其变动计
- 1,000.45
入当期损益的金融资产
其中：银行结构性存款 - 1,000.45
合计 - 1,000.45
上述交易性金融资产系公司存在将暂时闲置的资金用于购买短期保本结构
性存款(银行发行的理财产品)。公司存在将暂时闲置的资金用于购买短期保本
结构性存款的情形，主要是为了对货币资金进行现金管理，提高资金使用效率，
其具有保本以及期限短、收益稳定、流动性强等特点，且上述理财产品实际年
化收益率与预期年化收益率不存在重大差异。
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出具之日，公
73
司购买的银行结构性存款的具体情况如下：
产品 购买金额 是否到 预期年化 实际年化
银行名称 产品名称 存续期
类型 （万元） 期赎回 收益率 收益率
招商银行股 招商银行挂钩
份有限公司 黄金看涨三层 保本浮动
1,000.00 2019.12.27-2020.03.27 是 1.35%-3.50% 3.30%
南京鼓楼支 区间三个月结 收益型
行 构性存款
南京银行股 单位结构性存
保本浮动
份有限公司 款 2020 年第 22 1,000.00 2020.05.29-2020.07.01 是 1.50%-3.26% 1.52%
收益型
建邺支行 期 01 号 33 天
（3）其他应收款
截至 2020 年 9 月末，公司其他应收款按款项性质列示如下：
单位：万元
项 目 2020.09.30 2019.12.31
其他应收款账面余额 575.99 633.49
其中：职工备用金 155.40 103.40
保证金及押金 25.80 38.44
外部单位或人员往来款 344.12 289.42
其他 50.67 202.23
注：2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计
公司其他应收款中的外部单位或人员往来款主要系公司在正常生产经营过
程中发生的经营性往来款，除合并报表范围内的子公司外，公司不存在向外部
单位或人员拆借资金的情形。
（4）其他流动资产
截至 2020 年 9 月末，公司其他流动资产构成及变动情况如下：
单位：万元
项 目 2020.09.30 2019.12.31
预付房租款 - 21.79
预缴税金及待抵扣/待认证进项税 165.39 133.60
合计 165.39 155.39
注：2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计
74
截至 2020 年 9 月末，公司其他流动资产余额为 165.39 万元，较 2019 年
末增加 10.00 万元，主要为预缴税金及待抵扣/待认证进项税。自 2020 年 9 月
末至本审核问询函回复出具日，公司其他流动资产的构成和变动无重大变化。
（5）长期股权投资
截至 2020 年 9 月末，公司长期股权投资构成及变动情况如下：
单位：万元
本期增减变动
持股 2019 年 2020 年
被投资单位 追加 减少 权益法下确认
比例 12 月 31 日 其他 9 月 30 日
投资 投资 的投资损益
无锡市恒翼通机械有
25% 5,626.42 - - 1,188.49 - 6,814.91
限公司
无锡市大金谊科技有
30% 6,500.12 - - 4.52 - 6,504.64
限公司
南京奥吉智能汽车技
30% 217.25 - - -7.62 - 209.63
术研究院有限公司
南京奥联智驱电子有
15% 73.10 - - 0.03 - 73.13
限公司
合 计 12,416.89 - - 1,185.42 - 13,602.31
注：2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计
截至 2020 年 9 月末，公司长期股权投资余额为 13,602.31 万元，较 2019
年末变动主要原因系 2020 年 1-9 月公司参股公司无锡市恒翼通机械有限公司利
润规模增长较大，公司权益法下确认的投资损益因此增长较大所致。
公司上述参股企业均与公司主营业务及行业上下游产业链相关，主要因现
有或潜在的业务合作需要，符合公司主营业务及战略发展方向。具体分析如下：
①2018 年 5 月 28 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司对外投资的议案》，公司以现金 5,000.00 万元对无锡市恒翼通机械有限公司
进行增资，增资完成后，公司持有其 25%股权。
无锡市恒翼通机械有限公司的主营业务经营范围为“机械零部件、电机附
件、汽车零配件的制造、加工、销售；轻量化技术研发、应用”。该公司所从事
的主营业务与公司主营业务密切相关，对其投资主要系为促进公司产业发展，
75
加快公司外延式发展的步伐，与公司业务具有协同关系，符合公司主营业务及
战略发展方向。
②2018 年 6 月 28 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公
司对外投资的议案》，公司以现金 6,000.00 万元对无锡市大金谊科技有限公司
进行增资，增资完成后，公司持有其 30%股权。
无锡市大金谊科技有限公司的主营业务经营范围为“输配电及控制设备、
应用软件、环境污染防治专用设备的设计、开发及技术服务、技术转让；电子
工程的设计、安装、维护；工业自动控制系统装置的研发、加工、制造、销售、
安装、维护；电气机械及器材、电子产品、仪器仪表、金属材料的销售；自营
和代理各类商品和技术的进出口业务”。该公司所从事的主营业务与公司主营业
务密切相关，如公司节气门自动化生产线就是向其定制采购，对其投资主要系
为促进公司产业发展，加快公司外延式发展的步伐，与公司业务具有协同关系，
符合公司主营业务及战略发展方向。
③2018 年 3 月 28 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟
对外投资成立合资公司的议案》，公司与吉林大学雷雨龙人才团队、南京江宁开
发区委派管委会下属的投融资平台“南京江宁经开高新创投有限公司”、张广辉、
王晨共同出资设立南京奥吉智能汽车技术研究院有限公司，注册资本 1,000.00
万元，其中公司投资 300.00 万元，占注册资本的 30%，主要从事新能源汽车与
自动驾驶汽车关键零部件、软件、装备和技术的开发。与公司业务具有协同关
系，符合公司主营业务及战略发展方向。
④2018 年 8 月 24 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公
司对外投资设立公司暨关联交易的议案》 ，2018 年 9 月 13 日，公司 2018 年召
开第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
为进一步优化公司产业布局，有效发掘投资机会，加强和巩固公司在行业
内的地位，发行人以自有资金与崔勇、戴土金、冯建中、吴芳及南京奥吉智能
汽车技术研究院有限公司共同设立南京奥联智驱电子有限公司，南京奥联智驱
电子有限公司的注册资本为 500.00 万元，其中公司出资 75.00 万元，占比 15.00%。
主要从事柴油机电控排气蝶阀、电动水泵、电动油泵等汽车电子产品开发、生
76
产及销售。与公司业务具有协同关系，符合公司主营业务及战略发展方向。
⑤2020 年 9 月 3 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于
签署<股权转让协议>暨收购广西一曜生物科技有限公司部分股权的议案》，公司
于 2020 年 9 月 3 日与一曜集团、一曜生物、庄贤韩签署了《关于广西一曜生
物科技有限公司之股权转让协议》，公司以自有资金 5,600.00 万元收购一曜集
团持有的一曜生物 20.00%股权。截至本审核问询函回复出具之日，公司已按约
定向一曜集团支付了全部股权转让款 5,600.00 万元，一曜生物已完成本次股权
变更的工商登记。
公司通过对生物医药行业的产业投资，增强上市公司盈利能力、抗风险能
力和综合竞争力，优化上市公司业务结构，实现公司“汽车电子零部件+生物医
药”双主业运营的最终规划，对一曜生物的投资符合公司战略发展规划。
除上述收购一曜生物 20%股权外，自 2020 年 9 月末至本审核问询函回复
出具之日，公司长期股权投资的构成和变动无重大变化。
（6）其他权益工具投资
截至 2020 年 9 月末，公司其他权益工具投资构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 2020.09.30 2019.12.31
南京博融电子有限公司股权投资 457.51 457.51
南京博融汽车电子有限公司股权投资 933.83 933.83
合计 1,391.34 1,391.34
注：2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计
①南京博融电子有限公司成立于 2006 年 8 月，公司注册资本 5000 万元人
民币，公司于 2015 年收购南京博融电子有限公司 19%股份，该公司经营的主要
产品为汽车音响，与公司业务具有一定的协同关系。
2020 年 9 月 15 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于参股公司股权转让的议案》。公司与南京佛城科技产业有限公司签署《南
京奥联汽车电子电器股份有限公司关于南京博融电子有限公司股权转让协议》，
77
公司向南京佛城科技产业有限公司转让参股公司南京博融电子有限公司 19%的
股权及对应的全部所有权益和利益，上述股权作价 2,124.20 万元。
根据协议约定，具体的股权转让款收款安排如下：（1）在协议签订后的十
个工作日内，南京佛城科技产业有限公司向公司支付股权转让价款的 40%，即
849.68 万元；（2）在股权转让的工商变更前的三个工作日，南京佛城科技产业
有限公司向公司支付股权转让价款的 40%，即 849.68 万元；（3）在本次股权转
让办理完毕工商变更登记之日起 10 个工作日内，南京佛城科技产业有限公司
向公司支付股权转让价款的 20%，即 424.84 万元。
截至本审核问询函回复出具之日，公司已收到股权转让款 1,699.36 万元，
股权变更的工商登记手续正在办理之中。
②2018 年 11 月 26 日，公司以现金 0 万元收购南京博融电子有限公司持有
的南京博融汽车电子有限公司 19%的股权，该公司注册资本 5,000 万元人民币，
本次收购完成后公司认缴出资额 950 万元，持有其 19%股份。该公司经营的主要
产品为汽车电子产品，与公司业务具有一定的协同关系。
综上，自本次发行董事会决议公告日（2020 年 9 月 3 日）前六个月至本审
核问询函回复出具之日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资、类金融
投资等对外投资情形，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包
括类金融业务）情形，本次发行符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
有关财务性投资和类金融业务的相关要求。
公司已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“六、财务性投资情况”
中补充披露上述内容。
二、财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的
必要性和合理性
截至 2020 年 9 月末，发行人不存在财务性投资。
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，公司营业收入分别为 39,492.10
万元、34,891.88 万元、36,995.61 万元和 32,408.24 万元，受国内汽车行业 2018
年、2019 年连续产销下降的影响，发行人 2018 年和 2019 年的营业收入较 2017
78
年有所减少，公司 2020 年 1-9 月营业收入较上年同期增长 20.33%，随着国内汽
车行业的逐步复苏，未来公司业务规模有望得到进一步增长。同时，公司应收款
项规模也不断增长，应收票据/应收款项融资和应收账款账面价值由 2017 年末的
21,509.64 万元增长至 2020 年 9 月末的 26,846.93 万元。2017 年至 2020 年 1-9
月，公司经营活动现金流出金额分别为 19,762.50 万元、20,324.70 万元、30,348.95
万元和 16,512.50 万元，公司日常生产经营活动对流动资金要求较高。因此随着
公司未来业务规模的进一步扩大，公司对流动资金的需求也将大幅提升。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 200,000,000.00 元，扣除
发行费用后将全部用于补充流动资金。通过本次向特定对象发行股票募集资金，
满足公司业务发展营运资金需求，稳固主营产品及核心技术的竞争优势，同时，
进一步优化资本结构，提高抗风险能力，本次募集资金具备较强的必要性和合理
性。
三、保荐机构和发行人律师的核查意见
1、保荐机构和发行人律师的核查程序
（1）查阅发行人《2020 年第三季度报告》及 2020 年 9 月 30 日至本审核问
询函回复出具之日发行人合并报表“货币资金”、 其他应收款”、 其他流动资产”、
“长期股权投资”、 其他权益工具投资”等与财务性投资相关的会计科目明细账；
（2）查阅本次募集资金运用可行性分析报告，分析本次募集资金的必要性
和合理性；
（3）取得发行人及相关控股及参股公司的工商信息及《公司章程》等资料；
（4）查阅发行人相关董事会、股东大会会议文件，检查发行人是否存在相
关财务性投资的情况；
（5）取得发行人购买的银行结构性存款明细及相关合同或协议；
（6）取得发行人出具的关于对外投资情况的说明；
（7）取得了发行人对外股权投资的相关协议文件，了解发行人对外投资的
目的、背景，以及投资后标的企业与发行人的业务往来情况；
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（8）查阅发行人财务报告，获取经营性现金流量明细表、资产明细表、营
业收入明细表；
（9）访谈发行人财务总监，了解发行人对外投资及业务发展的情况。
2、保荐机构和发行人律师的核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、自本次发行董事会决议公告日（2020 年 9 月 3 日）前六个月至本审核问
询函回复出具之日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资、类金融投资等
对外投资情形，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金
融业务）情形，本次发行符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财
务性投资和类金融业务的相关要求。
2、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 200,000,000.00 元，
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。通过本次向特定对象发行股票募集资
金，满足公司业务发展营运资金需求，稳固主营产品及核心技术的竞争优势，同
时，进一步优化资本结构，提高抗风险能力，本次募集资金具备较强的必要性和
合理性。
问题五
本次向特定对象发行股票的发行对象为发行人控股股东瑞盈资产，其以现金
方式认购本次发行的股票。
请发行人补充披露：（1）本次控股股东认购股份和金额的下限；（2）本次发
行对象的认购资金来源的具体安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的
股份质押融资；（3）请控股股东确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发
行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”
的承诺并公开披露。
请保荐人核查并发表明确意见。
回复：
80
一、本次控股股东认购股份和金额的下限
2020 年 9 月 3 日，公司与瑞盈资产签订了《附条件生效的股票认购协议》，
协议约定，瑞盈资产认购公司本次发行的全部 A 股股票，瑞盈资产认购公司本
次向特定对象发行股票的认购金额不超过人民币 20,000 万元，本次向特定对象
发行股票的发行价格为公司审议本次向特定对象发行股票董事会决议公告日
（以下简称“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量）的 80%，即 12.96 元/股，若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次发行价格将进行相应调整。本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格
确定，为不超过 15,432,098 股（含本数）。最终发行数量以中国证监会同意注
册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
2020 年 12 月 8 日，控股股东瑞盈资产出具《关于本次认购股份和金额下限
的说明》：
除奥联电子股票在定价基准日（2020 年 9 月 3 日）至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项外，瑞盈资产承诺本次认购数量
将不低于 15,432,098 股，认购金额不低于人民币 200,000,000.00 元。
公司已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“三、发行证券的价
格或定价方式、发行数量、限售期”之“（二）发行数量”中补充披露上述内容。
二、本次发行对象的认购资金来源的具体安排，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否
拟以本次发行的股份质押融资
瑞盈资产系盈科资本的全资子公司。根据盈科资本提供的 2020 年 9 月 30
日未经审计的财务报表，截至 2020 年 9 月末，盈科资本资产总额 318,599.68
万元，其中，货币资金 33,196.46 万元，以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产 81,843.72 万元，长期股权投资 58,139.10 万元，其他非流动金
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融资产 129,260.52 万元，资产结构合理，资金充裕，且盈科资本作为规模较大
的投资基金管理公司具有便捷通畅的融资渠道。
瑞盈资产于 2020 年 12 月 8 日出具了《关于认购资金来源的承诺函》：
“瑞盈资产作为上市公司控股股东，认购本次发行的资金来源为依法自有
或者合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上
市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。未来根据自身资金需求、投资规
划不排除使用本次发行股份进行质押融资，相关资金将用于合法用途，但截至
目前不存在具体质押融资计划。”
发行人于 2020 年 12 月 8 日出具了《关于不存在为瑞盈资产认购公司本次
发行股票提供资金等情形的承诺函》，承诺：“本公司、本公司控制的企业不存
在且未来也将不会发生直接或间接向瑞盈资产提供资金或为其筹集资金提供任
何形式担保。”
公司已在募集说明书“第三节 发行对象”之“八、本次认购资金来源情况”
中补充披露上述内容。
三、请控股股东确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份
的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并
公开披露。
发行人控股股东瑞盈资产确认，在本次定价基准日（2020 年 9 月 3 日） 前
六个月至本审核问询函回复出具之日，不存在减持所持发行人股份的情形。
瑞盈资产已于 2020 年 12 月 8 日出具了《关于无减持的确认以及无减持计
划的承诺函》，承诺如下：
“1、自本次向特定对象发行定价基准日前六个月至本承诺出具之日，本承
诺方不存在减持奥联电子股票的情形。
2、自本承诺函出具之日至奥联电子本次向特定对象发行股票发行完成后六
个月内，本承诺方承诺将不减持所持奥联电子股票，亦不安排任何减持计划。
3、如本承诺方违反上述承诺而发生减持情况，本承诺方承诺因减持所得收
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益全部归奥联电子所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
公司已于 2020 年 12 月 8 日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了《关
于向特定对象发行股票认购对象出具特定期间不减持上市公司股票的承诺的公
告》（公告编号 2020-094），公开披露了上述承诺内容。
公司已在募集说明书“第三节 发行对象”之“十、发行对象无减持的确认
以及无减持计划的承诺函”中补充披露上述内容。
四、保荐机构的核查意见
1、保荐机构的核查程序
（1）取得并核查了发行人公告文件；
（2）取得并核查了瑞盈资产、盈科资产 2020 年 9 月 30 日的财务报表；
（3）取得并核查了瑞盈资产出具的《关于本次认购股份和金额下限的说明》、
《关于认购资金来源的承诺函》、《关于无减持的确认以及无减持计划的承诺函》；
（4）取得并核查了发行人出具的《关于不存在为瑞盈资产认购公司本次发
行股票提供资金等情形的承诺函》；
（5）取得并核查了发行人自中登公司深圳分公司查询下载的本次定价基准
日（2020 年 9 月 3 日） 前六个月至本审核问询函回复出具之日《持股 5%以上
股东每日持股变化》；
（6）取得并核查了发行人与瑞盈资产就本次发行签署的《附条件生效的股
份认购协议》。
2、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、控股股东瑞盈资产拟认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购
的情形；
2、自本次发行定价基准日前六个月至本审核问询函回复出具之日，瑞盈资
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产不存在减持其所持发行人的股份的情形；
3、瑞盈资产已于 2020 年 12 月 8 日出具了《关于无减持的确认以及无减持
计划的承诺函》，发行人于 2020 年 12 月 8 日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网
站公开披露了上述承诺内容。发行人已将上述相关内容补充披露至募集说明书。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
回复：
发行人已在募集说明书扉页“特别提示”中，对发行人控制权变更导致的经
营管理风险、下游行业周期性波动的风险、应收票据/应收款项融资和应收账款
余额较高的风险进行了特别提示，按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行了梳理排序，并提请投资者仔细阅读募集说明书“第六节 与本
次发行相关的风险因素”。
84
（本页无正文，为《南京奥联汽车电子电器股份有限公司与南京证券股份有限公
司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询
函的回复》之签字盖章页）
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
年 月 日
85
发行人董事长声明
本人已认真阅读南京奥联汽车电子电器股份有限公司关于本次审核问询函
回复的全部内容，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人董事长：
陈光水
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
年 月 日
86
（本页无正文，为《南京奥联汽车电子电器股份有限公司与南京证券股份有限公
司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询
函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
孔玉飞 肖爱东
南京证券股份有限公司
年 月 日
87
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《南京奥联汽车电子电器股份有限公司与南京证券股份有限
公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问
询函的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险
控制流程，确认本公司按照勤勉尽责的原则履行核查程序，确认本审核问询函的
回复内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
保荐机构董事长：
李剑锋
南京证券股份有限公司
年 月 日
88
