奥联电子：关于公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）2020-12-29
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关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书
（三）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
江苏世纪同仁律师事务所关于
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）
致：南京奥联汽车电子电器股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监
会和司法部发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受南
京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”、“发行人”或“公
司”）委托，担任公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专
项法律顾问，就本次发行事宜已于 2020 年 11 月 3 日出具了《江苏世纪同仁律师
事务所关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票的法律意
见书》（苏同律证字 2020 第 171 号）和《江苏世纪同仁律师事务所关于南京奥
联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》、于 2020
年 12 月 8 日出具了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票
的补充法律意见书（一）》、于 2020 年 12 月 24 日出具了《南京奥联汽车电子
电器股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以上并称“原
法律意见书和律师工作报告”）。
现根据《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函》（审核函〔2020〕020321 号）提出的相关要求出具本补充法律
意见书（三）。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
第一部分 前言（律师声明事项）
一、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其
不可分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本
补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
二、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及
声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
三、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义
与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意
见。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
第二部分 关于审核问询函的回复
问询问题 4：最近一期末，发行人长期股权投资账面价值 13,602.31 万元，
其他权益工具投资 1,391.34 万元。
请发行人补充披露自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟
实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公
司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求，并将财务性
投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理
性。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查方式
1、本所律师查阅了《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）、《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关文件关于财务性投资的定义；
2、本所律师查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报表、公告文件，了
解发行人实施和拟实施的财务性投资情况；
3、本所律师查阅了本次发行募集资金运用可行性分析报告，分析本次募集
资金的必要性和合理性；
4、本所律师查阅了发行人相关董事会、股东大会会议文件，核查发行人是
否存在相关财务性投资的情况；
5、本所律师查阅了发行人对外股权投资的相关协议文件，了解发行人对外
投资的目的、背景，以及投资后标的企业与发行人的业务往来情况；
6、本所律师取得了发行人购买的银行结构性存款明细及相关合同或协议；
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
7、本所律师访谈了发行人财务总监，了解发行人财务性投资及业务发展的
情况；
8、本所律师取得了发行人出具的关于对外投资情况的说明以及关于财务性
投资相关事宜的说明。
二、核查意见
（一）财务性投资、类金融投资的认定依据
1、财务性投资的认定标准
中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）和深交所《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；
（3）金额较大指的是公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长
指的是投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务的认定标准
中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）和深交所《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定：除人民银行、银保监会、证
监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为
类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟
实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
2020 年 9 月 3 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次
发行的相关议案。经本所律师核查，自本次发行的董事会决议日前六个月（2020
年 3 月 3 日）起至本补充法律意见书出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务
性投资情况。具体如下：
1、金融或类金融业务
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，发行
人未进行类金融投资，亦不存在拟实施类金融投资的计划。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，发行
人未发生设立或投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，除对
合并报表范围内的子公司借款外，发行人不存在对外资金拆借的情形。
4、委托贷款
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，发行
人存在将暂时闲置的资金用于购买银行理财产品的情形，具体情况如下：
受托银行 购买金额 预期年化收益 实际年化
产品名称 产品类型 存续期 是否到期赎回
名称 （万元） 率 收益率
招商银行 招商银行挂钩黄 保本浮动 1,000.00 2019.12.27- 是 1.35%-3.50% 3.30%
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
南京分行 金看涨三层区间 收益型 2020.03.27
鼓楼支行 三个月结构性存
款
南京银行
单位结构性存款
股份有限 保本浮动 2020.05.29-
2020 年第 22 期 1,000.00 是 1.50%-3.26% 1.52%
公司建邺 收益型 2020.07.01
01 号 33 天
支行
公司将暂时闲置的资金用于购买短期保本结构性存款的情形，主要是为了对
货币资金进行现金管理，提高资金使用效率，其具有保本以及期限短、收益稳定、
流动性强等特点，且上述理财产品实际年化收益率与预期年化收益率不存在重大
差异，不属于期限较长、收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资
范畴。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在投资金融业务的情形。
8、拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
2020 年 9 月 3 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
签署<股权转让协议>暨收购广西一曜生物科技有限公司部分股权的议案》，同
日，公司与上海一曜生物技术（集团）有限公司（以下简称“一曜集团”）、广
西一曜生物科技有限公司（以下简称“一曜生物”）、庄贤韩签署了《关于广西
一曜生物科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），
公司以自有资金 5,600.00 万元收购一曜集团持有的一曜生物 20.00%股权。截至
本补充法律意见书出具之日，公司已支付完毕全部股权转让款 5,600.00 万元，一
曜生物已完成本次股权变更的工商登记。
公司收购一曜生物 20%股权属于战略性投资，符合公司战略发展方向，主要
是基于以下因素：
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
首先，2020 年 3 月 17 日，公司控制权变更完成，控股股东变更为瑞盈资产，
实际控制人变更为钱明飞。公司实际控制人及其控制的盈科资本长期重点布局生
物医药领域，在生物医药领域具有丰富的投资管理实践经验和行业资源，项目领
域涉及生物制剂、小分子药物、基因治疗等多个方向，设有以施正政博士领衔的
生物医药事业部和生命科学研究院等专业团队开展对生物医药领域的相关研究，
形成了具有高度协同能力的生物医药生态圈，后续将与公司就生物医药领域特别
是宠物疫苗方向的相关技术研究、人才、管理等进行资源共享，以促进公司双主
业运营更加稳健的开展。同时，公司双主业运营战略得到了公司实际控制人的支
持，且公司非独立董事成员陈光水、赖满英、赖振东均在盈科资本或其旗下公司
担任重要职务，对生物医药领域有着深刻的理解和丰富的产业投资经验，公司未
来也将根据需要通过市场化招聘引进医药生物领域的相关管理和技术人才增加
到一曜生物，公司在生物医药领域具备一定的技术、管理、人员储备，公司具备
未来实现双主业运营的可行性。
其次，结合未来宠物疫苗市场的发展前景，以及一曜生物宠物疫苗的临床研
发阶段、在研宠物疫苗项目、已取得的狂犬病灭活疫苗（PV/BHK-21 株）新兽
药注册证书和狂犬病灭活疫苗（PV/BHK-21 株）宠物疫苗产品投放市场的时间，
公司收购一曜生物 20%股权，将向一曜生物委派 1 名董事，参与到一曜生物的生
产经营管理中。同时，要求一曜集团实现包括相关产品研发、临床试验阶段以及
产品证书获取等多方面的承诺，进一步提高公司对一曜生物经营管理的参与度，
公司充分利用生物医药目前有利的外部环境因素和内部资源，通过对生物医药行
业的产业投资，增强上市公司盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，优化上市公
司业务结构，最终实现公司“汽车电子零部件+生物医药”双主业运营的规划。
再者，公司考虑生物医药企业研发投入大、研发周期长以及新产品投放市场
预期的不确定性，为了降低公司的财务风险，积累公司在生物医药领域的管理经
验，公司通过收购一曜生物 20%股权的方式从而实现对生物医药领域的产业投资
布局的尝试，最终为实现公司双主业运营的规划奠定基础。
最后，截至本补充法律意见书出具日，一曜生物的股权结构情况如下：
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海一曜生物技术（集团）有限公司 1,025.00 27.33%
2 赖春宝 900.00 24.00%
3 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 750.00 20.00%
4 成都康华生物制品股份有限公司 375.00 10.00%
5 淄博润辰创业投资合伙企业（有限合伙） 337.50 9.00%
6 李威 200.00 5.33%
7 淄博天创创业投资合伙企业（有限合伙） 162.50 4.33%
合计 3,750.00 100.00%
如上表所示，一曜生物的股权结构较为分散，公司目前持有一曜生物 20%
股权，系一曜生物第三大股东，同时，根据《股权转让协议》的约定，公司将向
一曜生物委派一名董事，公司将参与到一曜生物的重大经营决策。因此，公司收
购一曜生物 20%股权系公司未来开展双主业运营的战略部署，符合公司战略发展
方向。
综上所述，公司收购一曜生物属于战略性投资，符合公司战略发展方向，不
属于财务性投资范畴。
综上，自本次发行的董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，
公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况，具体列表如下：
序号 条款 对照情况
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书
1 金融或类金融业务 出具之日，公司不存在经营金融业务的情形，不存在对融资租
赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资情况。
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书
2 投资产业基金、并购基金
出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金。
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书
3 拆借资金 出具之日，公司除对合并报表范围内的子公司借款外，不存在
对外资金拆借的情形。
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书
4 委托贷款
出具之日，公司不存在委托贷款情形。
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书
以超过集团持股比例向集
5 出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出
团财务公司出资或增资
资或增资的情形。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 条款 对照情况
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书
出具之日，公司存在将暂时闲置的资金用于购买短期保本结构
性存款的情形，主要是为了对货币资金进行现金管理，提高资
购买收益波动大且风险较
6 金使用效率，其具有保本以及期限短、收益稳定、流动性强等
高的金融产品
特点，且上述理财产品实际年化收益率与预期年化收益率不存
在重大差异,不属于期限较长、收益波动大且风险较高的金融
产品，不属于财务性投资范畴。
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书
7 非金融企业投资金融业务
出具之日，公司不存在投资金融业务的情形。
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书
8 拟实施的财务性投资
出具之日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
（三）结合公司主营业务来看，公司最近一期末不存在持有金额较大的财
务性投资（包括类金融业务）情形
截至 2020 年 9 月 30 日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相
关资产情况具体如下：
（1）货币资金
截至 2020 年 9 月末，公司货币资金构成及变动情况如下：
单位：万元
项 目 2020.09.30 2019.12.31
库存现金 1.17 1.83
银行存款 5,370.11 6,215.32
其他货币资金 1,110.43 1,056.60
合计 6,481.70 7,273.75
注：2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计。
2020 年 9 月末货币资金较 2019 年末减少 792.05 万元，货币资金中的其他货
币资金主要为银行承兑汇票保证金。自 2020 年 9 月末至本补充法律意见书出具
之日，公司货币资金的构成和变动无重大变化。
（2）交易性金融资产
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
单位：万元
项 目 2020.09.30 2019.12.31
以公允价值计量且其变动计入当
- 1,000.45
期损益的金融资产
其中：银行结构性存款 - 1,000.45
合计 - 1,000.45
注：2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计。
上述交易性金融资产系公司存在将暂时闲置的资金用于购买短期保本结构
性存款，具体情况详见本补充法律意见书之“6、购买收益波动大且风险较高的
金融产品。”
（3）其他应收款
截至 2020 年 9 月末，公司其他应收款按款项性质列示如下：
单位：万元
项 目 2020.09.30 2019.12.31
其他应收款账面余额 575.99 633.49
其中：职工备用金 155.40 103.40
保证金及押金 25.80 38.44
外部单位或人员往来款 344.12 289.42
其他 50.67 202.23
注：2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计。
公司其他应收款中的外部单位或人员往来款主要系公司在正常生产经营过
程中发生的经营性往来款，除合并报表范围内的子公司外，公司不存在向外部单
位或人员拆借资金的情形。
（4）其他流动资产
截至 2020 年 9 月末，公司其他流动资产构成及变动情况如下：
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
单位：万元
项 目 2020.09.30 2019.12.31
预付房租款 - 21.79
预缴税金及待抵扣/待认证进项税 165.39 133.60
合计 165.39 155.39
注：2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计。
截至 2020 年 9 月末，公司其他流动资产余额为 165.39 万元，较 2019 年末
增加 10.00 万元，主要为预缴税金及待抵扣/待认证进项税。自 2020 年 9 月末至
本补充法律意见书出具日，公司其他流动资产的构成和变动无重大变化。
（5）长期股权投资
截至 2020 年 9 月末，公司长期股权投资构成及变动情况如下：
单位：万元
本期增减变动
持股 2019 年 2020 年
被投资单位 追加 减少 权益法下确认 其
比例 12 月 31 日 9 月 30 日
投资 投资 的投资损益 他
无锡市恒翼通
25% 5,626.42 - - 1,188.49 - 6,814.91
机械有限公司
无锡市大金谊
30% 6,500.12 - - 4.52 - 6,504.64
科技有限公司
南京奥吉智能
汽车技术研究 30% 217.25 - - -7.62 - 209.63
院有限公司
南京奥联智驱
15% 73.10 - - 0.03 - 73.13
电子有限公司
合 计 - 12,416.89 - - 1,185.42 - 13,602.31
注：2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计。
截至 2020 年 9 月末，公司长期股权投资余额为 13,602.31 万元，较 2019 年
末变动主要原因系 2020 年 1-9 月公司参股公司无锡市恒翼通机械有限公司利润
规模增长较大，公司权益法下确认的投资损益因此发生变动。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
公司上述参股企业均与公司主营业务及行业上下游产业链相关，主要因现有
或潜在的业务合作需要，符合公司主营业务及战略发展方向。具体分析如下：
①2018 年 5 月 28 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司对外投资的议案》，公司以现金 5,000.00 万元对无锡市恒翼通机械有限公司进
行增资，增资完成后，公司持有其 25%股权。
无锡市恒翼通机械有限公司的主营业务经营范围为“机械零部件、电机附件、
汽车零配件的制造、加工、销售；轻量化技术研发、应用”。主要产品为汽车变
速箱齿轮、减速机等，该公司所从事的主营业务与公司主营业务密切相关，对其
投资主要系为促进公司产业发展，加快公司外延式发展的步伐，与公司业务具有
协同关系，符合公司主营业务及战略发展方向。
②2018 年 6 月 28 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公
司对外投资的议案》，公司以现金 6,000.00 万元对无锡市大金谊科技有限公司进
行增资，增资完成后，公司持有其 30%股权。
无锡市大金谊科技有限公司的主营业务经营范围为“输配电及控制设备、应
用软件、环境污染防治专用设备的设计、开发及技术服务、技术转让；电子工程
的设计、安装、维护；工业自动控制系统装置的研发、加工、制造、销售、安装、
维护；电气机械及器材、电子产品、仪器仪表、金属材料的销售；自营和代理各
类商品和技术的进出口业务”。主要产品为汽车零部件相关自动化专用设备，该
公司所从事的主营业务与公司主营业务密切相关，如公司节气门自动化生产线就
是向其定制采购，对其投资主要系为促进公司产业发展，加快公司外延式发展的
步伐，与公司业务具有协同关系，符合公司主营业务及战略发展方向。
③2018 年 3 月 28 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟
对外投资成立合资公司的议案》，公司与吉林大学雷雨龙人才团队、南京江宁开
发区委派管委会下属的投融资平台“南京江宁经开高新创投有限公司”、张广辉、
王晨共同出资设立南京奥吉智能汽车技术研究院有限公司，注册资本 1,000.00
万元，其中公司投资 300.00 万元，占注册资本的 30%，主要从事新能源汽车与
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自动驾驶汽车关键零部件、软件、装备和技术的开发。与公司业务具有协同关系，
符合公司主营业务及战略发展方向。
④2018 年 8 月 24 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公
司对外投资设立公司暨关联交易的议案》，2018 年 9 月 13 日，公司 2018 年召
开第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
为进一步优化公司产业布局，有效发掘投资机会，加强和巩固公司在行业内
的地位，发行人以自有资金与崔勇、戴土金、冯建中、吴芳及南京奥吉智能汽车
技术研究院有限公司共同设立南京奥联智驱电子有限公司，南京奥联智驱电子有
限公司的注册资本为 500.00 万元，其中公司出资 75.00 万元，占比 15.00%。主
要从事柴油机电控排气蝶阀、电动水泵、电动油泵等汽车电子产品开发、生产及
销售。与公司业务具有协同关系，符合公司主营业务及战略发展方向。
⑤2020 年 9 月 3 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于签署<股权转让协议>暨收购广西一曜生物科技有限公司部分股权的议案》，
同日，公司与上海一曜生物技术（集团）有限公司、广西一曜生物科技有限公司
（以下简称“一曜生物”）、庄贤韩签署了《关于广西一曜生物科技有限公司之
股权转让协议》，公司以自有资金 5,600.00 万元收购一曜集团持有的一曜生物
20.00%股权。2020 年 10 月 16 日，一曜生物完成本次股权转让的工商变更登记
手续。
通过对生物医药行业的产业投资，有利于增强公司盈利能力、抗风险能力和
综合竞争力，优化公司业务结构，最终实现公司“汽车电子零部件+生物医药”
双主业运营的规划，因此，对一曜生物的投资符合公司战略发展规划。
除收购一曜生物 20%股权之外，自 2020 年 9 月末至本补充法律意见书出具
之日，公司长期股权投资的构成和变动无重大变化。
（6）其他权益工具投资
截至 2020 年 9 月末，公司其他权益工具投资构成及变动情况如下：
单位：万元
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
项目 2020.09.30 2019.12.31
南京博融电子有限公司股权投资 457.51 457.51
南京博融汽车电子有限公司股权投资 933.83 933.83
合计 1,391.34 1,391.34
注：2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计。
①南京博融电子有限公司成立于 2006 年 8 月，公司注册资本 5,000 万元人
民币，公司于 2015 年收购南京博融电子有限公司 19%股份，该公司经营的主要
产品为汽车音响等电子产品，与公司业务具有一定的协同关系。
2020 年 9 月 15 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于参股公司股权转让的议案》。公司与南京佛城科技产业有限公司签署《南京奥
联汽车电子电器股份有限公司关于南京博融电子有限公司股权转让协议》，公司
向南京佛城科技产业有限公司转让公司持有的南京博融电子有限公司 19%的股
权及对应的全部所有权益和利益，上述股权作价 2,124.20 万元。
根据协议约定，具体的股权转让款收款安排如下：（1）在协议签订后的十
个工作日内，南京佛城科技产业有限公司向公司支付股权转让价款的 40%，即
849.68 万元；（2）在股权转让的工商变更前的三个工作日，南京佛城科技产业
有限公司向公司支付股权转让价款的 40%，即 849.68 万元；（3）在本次股权转
让办理完毕工商变更登记之日起 10 个工作日内，南京佛城科技产业有限公司向
公司支付股权转让价款的 20%，即 424.84 万元。
截至本补充法律意见书出具之日，公司已收到股权转让款 1,699.36 万元，股
权变更的工商变更登记尚未办理完毕。
②2018 年 11 月 26 日，公司以现金 0 万元收购南京博融电子有限公司持有
的南京博融汽车电子有限公司 19%的股权，该公司注册资本 5,000 万元人民币，
本次收购完成后公司认缴出资额 950 万元，持有其 19%股份。该公司经营的主要
产品为汽车电子产品，与公司业务具有一定的协同关系。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
综上，自本次发行董事会决议公告日（2020 年 9 月 3 日）前六个月至本补
充法律意见书出具之日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资、类金融投
资等对外投资情形，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括
类金融业务）情形，本次发行符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有
关财务性投资和类金融业务的相关要求。
（四）财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资
金的必要性和合理性。
1、截至 2020 年 9 月末，发行人不存在财务性投资。
2、本次募集资金的必要性和合理性分析
（1）由于公司业务规模不断扩大，对流动资金的需求不断增加
受近年来宏观经济环境和汽车行业周期性波动的影响，公司的营业收入规模
有所波动。伴随着业务规模的持续增长，公司对流动资金的需求日益旺盛。本次
募集资金到位后，流动资金的补充将有效缓解公司发展的资金压力，提升公司经
营效率，为公司营业规模的持续扩张奠定坚实基础。
（2）现金流方面
公司规模扩大，导致投资活动增加，公司经营性现金流净额与投资净支出和
分配股利、偿付利息支付的现金之间存在资金缺口，需要补充流动资金。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
200,000,000.00 元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。通过本次向特定
对象发行股票募集资金，满足公司业务发展营运资金需求，稳固主营产品及核心
技术的竞争优势，同时，进一步优化资本结构，提高抗风险能力，本次募集资金
具备较强的必要性和合理性。
（以下无正文）
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京奥联汽车电子电器股
份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
吴朴成 刘颖颖
聂梦龙
周 赛
2020 年 12 月 29 日
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