证券代码：300585 股票简称：奥联电子
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
与
南京证券股份有限公司
关于
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
申请向特定对象发行股票审核问询函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（南京市江东中路 389 号）
二〇二〇年十二月
深圳证券交易所：
贵所于 2020 年 11 月 23 日出具的《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020321 号）（以下
简称“审核问询函”）已收悉。
根据贵所要求，南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”、
“发行人”或“公司”）会同南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或
“保荐机构”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机
构对审核问询函中所提问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复中使用的简称或名词释义与《南京奥联汽
车电子电器有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》
（以下简称“募集说明书”）一致。
本审核问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均
为四舍五入所致。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体
对审核问询函所列问题的回复 宋体
涉及募集说明书的修改或补充披露 楷体加粗
2
目 录
问题一、募集说明书披露，发行人是一家研发、生产、销售汽车电子电器零部件
产品的企业，收入占比最大的四种产品分别为电子油门踏板总成、车用空调控制
器、换挡控制器、低温启动装置，最近一期合计占比达 88.06%。发行人 2019 年
扣非归母净利润同比下降 52.93%，最近一期扣非归母净利润同比增长 95.90%。
请发行人补充说明：（1）结合主要产品、所处行业说明最近三年一期扣非归母净
利润大幅波动的主要原因，重点论述 2019 年净利润下降幅度较大、最近一期净
利润大幅上升的原因及合理性；发行人目前主要产品是否主要应用于燃油汽车，
电动汽车市场占比扩大对发行人主营业务的影响；（2）发行人前次募投项目均已
达产，但实现效益均不及预期，请发行人说明未来主业的发展规划及应对措施。
........................................................................................................................................ 5
问题二、2020 年 3 月，发行人控制权发生变更，广西瑞盈资产管理有限公司（以
下简称“瑞盈资产”）成为发行人新控股股东，实际控制人变更为钱明飞，本次发
行完成后瑞盈资产预计持股比例将超过 30%。请发行人补充披露原控股股东、实
际控制人及发行人创始团队是否有继续减持及退出的安排，并结合发行人控制权
变更前 12 个月至今，发行人董事、监事、高级管理人员变动情况及现任主要经
营团队在汽车电子领域的从业经验，说明控股股东、实际控制人和董监高变化对
公司未来经营的影响，并充分披露相关风险。...................................................... 24
问题三、发行人 11 月 10 日披露公告，公司以自有资金 5600 万元完成收购广西
一曜生物科技有限公司（以下简称“一曜生物”）20%的股权，一曜生物成立于 2017
年，主营业务为动物疫苗的研发、生产、销售等，2019 年及 2020 年半年度的营
业收入分别为 33.38 万元和 0 元，净利润分别为-262.92 万元和-104.38 万元。请
发行人补充披露或说明：（1）披露发行人筹划发行股份募集资金的同时，收购动
物疫苗公司部分股权的背景和目的，公司是否有业务转型的规划，是否具备相关
的管理、技术、人员等方面储备；本次募集资金是否后续将用于收购生物领域相
关资产；（2）披露收购一曜生物股权定价依据及其公允性，结合目前控股股东及
实际控制人在生物医药领域的投资情况，说明本次收购是否新增同业竞争。.. 35
3
问题四、最近一期末，发行人长期股权投资账面价值 13,602.31 万元，其他权益
工具投资 1,391.34 万元。请发行人补充披露自本次发行相关董事会前六个月至今，
公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近
一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求，并
将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性
和合理性。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。.................................. 77
问题五、本次向特定对象发行股票的发行对象为发行人控股股东瑞盈资产，其以
现金方式认购本次发行的股票。请发行人补充披露：（1）本次控股股东认购股份
和金额的下限；（2）本次发行对象的认购资金来源的具体安排，是否存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的
情形，是否拟以本次发行的股份质押融资；（3）请控股股东确认定价基准日前六
个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月
内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。请保荐人核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 96
其他问题、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及
发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所
需信息的重要程度进行梳理排序。........................................................................ 102
4
问题一、募集说明书披露，发行人是一家研发、生产、销售汽车电子电器零
部件产品的企业，收入占比最大的四种产品分别为电子油门踏板总成、车用空调
控制器、换挡控制器、低温启动装置，最近一期合计占比达 88.06%。发行人 2019
年扣非归母净利润同比下降 52.93%，最近一期扣非归母净利润同比增长 95.90%。
请发行人补充说明：（1）结合主要产品、所处行业说明最近三年一期扣非归
母净利润大幅波动的主要原因，重点论述 2019 年净利润下降幅度较大、最近一
期净利润大幅上升的原因及合理性；发行人目前主要产品是否主要应用于燃油汽
车，电动汽车市场占比扩大对发行人主营业务的影响；（2）发行人前次募投项目
均已达产，但实现效益均不及预期，请发行人说明未来主业的发展规划及应对措
施。
回复：
一、结合主要产品、所处行业说明最近三年一期扣非归母净利润大幅波动的
主要原因，重点论述 2019 年净利润下降幅度较大、最近一期净利润大幅上升的
原因及合理性；发行人目前主要产品是否主要应用于燃油汽车，电动汽车市场占
比扩大对发行人主营业务的影响。
（一）结合主要产品、所处行业说明最近三年一期扣非归母净利润大幅波
动的主要原因，重点论述 2019 年净利润下降幅度较大、最近一期净利润大幅上
升的原因及合理性
报告期内，公司扣非归母净利润大幅波动的主要原因系国内汽车行业总体波
动导致公司产品销售收入变化，以及公司客户结构的变动和 2019 年度公司期间
费用、信用/资产减值损失增加，具体如下：
1、报告期内，国内汽车行业波动导致公司产品销售收入的变化
报告期内，国内汽车行业生产规模的整体变动情况如下：
单位：万辆
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
汽车 1,695.7 2,572.1 2,780.9 2,901.5
其中：乘用车 1,322.2 2,136 2,352.9 2,480.7
5
商用车 373.5 436 428 420.9
数据来源：中国汽车工业协会
注：行业内一般将汽车分为商用车与乘用车二大类。商用车指适用于运送人员和货物的
汽车，并且可以牵引挂车，包括载货汽车（卡车）和 9 座以上客车。同时，公司商用车市场
客户还包括生产用于商用车发动机的客户（如广西玉柴、维柴动力等），工程机械主机厂等；
乘用车指用于载运乘客及其随身行李和/或临时物品的汽车，包括轿车、微型客车和不超过 9
座的轻型客车。
如上表所示，国内汽车行业在 2018 年和 2019 年均出现了不同幅度的下降，
特别是乘用车市场降幅较大。
最近三年一期公司利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 32,408.24 36,995.61 34,891.88 39,492.10
营业成本 19,928.00 23,466.24 22,199.98 24,009.84
期间费用合计 7,714.79 11,500.15 9,034.96 9,059.39
信用/资产减值损失合计 -2,197.17 -1,025.97 -90.72 -224.88
营业利润 3,557.48 1,276.28 4,745.42 6,302.50
净利润 3,953.64 2,111.06 4,580.83 5,941.10
归属于母公司所有者净利润 4,032.89 2,121.23 4,459.62 5,885.30
扣除非经常性损益后归属于
3,560.68 1,902.13 4,041.50 5,363.15
母公司所有者的净利润
如上表所示，公司 2018 年度扣非归母净利润较 2017 年度下降 24.64%，2019
年度较 2018 年度下降 52.94%，2020 年 1-9 月较上年同期增长 95.90%，报告期
内公司扣非归母净利润波动较大，主要系受汽车行业周期性波动的影响，公司主
要产品销售收入波动影响所致。具体分析如下：
报告期内，公司的主营业务收入按产品类别分析如下：
6
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电子油门踏板总成 10,500.45 32.56% 12,610.72 34.32% 12,756.75 36.79% 14,896.00 37.77%
车用空调控制器 6,926.13 21.48% 5,814.84 15.83% 4,091.06 11.80% 5,168.20 13.10%
换挡控制器 6,393.89 19.83% 8,531.96 23.22% 7,969.56 22.99% 9,624.38 24.40%
低温启动装置 4,575.45 14.19% 4,332.64 11.79% 4,719.98 13.61% 5,833.72 14.79%
汽车内后视镜 1,669.44 5.18% 2,399.38 6.53% 824.32 2.38% - -
散件配件及其他 919.11 2.85% 622.96 1.70% 777.46 2.24% 568.6 1.44%
电子节气门 502.35 1.56% 552.37 1.50% 612.27 1.77% 726.1 1.84%
受托研发收入 322.61 1.00% 583.59 1.59% 540.53 1.56% 375.93 0.95%
线束 274.45 0.85% 637.12 1.73% 933.23 2.69% 1,147.83 2.91%
新能源 162.56 0.50% 655.82 1.78% 1,447.59 4.18% 1,101.49 2.79%
合计 32,246.43 100.00% 36,741.41 100.00% 34,672.76 100.00% 39,442.25 100.00%
报告期内，公司主要产品的销量和市场占有率如下:
单位：万套
产品 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
电子油门 销售数量 180.73 243.97 243.12 273.76
踏板总成 国内市场占有率 10.66% 9.49% 8.74% 9.44%
销售数量 32.95 69.03 53.62 57.00
换挡控制器
国内市场占有率 2.49% 3.23% 2.28% 2.30%
车用空调 销售数量 53.31 48.29 30.85 45.90
控制器 国内市场占有率 3.14% 1.88% 1.11% 1.58%
注 1：国内市场占有率以公司销量除以该年度国内市场需求总量。公司产品销量根据每
辆车的使用数量折合为套数。
注 2：根据中国汽车工业协会公开数据，2017-2019 年，我国汽车产量分别为 2901.5 万
辆、2780.9 万辆和 2572.1 万辆，2020 年 1-9 月，我国汽车产量为 1695.7 万辆；2017-2019
年，我国商用车产量分别为 420.9 万辆、428 万辆和 436 万辆 ，乘用车产量分别为 2480.7
万辆、2352.9 万辆和 2136 万辆，2020 年 1-9 月，我国商用车和乘用车产量分别为 373.5 万
辆和 1322.2 万辆。
注 3：每辆车使用的电子油门踏板总成数量为 1 套。由于公司电子油门踏板总成在商用
7
车和乘用车上均使用，因此电子油门踏板总成市场占有率是公司产品销量除以国内年度汽车
产量所得。但由于目前并不是所有车辆都使用了电子油门，有些车辆还在使用传统油门，因
此，公司电子油门踏板总成实际市场占有率大于上述数据。
注 4：每辆车使用的换挡控制器数量为 1 套。由于公司换挡控制器产品主要使用在乘用
车上，因此换挡控制器市场占有率是公司产品销量除以国内年度乘用车产量所得。
注 5：每辆车使用的车用空调控制器数量为 1 套。由于公司车用空调控制器产品主要使
用在商用车和乘用车上，因此车用空调控制器市场占有率是公司产品销量除以国内年度汽车
产量所得。
2018 年和 2019 年国内汽车行业产销下降，在此市场环境下，公司 2018 年
部分客户订单减少，从而导致公司 2018 年度销售收入较 2017 年度减少 4,769.50
万元。
（1）2018 年度，公司主营业务收入较 2017 年度减少 4,769.50 万元，下降
12.09%，主要原因如下：根据中国汽车工业协会公布的数据，2018 年国内汽车
产销分别完成 2,780.9 万辆和 2,808.1 万辆，产销量比上年同期分别下降 4.2%和
2.8%，国内汽车行业首次出现产销下降。2018 年度，公司主要产品电子油门踏
板总成、换挡控制器和车用空调控制器受此影响较为明显，上述产品销售收入较
2017 年度下降 4,871.21 万元，下降 16.41%。其中，电子油门踏板总成产品销售
收入较 2017 年度减少 2,139.25 万元，下降 14.36%，换挡控制器产品销售收入较
2017 年度减少 1,654.82 万元，下降 17.19%，车用空调控制器产品销售收入较 2017
年度减少 1,077.14 万元，下降 20.84%。控股子公司南京奥联新能源有限公司销
售的应用于南京依维柯新能源汽车的整车控制器和高压配电箱产品销售收入较
2017 年度增加 346.10 万元，增长 31.42%。公司于 2018 年 10 月新增合并报表子
公司山东银座海亚科技有限公司，新增汽车内后视镜产品销售收入 824.32 万元。
（2）2019 年度，公司主营业务收入较 2018 年度增加 2,068.65 万元，增长
5.97%，主要原因系公司 2018 年 10 月新增合并报表子公司山东银座海亚科技有
限公司，从而导致 2019 年度公司汽车内后视镜产品销售收入 2,399.38 万元，较
2018 年度增加 1,575.06 万元。
2019 年，尽管受到国内汽车行业总体产销量下降的影响，但是，各汽车主
8
机厂在竞争中，一些低端乘用车逐渐退出市场的同时，以奔腾、红旗、荣威、吉
利、长城为代表的自主品牌的市场认可度逐步提高。公司主要产品换挡控制器在
2019 年度销售收入较 2018 年度增加 562.40 万元，增长 7.06%，主要原因系公司
加大新产品研发，该产品 2019 年度对一汽奔腾和一汽股份（一汽红旗）实现销
售收入分别为 1,954.47 万元和 1,034.61 万元，较 2018 年度分别增加 1,360.71 万
元和 690.84 万元，一定程度抵销了其他客户销售收入减少对公司主营业务收入
的影响。
受国家宏观经济政策刺激，国内商用车产量在 2019 年保持了一定的增长。
公司的车用空调控制主要用于商用车，公司 2019 年度车用空调控制器销售收入
较 2018 年度增加 1,723.78 万元，增长 42.14%。公司 2019 年度电子油门踏板总
成产品销售收入较 2018 年度减少 146.03 万元，下降 1.14%，降幅较小，主要原
因为：①受国内乘用车市场环境影响，公司电子油门踏板总成产品在乘用车市场
客户如上汽通用、江淮汽车等的总体销量持续下降；②公司 2019 年度实现了对
吉利远景的电子油门踏板总成供应，当年度对其实现销售收入 491.07 万元，同
时，对一汽股份、一汽奔腾等优质自主品牌供应的电子油门踏板总成的销售收入
较 2018 年度增加 244.30 万元；③2019 年公司电子油门踏板总成在商用车市场对
一汽解放、东风汽车、中国重汽等主要客户的销售收入较 2018 年度保持稳定的
同时，对北汽福田的电子油门踏板的销售收入较 2018 年度增加 718.83 万元。
（3）2020 年 1-9 月，公司营业收入较上年同期增加 5,475.89 万元，增长
20.33%，主要原因系受益于国家宏观经济政策刺激，国内商用车市场实现了较大
幅度的增长，公司车用空调控制器和低温启动装置（主要应用于大功率柴油车）
2020 年 1-9 月销售收入分别较上年同期增加 2,906.16 万元、1,542.33 万元，分别
增长 72.29%、50.85%。同时，公司应用于商用车市场的电子油门踏板总成产品
2020 年 1-9 月销售收入较上年同期增加 1,263.65 万元，增长 13.68%，主要原因
系公司该类产品在 2020 年 1-9 月对一汽解放和中国重汽的销售收入分别较上年
同期增加 246.58 万元和 1,185.01 万元。而主要应用于乘用车市场的换挡控制器
产品销售收入受国内乘用车市场因素影响，销售收入较上年同期减少 551.08 万
元。
9
综上所述，报告期内公司扣非归母净利润的大幅波动的主要原因系国内汽车
行业总体波动导致公司产品销售收入变化，以及公司客户结构变动影响。
2、2020 年 1-9 月商用车市场销售收入增加是导致当期净利润增长的主要原
因
报告期内，公司分产品应用市场的销售收入情况如下：
单位：万元
业务 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
类别 占比 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
商用车 21,154.49 65.60% 16,995.63 46.26% 15,107.03 43.57% 17,330.68 43.94%
乘用车 9,861.23 30.58% 19,525.56 53.14% 18,861.99 54.40% 21,781.66 55.22%
其他 1,230.72 3.82% 220.22 0.60% 703.74 2.03% 329.90 0.84%
合计 32,246.43 100.00% 36,741.41 100.00% 34,672.76 100.00% 39,442.25 100.00%
2020 年 1-9 月公司商用车市场实现销售收入 21,154.49 万元，较上年同期
13,411.53 万元增加 7,742.96 万元，增长 57.73%，主要原因如下：
伴随着国内宏观经济整体向好、新基建投资的加大、物流运输需求增加以及
国家出台的一系列提升经济的措施政策等诸多有利因素，包括轻卡、重卡等在内
的商用车市场需求日益增长，根据中国汽车工业协会的公开数据，2020 年 1-9
月国内商用车累计产销分别完成 373.5 万辆和 374.1 万辆，同比分别增长 21.5%
和 19.8%，公司商用车市场客户中的中国重汽、一汽解放、依维柯、北汽福田、
江淮汽车、上汽大通、东风商用车等均是前述利好的直接受益者。与此同时，受
前述因素影响，国内工程机械在 2020 年也得到了快速增长，根据中国工程机械
工业协会的公开数据，2020 年 1-9 月纳入统计的 25 家主机制造企业累计销售各
类挖掘机械产品 236,508 台，同比增长 32%。公司产品低温启动装置主要应用于
大功率柴油机中，受益于东风马勒、潍柴动力、广西玉柴等商用车客户销售的大
幅增加，2020 年 1-9 月公司低温启动装置的销售收入较上年同期增加 1,542.33
万元。公司的空调控制器主要应用于商用车，主要客户为中国重汽，2020 年 1-9
月公司空调控制器的销售收入较上年同期增加 2,906.16 万元。
综上所述，2020 年 1-9 月公司扣非归母净利润较上年同期增长较大的主要原
10
因系受国家宏观经济政策刺激，国内商用车市场增长较大，公司 2020 年 1-9 月
商用车产品销售收入较上年同期大幅增长。
3、2019 年度公司期间费用、信用/资产减值损失以及资产处置损失金额较
大是导致 2019 年度净利润下降的主要原因
公司 2019 年度的期间费用、信用/资产减值损失以及资产处置损失金额较
2018 年度增长较大，从而导致公司 2019 年度净利润较 2018 年度下降较大。具
体分析如下：
（1）期间费用
报告期内，公司期间费用情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目
金额 费率 金额 费率 金额 费率 金额 费率
销售费用 2,123.41 6.55% 3,104.79 8.39% 2,510.81 7.20% 2,785.25 7.05%
管理费用 2,548.37 7.86% 3,948.48 10.67% 3,112.88 8.92% 3,278.28 8.30%
研发费用 2,666.50 8.23% 3,916.22 10.59% 3,363.16 9.64% 3,011.53 7.63%
财务费用 376.51 1.16% 530.66 1.43% 48.11 0.14% -15.67 -0.04%
合 计 7,714.80 23.81% 11,500.15 31.09% 9,034.96 25.89% 9,059.39 22.94%
注：费率=期间费用/营业收入
如上表所示，公司 2019 年度期间费用总额较 2018 年度增加 2,465.19 万元，
增长 27.29%，期间费用率较 2018 年度增加 5.20 个百分点，其中，销售费用较
2018 年度增加 593.98 万元；管理费用较 2018 年度增加 835.60 万元；研发费用
较 2018 年度增加 553.06 万元；财务费用较 2018 年度增加 482.55 万元。具体分
析如下：
①销售费用
公司 2019 年度销售费用较 2018 年度增加 593.98 万元，增长 23.66%，销售
费用率较 2018 年度增加了 1.19 个百分点，主要原因系 2019 年公司实际发生的
三包费较 2018 年增加 570.20 万元所致。
11
②管理费用
公司 2019 年度管理费用较 2018 年度增加 835.60 万元，增长 26.84%，管理
费用率较 2018 年度增加了 1.75 个百分点，主要原因系（1）公司 2018 年 10 月
新增合并报表范围内子公司山东银座海亚科技有限公司，核算主体增加，该公司
2019 年度的管理费用总额为 89.44 万元；（2）公司 2019 年度确认的股份支付金
额 589.85 万元，较 2018 年增加 400.45 万元；（3）公司 2019 年度计入管理费用
的工资薪酬较 2018 年度增加 410.73 万元。
③研发费用
公司 2019 年度研发费用较 2018 年度增加 553.06 万元，增长 16.44%，主要
原因系随着公司研发项目数量的增加，2019 年度研发人员工资薪酬较 2018 年度
增加 312.67 万元，以及试验费较 2018 年度增加 171.98 万元影响所致。
④财务费用
公司 2019 年度财务费用较 2018 年度增加 482.55 万元，增长 1,003.01%，增
幅较大，主要原因系随着公司银行借款规模的增加，2019 年度银行借款利息支
出金额较 2018 年度增加 387.96 万元影响所致。
（2）信用/资产减值损失
报告期内，公司信用减值损失、资产减值损失的具体情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
信用减值损失 -713.22 -643.79 - -
其中：坏账损失 -713.22 -643.79 - -
资产减值损失 -1,483.95 -382.18 -90.72 -224.88
其中：坏账损失 - - 2.60 -106.44
存货跌价准备 -1,483.95 -382.18 -93.32 -118.45
如上表所示，公司 2019 年度信用/资产减值损失合计金额较 2018 年度增加
935.25 万元，主要原因如下：
12
①公司 2019 年末应收账款坏账准备余额较 2018 年末增加 572.67 万元，主
要原因如前所述，在汽车行业整体规模从 2017 年前持续十多年的快速增长到保
持稳定的转变过程中，自主品牌特别是乘用车企业中一汽股份、一汽奔腾、吉利
汽车、上汽集团、长城汽车等企业的产品质量不断提高，与合资品牌质量相当，
市场认同度不断提高。同时，部分自主品牌乘用车包括少数合资品牌逐渐退出市
场，如众泰汽车、江淮汽车、华泰汽车、东风雪铁龙等，在这个过程中，由于公
司产品主要的客户以自主品牌为主，公司部分客户经营困难，预计对其应收账款
难以收回，因此，2019 年末公司对预计无法收回的应收账款进行了单项全额计
提坏账准备，单项全额计提坏账准备的应收账款金额为 510.59 万元，较 2018 年
末增加 475.59 万元。2019 年末，公司单项全额计提坏账准备的明细如下：
单位：万元
2019.12.31
名称单位
应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
公司重组中，预计
临沂众泰汽车零部件制造有限公司 227.40 227.40 100.00%
收回可能性较小
公司经营困难，预
上海蓥石汽车技术有限公司 127.05 127.05 100.00%
计收回可能性较小
公司重组中，预计
鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司 74.91 74.91 100.00%
收回可能性较小
公司重组中，预计
天津华泰汽车车身制造有限公司 46.23 46.23 100.00%
收回可能性较小
江苏南普汽车传动电子科技有限公司 35.00 35.00 100.00% 预计无法收回
合 计 510.59 510.59 — —
②公司 2019 年末存货跌价准备余额较 2018 年末增加 320.09 万元，主要原
因系受汽车行业产销下降的影响，公司部分客户经营困难，对其配套的部分库存
商品和发出商品预计很难实现销售，因此，公司 2019 年末对库存商品和发出商
品分别计提了相应的存货跌价准备，计提金额分别为 240.55 万元和 106.79 万元。
（3）资产处置收益
公司 2019 年度资产处置收益金额为-297.44 万元，主要系子公司南京奥联智
能电子电器有限公司终止节气门自动生产线项目的建设所产生资产处置损失金
额 298.15 万元，“年产 50 万套欧 IV 及以上低排放发动机电子节气门自动化生产
13
线建设项目”的实施主体和实施地点重新变更回公司及其现有厂区内。具体资产
处置损失明细如下：
单位：万元
项目 项目余额 预计可回收金额 资产处置损失
建设施工在建工程 90.65 - 90.65
支付建筑公司工程款 410.00 222.50 187.50
支付设计公司设计费 20.00 - 20.00
合计 520.65 222.50 298.15
综上所述，公司 2019 年度期间费用、信用/资产减值损失以及资产处置损失
金额较 2018 年度增长较大，从而导致 2019 年度公司净利润降幅较大。2020 年
1-9 月公司扣非归母净利润较上年同期增长较大的主要原因系受国家宏观经济政
策刺激，国内商用车市场增长较大，公司 2020 年 1-9 月商用车产品销售收入较
上年同期大幅增长。
4、销售区域与客户所在区域的匹配性
公司按客户及其下属公司的实际生产地对销售区域进行划分，报告期内，公
司的主营业务收入各区域的主要客户的构成情况如下：
单位：万元
区域 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主要客户
类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
中国重汽、上汽通
用、上汽大通、
江淮汽车、依维柯、
一汽解放青岛汽
华东
车、一汽解放无锡 17,728.42 54.98% 18,078.46 49.20% 18,907.05 54.53% 21,209.86 53.77%
地区
柴油机厂、潍柴动
力、上汽大通、众
泰汽车、北汽福田
诸城厂、吉利汽车
一汽奔腾、一汽股
份、华晨汽车、一
东北
汽解放总部、一汽 5,657.52 17.54% 6,034.65 16.42% 5,592.69 16.13% 5,952.42 15.09%
地区
解放大连柴油机分
公司
14
华中 东风商用车、东风
4,569.65 14.17% 5,823.11 15.85% 4,258.26 12.28% 6,532.52 16.56%
地区 马勒、广汽三菱
华南 广西玉柴、东风柳
2,356.47 7.31% 2,914.92 7.93% 3,370.52 9.72% 3,595.10 9.11%
地区 汽、广汽乘用车
华北柴油机厂、长
华北
城汽车、北京现代、 212.56 0.66% 2,058.62 5.60% 2,250.44 6.49% 1,522.21 3.86%
地区
北汽股份
一汽解放成都分公
西南 司、重庆长安、贵
1,334.06 4.14% 1,431.68 3.90% 277.35 0.80% 602.13 1.53%
地区 州航发、潍柴动力
重庆分公司
西北 陕西北方动力、西
387.75 1.20% 399.97 1.09% 16.45 0.05% 28.00 0.07%
地区 安双特智能传动
合计 32,246.43 100.00% 36,741.41 100.00% 34,672.76 100.00% 39,442.25 100.00%
综上，报告期内，公司按客户及其下属公司的实际生产地对销售区域进行划
分，公司销售区域与客户所在区域相匹配。
（二）发行人目前主要产品是否主要应用于燃油汽车，电动汽车市场占比
扩大对发行人主营业务的影响
1、电动汽车发展情况概述
随着全球汽车保有量的增加，巨大的能源消耗和尾气排放对国家的能源安全
和环境保护带来了越来越大的压力。因此，主要国家相继出台油耗法规，推动全
球碳排放的降低。
15
数据来源：工信部
对于整车制造厂家而言，节能减排的技术路线包括：（1）通过涡轮增压、缸
内直喷、可变气门正时技术等方式提高传统内燃机效率，从而实现降低油耗的目
的；但即使将上述方式用至极致，依然难以满足日益严苛的油耗要求。（2）通过
新能源技术，即油电混动、纯电动及燃料电池等方式，实现降低油耗的目的。因
此，电气化及新能源汽车细分行业将是未来汽车行业结构性发展机会。
根据国家信息中心的数据，2019 年，国内传统燃油车销量占比达 92%，依
然占据主导地位。2030 年，传统内燃机占比将降至 10%，而新能源和电气化车
型占比达到 90%。其中，分技术路线来看，轻混系统 48V、混合动力 HEV、插
电式混合动力汽车 PHEV 及纯电动比重分别达 57.4%、7.7%、2.1% 和 21.8%。
因此，混合动力汽车以及插电式混合动力汽车将是我国汽车电动化的必经之路。
纯电动汽车和混合动力车型是目前新能源汽车市场中两大汽车类型，这两大
汽车类型一方面是互相竞争关系，另一方面也是共同促进了新能源汽车市场的发
展。近来，混合动力车型市场份额暴涨，不断挤压着纯电动汽车的市场份额，并
且混合动力车型的未来前景值得期待。
首先，混合动力车型与纯电动汽车最大的不同在于，混合动力车型拥有发动
机与电动机两套动力系统，而纯电动汽车仅有电动机一套动力总成系统。所以混
合动力车型在市区短途的时候，可以完全依靠电动机系统，因此，做到了节能环
保，而在长途出行的时候，混合动力车型又可以借助燃油发动机驱动。
其次，我国现有的充电基础设施发展仍不完善，充电桩数量以及质量还没办
法很好的满足车主需求，而且这一情况将保持较长时间，所以也促进了混合动力
车型进一步发展。目前混合动力车型已经受到了不少整车制造厂家的重视，技术
也越来越完善，制造成本也更低，整体未来前景值得期待。
从需求端来看，纯电动车型的渗透，依然受到电池成本、续航里程及安全性
等因素影响。汽车企业及各大电池供应商也正致力于从上述方面进行改善。电动
车的普及很大程度上依赖电池、电机及电控等核心零部件成本的降低和性能的提
升。动力电池作为电动车主要成本构成，其成本的下降将促进电动车的渗透。根
16
据波士顿咨询（BCG）预测，动力电池单位价格将于 2030 年降至 0.8 元/瓦时以
下，随着电池单位价格持续下降，电动车的定价有望向同级别燃油车贴近，届时
电动车将进入加速渗透期。与此同时，如何在保证电池安全性的前提下，提升电
池能量密度，也是目前整车制造厂家及电池供应商努力的方向。
数据来源：波士顿咨询
2、公司主要产品在电动汽车市场的应用情况以及电动汽车市场占比扩大对
公司主营业务的影响
公司是一家专业研发、生产、销售汽车电子电器零部件产品的高新技术企业，
主要产品包括电子油门踏板总成、换挡控制器、车用空调控制器、低温启动装置、
汽车内后视镜和电子节气门等汽车关键电子部件，上述产品中的电子油门踏板总
成、换挡控制器、车用空调控制器、汽车内后视镜均可应用于电动汽车市场。
如公司目前正在使用的霍尔原理电子油门踏板总成可配套到电动汽车，公司
电子换挡控制器也是电动汽车上的必备，车用空调控制器和汽车内后视镜作为汽
车电子产品也同样是可以配置到电动汽车。同时，公司控股子公司奥联新能源研
发生产的整车控制器、高压配电箱、高压断路盒等产品也配套至电动汽车生产厂
家。
17
报告期内，公司主要产品电子油门踏板总成、换挡控制器已配套的电动汽车
（主要为乘用车市场）客户主要有长安汽车、长城汽车、江淮汽车、东风汽车、
一汽奔腾、一汽股份（红旗轿车）、北汽新能源等。
报告期内，公司主要产品电子油门踏板总成、换挡控制器等在乘用车市场中
的燃油汽车和电动汽车销售金额如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
车型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
燃油汽车 8,928.33 90.54% 16,898.56 86.55% 17,240.31 91.40% 20,522.11 94.22%
电动汽车 932.90 9.46% 2,627.00 13.45% 1,621.68 8.60% 1,259.55 5.78%
合计 9,861.23 100.00% 19,525.56 100.00% 18,861.99 100.00% 21,781.66 100.00%
如上表所示，随着电动汽车产销数量的逐步增长，公司配套的电子油门踏板
总成和换挡控制器的销售收入也逐年增长。
报告期内，公司配套至电动汽车的主要产品销售情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
换挡控制器 602.31 64.56% 1,877.21 71.46% 1,101.21 67.91% 642.36 51.00%
电子油门踏
316.71 33.95% 743.08 28.29% 520.47 32.09% 617.19 49.00%
板总成
其他 13.88 1.49% 6.71 0.26% - - - -
合计 932.90 100.00% 2,627.00 100.00% 1,621.68 100.00% 1,259.55 100.00%
报告期内，公司上述主要产品配套客户的销售情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
客户名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长城汽车 307.32 32.94% 402.91 15.34% 47.17 2.91% 119.27 9.47%
一汽股份 166.86 17.89% 150.46 5.73% - - - -
长安汽车 154.84 16.60% 853.12 32.47% 6.94 0.43% - -
18
一汽奔腾 113.53 12.17% 213.42 8.12% 13.43 0.83% 0.38 0.03%
东风汽车 83.56 8.96% 222.58 8.47% 234.23 14.44% 413.69 32.84%
江淮汽车 38.73 4.15% 616.98 23.49% 1,250.07 77.08% 661.68 52.53%
北汽新能源 37.62 4.03% 113.85 4.33% - - - -
上汽通用 28.50 3.05% 50.98 1.94% 52.69 3.25% 64.53 5.12%
江铃汽车 1.94 0.21% 2.72 0.10% 17.15 1.06% - -
合计 932.90 100.00% 2,627.00 100.00% 1,621.68 100.00% 1,259.55 100.00%
如上表所示，目前，公司主要产品所配套的电动汽车生产厂家基本为传统车
企的电动汽车业务板块，如北汽新能源电动车的电子油门踏板总成、长安汽车电
动汽车板块的换挡控制器以及江淮汽车电动汽车板块的换挡控制器和电子油门
踏板总成基本全部为公司所供应。
报告期内，公司配套至电动汽车的主要产品销售数量及国内市场占有率情况
如下：
单位：万套
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品名称 国内市场 国内市场 国内市场 国内市场
销售数量 销售数量 销售数量 销售数量
占有率 占有率 占有率 占有率
换挡控制器 3.51 4.76% 9.80 7.89% 3.65 2.87% 5.32 6.70%
电子油门踏
7.97 10.8% 18.62 14.99% 11.82 9.31% 13.65 17.19%
板总成
注 1：国内市场占有率以公司销量除以该年度国内新能源汽车的产量。
注 2：根据中国汽车工业协会公布数据，2020 年 1-9 月国内新能源汽车产量为 73.8 万
辆，2019 年国内新能源汽车产量为 124.2 万辆，2018 年国内新能源汽车产量为 127 万辆，
2017 年国内新能源汽车产量为 79.4 万辆。
注 3：每辆新能源汽车使用的电子油门踏板总成数量为 1 套、换挡控制器数量为 1 套。
在与上述传统汽车电动汽车业务板块的合作过程中，公司快速积极的响应客
户的产品迭代更新步伐，通过持续不断的技术研发，对产品进行技术升级改造，
满足客户不同车型对于汽车零部件产品的需求。公司的电子油门踏板总成和汽车
内后视镜产品已通过一汽股份旗下的一汽红旗品牌供应商审核，下一步将配套至
19
一汽红旗 E-HS9 电动汽车，同时，公司上述产品也已与东风汽车旗下的东风岚
图电动汽车开展配套合作，目前正处于报价和审核阶段。
除与上述传统车企的电动汽车业务板块合作之外，公司与国内一些新兴的电
动汽车生产厂家也正在开展意向性合作，如公司与恒大汽车已签署了合作协议，
与理想汽车、威马汽车、蔚来汽车、小鹏汽车等电动汽车生产厂家均有接触，相
关合作意向正在商谈之中。
综上所述，公司产品中的电子油门踏板总成、换挡控制器、车用空调控制器、
和汽车内后视镜既可以应用于传统燃油汽车，也可以应用于电动汽车（包括混合
动力和纯电动汽车），公司在与车企开展电动汽车零部件供应的合作过程中，通
过不断的技术研发和产品升级，可以满足客户不同车型对产品的要求，因此，随
着电动汽车市场占比扩大，公司主要产品的供应范围也将更为广泛。
公司已在募集说明书“特别提示”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”
中补充披露风险如下：
2、电动汽车对公司传统业务的冲击风险
目前汽车行业正面临电动汽车变革，面对电动汽车所带来的车辆动力系统、
核心技术、车型结构等多方面的颠覆性变化，作为传统汽车电子零部件的供应
商必须重点投入相关电动汽车电子零部件方面的新技术、新产品的开发，不断
提高技术研发能力，掌握核心技术，推出具有市场竞争力和满足电动汽车迭代
更新需求的汽车电子零部件。同时，由于相关电动汽车技术路线尚存在一定不
确定性，企业需考虑同时布局多种技术方向，跟踪车企电动汽车技术发展路线
并及时调整，以确保自身竞争力。若公司在电动汽车电子零部件领域相关的技
术研发和产品开发不及预期，或技术方向与市场需求不完全一致，可能导致公
司汽车电子零部件产品在电动汽车市场竞争力不足，对公司的业务发展造成不
利影响。
二、发行人前次募投项目均已达产，但实现效益均不及预期，请发行人说明
未来主业的发展规划及应对措施。
公司前次募投项目“年产 100 万套换挡控制器自动化生产线建设项目”和“年
20
产 300 万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目”均已达到预定可使用状态，
受 2018 年和 2019 年汽车行业市场环境的影响，前次募投项目未到达预期销量，
尚未发挥预期产能。具体原因分析如下：
1、中国汽车行业历经了逾十年的高速增长，于 2018 年第四季度开始进入周
期性下滑阶段，2018 年和 2019 年，国内汽车行业产销均出现下降，特别是乘用
车产量下降较大，根据中国汽车工业协会公布的数据，2018 年国内汽车产量较
2017 年下降 4.2%，其中乘用车产量下降 5.2%，2019 年较 2018 年下降 7.5%，其
中乘用车下降 9.2%，在此环境下，国内汽车行业加速整合，部分尾部车企被逐
步淘汰，规模大、竞争力强的大型车企逐步占据市场主导，同时，在行业整体不
景气时期，部分车企也选择了减少原有车型的生产以降低企业成本，通过加大内
部研发投入进行技术革新，不断向市场推出新的车型。受前述汽车行业环境影响，
客户订单量未能完全饱和，募投项目的产能未能得到完全发挥。
2、根据汽车零部件供应商与整车厂家的合作惯例，一个新的汽车零部件产
品进入整车厂批量化采购一般要经过“ET（指工程调试，设计验证阶段）—PT
（指生产调试，生产验证阶段）—PP（指预生产，初期量产阶段）—SOP（指小
批量生产阶段）”的相关流程，由于上述阶段一般耗时较长且过程之中需要对产
品技术参数等进行反复修改，因此，在公司募投项目达到预定可使用状态后，公
司对部分车企客户新车型配套的汽车电子零部件产品实现批量化供应尚需时间，
募投项目的产能未能得到及时发挥。
报告期内，通过上述募投项目的投入，提升了公司设备的技术和自动化水平，
满足了客户对汽车电子零部件产品升级换代的要求，公司产品的技术附加值和质
量得以提高，如在换挡控制器产品领域，通过募投项目的设备投入，公司可以利
用先进的设备对产品进行升级换代改造，充分利用公司已掌握“应用于挡位识别
的非接触式霍尔传感技术”、“电子手球的集成式按键技术”、“单稳态齿形槽
正向开发技术”、“电子操纵机构的挡位自学习技术”、“集成式两级减速执行
机构开发”等多项技术，满足主机厂客户产品迭代更新的要求。
21
图：公司自主掌握的电子手球集成式按键技术
总体布置型式 产品爆炸图
由于公司在电子油门踏板总成、换挡控制器等产品领域拥有的先进设备和较
高的研发技术水平，产品的技术、质量和性能得到了国内主流整车制造厂的认可，
公司的客户结构不断得到优化，报告期内，在维持如上汽通用、依维柯、一汽解
放、中国重汽、江淮汽车、东风汽车、东风马勒等主要客户的同时，公司先后拓
展了如一汽股份（一汽红旗）、一汽奔腾、重庆长安、东风标致雪铁龙、东风起
亚悦达等国内主流整车制造厂，公司的产品销售收入和销售毛利率得以稳步提高。
2018 年和 2019 年，国内汽车行业产销下降，给汽车零部件制造企业带来了
一定的负面传导效益，但同时也给行业内的企业带来了一定的发展机遇，迫使行
业内企业进行产品技术升级改造和开展科学的内部生产管理，优化产品生产流程
和自动化水平，提高产品质量和技术附加值，满足整车制造厂对于产品技术、性
能、质量以及成本的要求。公司对于主业的发展规划和应对措施如下：
1、发展规划
随着政府和消费者对汽车的安全、环保、节能等性能要求不断提高，产品个
性化、多样化的需求日益增强，公司将通过产品技术升级，走电子化、智能化、
轻量化之路。
公司将进一步发挥在技术研发、供应链管理、生产工艺、质量控制、品牌构
建、市场渠道、人力资源等方面所形成的竞争优势，以现有电子油门踏板总成、
换挡控制器、电子节气门、低温启动装置、电磁螺旋管、汽车内后视镜等产品技
22
术为依托，进行平台产品扩展及性能提升工作来匹配不同的客户市场需求，同时
延伸产品链，从提供单个产品转移到提供成套解决方案来占领市场。开发电子继
电器与加热器形成配套销售，开发控制器、执行机构与电子拍挡形成配套销售等。
积极参与整车厂新车型的同步开发，扩大生产经营规模，提高公司产品市场占有
率，不断提升公司盈利水平。
2、应对措施
公司将以客户和市场需求为导向，加大新产品的投入，优化产品结构，攻坚
克难持续提升产品质量。以核心技术创新为重点，围绕行业共性和关键产品进行
技术攻关，力争在一些优势技术领域形成自主知识产权。致力于在产品研发设计
中采用精益设计优化产品物料成本，在生产过程中进行精益生产活动，降低产品
生产成本，并通过不断研发符合技术发展趋势的新产品，使产品保持较高的性价
比优势。
在电子油门踏板总成和换挡控制器领域，公司通过加大研发投入和对原有生
产设备的更新，不断提高产品技术水平和生产线自动化水平，并采 用德国
Micronas 原厂生产的霍尔管传感器芯片作为核心部件，不断增强产品的质量可靠
性、稳定性和安全性。同时，在与主机厂进行平台化合作的过程中，公司能够快
速响应主机厂车型迭代更新，如公司目前正在预研电感原理的电子油门踏板总成
产品、抗电磁干扰能力强的中高端电子换挡控制器以及下一代流媒体汽车内后视
镜，可以满足客户的不同需求。
除上述主要产品领域的产品技术革新外，公司着眼于行业的未来发展趋势，
紧跟世界各大主流电子节气门供应商，已成功开发了多款节气门产品，公司电子
节气门产品性能在国内产品中处于领先地位，具有性能稳定、高可靠性、高灵敏
度、产品性价比高等优势，并实现对行业知名的依维柯索菲姆发动机节气门进行
批量供货，同时，公司电子节气门已配套至一汽解放旗下的大连柴油机厂和无锡
柴油机厂。公司目前正在开展的募投项目“年产 50 万套欧 IV 及以上低排放发动
机电子节气门自动化生产线建设项目”在调试验收过程中发现项目生产节拍未能
满足原定计划标准，以及考虑国家新排放标准的逐步落地实施，为保障募投项目
的建设质量和整体运行效率，公司已对该项目原定购置设备的规格及标准做出相
23
应调整，进一步提升工艺水平，并将根据项目的需要适当购置部分效率更高的配
件。未来，随着公司电子节气门项目的调试完成并达产以及国六标准的落地实施，
公司电子节气门产品将成为公司主营业务的亮点。
近年来，公司市场开拓顺利，整车厂商客户和配套车型不断增加。在未来的
市场开拓中，公司将继续发挥研发和制造经验，挖掘产品竞争优势，通过更为优
质的产品和服务，深化与老客户的合作关系，扩大对老客户的销售份额；同时，
发挥现有营销网络功能，积极主动地参与客户新车型的同步研发，和客户结成同
步研发、协同发展的战略合作关系，依靠稳定优质的产品、快速及时的交货能力
及贴近客户的售后服务，巩固与主要客户的业务关系，稳步发展及培育潜在客户
群体。
问题二、2020 年 3 月，发行人控制权发生变更，广西瑞盈资产管理有限公
司（以下简称“瑞盈资产”）成为发行人新控股股东，实际控制人变更为钱明飞，
本次发行完成后瑞盈资产预计持股比例将超过 30%。
请发行人补充披露原控股股东、实际控制人及发行人创始团队是否有继续减
持及退出的安排，并结合发行人控制权变更前 12 个月至今，发行人董事、监事、
高级管理人员变动情况及现任主要经营团队在汽车电子领域的从业经验，说明控
股股东、实际控制人和董监高变化对公司未来经营的影响，并充分披露相关风险。
回复：
一、请发行人补充披露原控股股东、实际控制人及发行人创始团队是否有继
续减持及退出的安排
1、公司原控股股东、实际控制人刘军胜及其一致行动人刘爱群的减持及退
出计划
公司原控股股东、实际控制人刘军胜及其一致行动人刘爱群首发上市时所
作的股份减持承诺如下：
“如果未来需要转让所持公司股份，本人承诺将严格遵守相关法律法规等
规定以及下述持股意向的要求。1、转让条件：本人所持股份的锁定期已届满，
股份转让符合相关法律法规、监管政策的相关规定。2、转让方式：本人根据需
24
要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让部分或全部公
司股票。3、锁定期满后两年内拟减持股份的数量：锁定期满后，第一年减持数
量不超过本人持股数量的 50%，第二年减持数量不超过本人持股数量的 100%。4、
未来股份转让价格：本人在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的，减
持价格不得低于每股净资产价格，上述发行价格如遇除权、除息事项，应做相
应调整。5、公告承诺：未来本人减持股份时，将至少提前 3 个交易日通过深圳
证券交易所将本人的转股意向予以公告，并明确预计减持的持股数量。本人合
计持有公司股份低于 5%以下时除外。6、未来股份转让的期限：自本人做出转让
股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不超过 6 个月。7、未履行承诺
需要承担的责任：如本人未按照本持股意向的承诺转让股份，除按法律、法规、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人
还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给公司，本人保证在接到董事会发出
的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴公司。”
2020 年 3 月 17 日，瑞盈资产协议受让公司原控股股东、实际控制人刘军胜
及其一致行动人刘爱群合计持有的公司 3,100.00 万股股份，占公司总股本的
19.375%，其中，刘军胜转让 2,900.00 万股股份，占公司总股本的 18.125%，刘
爱群转让 200.00 万股股份，占公司总股本的 1.25%。本次转让的股份数量未超
过其上市首发所作的股份减持承诺。
截至 2020 年 9 月 30 日，刘军胜持有公司股份数量为 2,915.20 万股，刘爱
群持有公司股份数量为 799.00 万股。根据上述承诺内容，刘军胜 2020 年 12 月
31 日前、2021 年 12 月 31 日前转让的股份数量分别不得超过 7.60 万股和
2,907.60 万股，刘爱群 2020 年 12 月 31 日前、2021 年 12 月 31 日前转让的股
份数量分别不得超过 367.00 万股和 567.00 万股。
综上，公司原控股股东、实际控制人刘军胜截至 2020 年 12 月 31 日前尚可
转让的股份数量为 7.60 万股，其一致行动人刘爱群截至 2020 年 12 月 31 日前
尚可转让的股份数量为 367.00 万股。
截至本审核问询函回复出具之日，公司尚未接到原控股股东、实际控制人
刘军胜有关股份减持计划的告知函，若未来其拟减持所持有的公司股份，公司
25
将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等法律法规的相关规定，及时履行信息披露义务，并督促
其遵守有关法律法规的要求及其所作的股份减持承诺。
2020 年 11 月 2 日，公司收到刘爱群《关于减持公司股份计划的告知函》并
及时披露了《关于股东减持部分股份的预披露公告》（公告编号：2020-087），
因个人的资金需求拟减持部分其持有的公司股份，刘爱群计划自前述公告披露
之日起 15 个交易日后的 6 个月内，以集中竞价方式或大宗交易方式减持公司股
份不超过 232.00 万股，上述减持股份计划符合相关规定及其所作的股份减持承
诺。除上述减持计划外，截至本审核问询函回复出具之日，公司尚未接到刘爱
群其他有关股份减持计划的告知函。若未来其拟继续减持所持有的公司股份，
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定，及时履行信息披露义务，并
督促其遵守有关法律法规的要求及其所作的股份减持承诺。
根据瑞盈资产、刘军胜、刘爱群于 2020 年 2 月 13 日签署的《股份转让协
议》，本次股份转让完成后，刘军胜及其一致行动人刘爱群承诺不与任何第三方
构成一致行动关系，不以任何形式谋求上市公司的控制权。
为了保证上市公司控制权的稳定，履行上述协议的约定内容，刘军胜及其
一致行动人刘爱群于 2020 年 2 月 13 日就本次交易完成后未来十二个月内增减
持上市公司股份计划进一步作出补充承诺如下：
“（1）本人将按照《股份转让协议》的约定，于本次交易完成后不与任何
第三方新增订立一致行动关系，不以任何形式谋求上市公司的控制权；
（2）本人认可瑞盈资产为上市公司的控股股东、认可钱明飞为上市公司的
实际控制人，并配合瑞盈资产于标的股份过户完成后改选上市公司相关董事、
变更上市公司的董事长和法定代表人；
26
（3）本人承诺于本次交易完成后未来十二个月内不增持上市公司股份，但
不排除根据个人资金需求、上市公司股票市场行情等原因择机减持部分其持有
的上市公司股份。届时本人将严格按照有关法律法规和规范性文件的要求，及
时履行相应的决策、审批程序和信息披露义务。”
2、其他创始团队成员的减持及退出计划
截至本审核问询函回复出具之日，除原控股股东、实际控制人刘军胜外，
公司股东中的创始团队其他人员为汪健、吴芳，以及员工持股平台南京奥联投
资管理中心（有限合伙）。上述人员中，吴芳于 2019 年 1 月 18 日因个人原因辞
去董事、副总经理职务，汪健于 2019 年 7 月 16 日任职到期之后，不再担任公
司董事、副总经理职务。
根据汪健、吴芳在首发上市时所作的股份减持承诺：“在担任南京奥联董事、
监事或高级管理人员的任职期间，本人每年转让的公司股份不超过本人持有股
份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；如在公司股票上市之
日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人间接持有
的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
申报离职之日起十二个月内不转让本人间接持有的公司股份。” ，截至本审核
问询函回复出具之日，汪健、吴芳所持公司股份已全部可以进行转让。因其持
股比例均低于 5%，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定，汪健、吴芳所持公
司股份可以在二级市场根据其自身情况进行转让，不需提前告知公司其减持计
划。
根据公司原持股平台南京奥联投资管理中心（有限合伙）在首发上市时所
作的股份减持承诺：“自奥联电子首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司股份，也不由发行人回购本人间
接持有的公司股份。”，截至本审核问询函回复出具之日，南京奥联投资管理中
心（有限合伙）所持公司股份已全部可以进行转让。因其持股比例均低于 5%，
27
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等法律法规的相关规定，南京奥联投资管理中心（有限合伙）
所持公司股份可以在二级市场根据其自身情况进行转让，不需提前告知公司其
减持计划。
综上，截至本审核问询函出具之日，公司除收到刘爱群股份减持计划外，
尚未收到刘军胜的股份减持计划告知函等相关材料。对于公司原控股股东、实
际控制人刘军胜及其一致行动人刘爱群减持及退出计划，公司将严格按照《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等法律法规的相关规定，及时履行信息披露义务，并督促其遵守有关法律
法规的要求及其所作的股份减持承诺。对于创始团队中的其他人员，因其所持
公司股份按照相关法律法规均已全部解除限售且其所作的股份减持承诺均已到
期执行完成承诺，且其持股比例均低于 5%，其在二级市场减持所持公司的股份
不需提前告知公司，公司将根据中国证券登记结算有限责任公司股东持股情况
履行相应的信息披露义务。
公司已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“二、股权结构、控股
股东及实际控制人情况”之“（一）发行人股权结构”之“2、发行人前十大股东
持股”中补充披露上述内容。
二、结合发行人控制权变更前 12 个月至今，发行人董事、监事、高级管理
人员变动情况及现任主要经营团队在汽车电子领域的从业经验，说明控股股东、
实际控制人和董监高变化对公司未来经营的影响，并充分披露相关风险。
1、发行人控制权变更前 12 个月至今，发行人董事、监事、高级管理人员
变动情况
2020 年 3 月 17 日，公司控制权变更完成。公司自 2016 年 12 月首发上市至
今，公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
28
（1）董事变动情况
时 间 董事名单
首发上市时 刘军胜（董事长）、汪健、吴芳、许颙良、赵曙明（独立董事）、许迎光（独立董事）、郭
（2016.12） 澳（独立董事）
变更日期 决策机构 变更原因及变更情况 变更后董事名单
刘军胜（董事长）、汪健、
赵曙明主动辞去独立董事及专门委员
2017-10-24 - 吴芳、许颙良、许迎光（独
会相应职务
立董事）、郭澳（独立董事）
由于赵曙明的辞职情况使公司独立董 刘军胜（董事长）、汪健、
2018 年第一次临时股 事人数未达到董事会总人数三分之一， 吴芳、许颙良、许迎光（独
2018-04-20
东大会 补选倪中华担任公司独立董事及专门 立董事）、郭澳（独立董事）、
委员会相应职务 倪中华（独立董事）
刘军胜（董事长）、汪健、
许颙良、许迎光（独立董事）、
2019-01-18 - 吴芳主动辞去董事职务
郭澳（独立董事）、倪中华
（独立董事）
刘陆媛甜（董事长）、傅宗
第二届董事会成员刘军胜、汪健、许颙
2019 年第二次临时股 朝、赖满英、许颙良、吴新
良、许迎光、郭澳、倪中华任期到期，
2019-07-16 东大会、第三届董事 开（独立董事）、张松柏（独
选举第三届董事会成员并选举刘陆媛
会第一次会议 立董事）、吴海鹏（独立董
甜为董事长
事）
由于公司控制权变更，交易各方按照股
份转让协议约定调整公司董事会相关 陈光水（董事长）、傅宗朝、
2020 年第一次临时股
席位。原非独立董事刘陆媛甜、许颙良 赖满英、赖振东、吴新开（独
2020-04-13 东大会、第三届董事
辞职，增选陈光水、赖振东为公司非独 立董事）、张松柏（独立董
会第七次会议
立董事，选举新的董事长并补选第三届 事）、吴海鹏（独立董事）
董事会专门委员会委员
（2）监事变动情况
时 间 监事名单
首发上市时
黄大智（监事会主席）、宋志明（职工监事）、陈梅
（2016.12）
变更日期 决策机构 变更原因及变更情况 变更后监事名单
宋志明辞去职工监事职务，补选杨文伟 黄大智（监事会主席）、陈
2018-05-02 职工代表大会
担任公司第二届监事会职工代表监事 梅、杨文伟（职工监事）
陈梅、杨文伟（职工监事）、
2019-02-28 - 黄大智辞去监事（监事会主席）职务 黄大智在新监事就职前继续
履行监事职责
2019 年第二次临时股 第二届监事会成员陈梅、杨文伟、黄大 周晓晨（监事会主席）、王
2019-07-16
东大会、2019 年第一 智（已于 2019.2.28 辞职）任期到期， 晖、杨文伟（职工监事）
29
次职工代表大会、第 选举第三届监事会成员并选举周晓晨
三届监事会第一次会 为第三届监事会主席
议
2020 年第一次临时股 周晓晨辞去监事职务，根据《公司章程》
吴淑青（监事会主席）、王
2020-04-13 东大会、第三届监事 的规定，补选吴淑青为公司监事（监事
晖、杨文伟（职工监事）
会第六次会议 会主席）
（3）高级管理人员变动情况
时 间 高级管理人员名单
刘军胜（总经理）、汪健（财务负责人、副总经理）、吴芳（副总经理）、薛娟华（董事会
首发上市时
秘书、副总经理）、冯建中（副总经理）、吕卫国（副总经理）、周志华（副总经理）、李
（2016.12）
秀娟（副总经理）
变更日期 决策机构 变更原因及变更情况 变更后高级管理人员名单
刘军胜（总经理）、汪健（财务负责人、副
周志华因个人原因主动 总经理）、吴芳（副总经理）、薛娟华（董
2017-03-22 -
辞职副总经理职务 事会秘书、副总经理）、冯建中（副总经理）、
吕卫国（副总经理）、李秀娟（副总经理）
汪健因工作调整，主动 刘军胜（总经理）、汪健（副总经理）、吴
辞去财务总监职务，并 芳（副总经理）、薛娟华（董事会秘书、副
2017-04-20 -
继续担任公司副总经理 总经理）、冯建中（副总经理）、吕卫国（副
及董事 总经理）、李秀娟（副总经理）
刘军胜（总经理）、汪健（副总经理）、吴
聘任李光银为公司财务 芳（副总经理）、薛娟华（董事会秘书、副
第二届董事会第七 总监； 总经理）、冯建中（副总经理）、吕卫国（副
2017-04-21
次会议 聘任卢新田、张凌露为 总经理）、李秀娟（副总经理）、李光银（财
公司副总经理 务总监）、卢新田（副总经理）、张凌露（副
总经理）
刘军胜（总经理）、汪健（副总经理）、吴
芳（副总经理）、薛娟华（董事会秘书、副
吕卫国因个人原因，主
2018-05-09 - 总经理）、冯建中（副总经理）、李秀娟（副
动辞去副总经理职务
总经理）、李光银（财务总监）、卢新田（副
总经理）、张凌露（副总经理）
刘军胜因公司发展需
Tu Jiangping（总经理）、汪健（副总经理）、
要，不再兼职总经理职
吴芳（副总经理）、薛娟华（董事会秘书、
第二届董事会第二 务，继续担任董事长及
2018-12-17 副总经理）、冯建中（副总经理）、李秀娟
十三次会议 专门委员会相应职务；
（副总经理）、李光银（财务总监）、卢新
聘任 Tu Jiangping 先生
田（副总经理）、张凌露（副总经理）
为公司总经理
Tu Jiangping（总经理）、汪健（副总经理）、
吴芳因个人原因，主动 薛娟华（董事会秘书、副总经理）、冯建中
2019-01-18 -
辞去副总经理职务 （副总经理）、李秀娟（副总经理）、李光
银（财务总监）、卢新田（副总经理）、张
30
凌露（副总经理）
汪健（副总经理）、薛娟华（董事会秘书、
TU JIANGPING 因个人原
副总经理）、冯建中（副总经理）、李秀娟
2019-03-18 - 因，主动辞去总经理职
（副总经理）、李光银（财务总监）、卢新
务
田（副总经理）、张凌露（副总经理）
汪健（副总经理）、薛娟华（董事会秘书、
李光银因个人原因，主 副总经理）、冯建中（副总经理）、李秀娟
2019-05-17 -
动辞去财务总监职务 （副总经理）、卢新田（副总经理）、张凌
露（副总经理）
傅宗朝（总经理）、卢新田（副总经理）、
第三届董事会第一 任职到期，重新聘任公
2019-07-16 冯建中（副总经理）、高巍（副总经理）、
次会议 司高级管理人员
薛娟华（董事会秘书、副总经理）
傅宗朝（总经理）、卢新田（副总经理）、
第三届董事会第四 聘任成维为公司财务总 冯建中（副总经理）、高巍（副总经理）、
2019-10-25
次会议 监 薛娟华（董事会秘书、副总经理）、成维（财
务总监）
傅宗朝（总经理）、卢新田（副总经理）、
成维因个人原因辞去公
2020-06-02 - 冯建中（副总经理）、高巍（副总经理）、
司财务总监职务
薛娟华（董事会秘书、副总经理）
公司自 2016 年 12 月首发上市至今，公司董事、监事和高级管理人员发生
了部分变化，均已履行必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定。
公司创始团队主要成员为原控股股东、实际控制人刘军胜和原董事、副总
经理吴芳、汪健，在 2016 年 12 月公司首发上市后，控制权变更前，根据公司
发展对人才的需要，公司陆续引入多位高层次人才担任公司高级管理人员，如
2017 年 4 月引入原一汽技术中心技术总监卢新田、原南汽集团科室主任及高级
专家张凌露任公司副总经理（张凌露 2019 年 7 月任职到期后不再继续担任公司
副总经理，目前仍在公司技术中心担任技术顾问），2018 年 12 月引入原德国梅
克朗公司中国区 CEO Tu Jiangping 任公司总经理（2019 年 3 月因个人原因辞去
总经理职务），2019 年 7 月引入原福建新万新发电设备有限公司总经理傅宗朝为
公司总经理、原南京金城机械公司精密科技分公司总经理高巍担任公司副总经
理。
原销售副总经理吴芳已于 2019 年 1 月 18 日因个人原因辞去董事、副总经
理职务，不再在公司内任职。原行政副总经理汪健于 2019 年 7 月 16 日任职到
31
期之后，不再担任公司董事、副总经理职务，但依然在公司参股公司无锡市恒
翼通机械有限公司担任董事、副总经理。
2019 年 7 月 16 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会和第三届董事会
第一次会议选举产生了新一届董事会成员并聘任了新一任高级管理人员。
2020 年 4 月 13 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会和第三届监事会
第六次会议，由于公司控制权变更，交易各方按照股份转让协议约定调整公司
董事会相关席位。原非独立董事刘陆媛甜、许颙良辞职，傅宗朝、赖满英继续
担任公司非独立董事，增选陈光水、赖振东为公司非独立董事，选举新的董事
长并补选第三届董事会专门委员会委员。
目前公司原创始团队成员刘军胜及其女儿刘陆媛甜、原销售副总吴芳均未
在公司及子公司担任职务，原行政副总汪健在公司参股公司无锡市恒翼通机械
有限公司担任董事、副总经理，上述人员目前均不参与公司的经营管理。同时，
截至目前，刘军胜虽持有公司 5%以上的股份，但其在 2020 年 2 月 13 日出具《关
于未来十二个月股份增减持计划的承诺函》中承诺：“本人将按《股份转让协议》
的约定，于本次交易完成后不与任何第三方新增订立一致行动关系，不以任何
形式谋求上市的控制权”，且其也没有向公司董事会委派董事或通过担任公司职
务等方式参与公司的经营决策，因此，刘军胜未对公司目前的经营决策产生影
响。
自公司控制权变更前 12 个月（2019 年 3 月 17 日）至今，公司经营管理团
队未发生重大变化。公司在控制权变更前，已逐渐淡化了创始人个人影响，建
立了一支以职业经理人为核心的日常运营模式。在公司上市后控制权变更前，
经营管理团队已进行了调整优化。自控制权变更后至今，公司经营管理层未发
生重大变化，对公司日常经营未带来重大不利影响，公司经营稳定。2020 年 1-9
月，公司营业收入及归母净利润较上年同期分别增长 20.33%及 78.16%。
2、现任主要经营团队在汽车电子领域的从业经验
目前，公司在董事会领导下的主要经营团队成员为傅宗朝（总经理）、卢新
田（副总经理）、冯建中（副总经理）、高巍（副总经理）、薛娟华（董事会秘书、
32
副总经理）、翟小平（财务总监），上述人员的从业经验情况具体如下：
（1）傅宗朝（总经理）
2019 年 3 月，公司原总经理 TU JIANGPING 由于个人身体原因离职，此后，
公司通过招聘、面试等方式结合应聘者的个人简历及从业经验等方面，最终选
择高级职业经理人傅宗朝作为公司非独立董事候选人。在 2019 年 7 月公司董事
会换届选举时，公司董事会提名傅宗朝为非独立董事，作为高级职业经理人参
与董事会运行决策，并由第三届董事会聘任为公司总经理，任期三年。
傅宗朝曾在国家二级企业、全国水电设备制造业的八大中型企业之一，福
建九州南平电机厂历任水机分厂副厂长、厂长，水机总厂厂长助理、厂办公室
主任、副厂长、厂长、党委书记；福建南电股份有限公司历任副总经理、常务
副总经理、总经理及党委书记；福建新万新发电设备有限公司任董事长兼总经
理。曾获福建机械工业企业管理协会授予的“机械工业优秀企业管理工作者”
荣誉称号，对制造业有着丰富的实践及管理经验。
（2）卢新田（副总经理）
2002 年 1 月至 2016 年 12 月在一汽技术中心传动部，先后担任室主任、副
部长及技术总监职务；2017 年 1 月至今，任公司技术部门负责人、副总经理。
（3）冯建中（副总经理）
2007 年 12 月至 2012 年 10 月，任南京奥联汽车电子电器有限公司总经理助
理；2012 年 12 月至今，任公司副总经理。
（4）高巍（副总经理）
1996 年 11 月至 2011 年 2 月，南京金城三国机械电子有限公司担任副总经
理；2011 年 2 月至 2014 年 10 月，南京金城机械有限公司担任质控中心副主任
（主持工作）；2014 年 11 月至 2018 年 11 月，南京金城机械有限公司担任其分
公司精密科技公司总经理；2018 年 11 月至 2019 年 6 月，南京劲力变速器科技
有限公司担任副总经理；2019 年 7 月至今，任公司副总经理。
（5）薛娟华（董事会秘书、副总经理）
33
2011 年 2 月至 2012 年 12 月，任成本主管；2012 年 12 月至今，任公司副
总经理、董事会秘书。
（6）翟小平（财务总监）
会计学、法学双本科学历,并取得高级会计师职称,注册会计师执业资格,获
得江苏省会计领军人才荣誉。1997 年 7 月至 2016 年 9 月于常州市远东纺机有限
公司历任会计、财务主管、财务经理、财务总监;2016 年 10 月至 2020 年 6 月于
常州农丰化工有限公司任职财务总监。2020 年 7 月加入公司，2020 年 11 月至
今，任公司财务总监。
3、控股股东、实际控制人和董监高变化对公司未来经营的影响，并充分披
露相关风险。
2020 年 3 月 17 日，公司控制权变更完成，公司控股股东变更为瑞盈资产，
实际控制人变更为钱明飞。
2020 年 4 月 13 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于选举董事的议案》，董事刘陆媛甜、许颙良辞职，增选陈光水、赖振东为公司
非独立董事，同日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次
会议，选举陈光水为新的董事长并补选第三届董事会专门委员会委员，选举吴
淑青担任公司第三届监事会主席。
公司控制权变更完成后，上市公司经营团队主要人员未发生变化，从而保
障了上市公司运营的稳定性、持续性。
自公司控制权变更至今，公司在新的董事会领导下，继续深耕公司汽车电
子零部件业务，公司各项经营业务均正常有序的开展。董事会对管理层实行预
算约束考核，发挥管理层创造性及积极性，经营指标相比去年同期得到较大提
高，未发生核心人才流失等对公司生产经营产生重大不利影响的情形。同时，
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件及《公
司章程》的相关要求，严格履行相应决策程序及信息披露义务。
公司已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“二、股权结构、控股
34
股东及实际控制人情况”之“（三）控股股东、实际控制人变动情况”中补充披
露上述内容。
公司已在募集说明书“特别提示”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”
中补充披露风险如下：
1、控制权变更导致的经营管理风险
2020 年 3 月 17 日，公司控制权变更完成，控股股东变更为瑞盈资产，实际
控制人变更为钱明飞。控制权变更完成之后，公司对董事会进行了改组，董事
会非独立董事成员中大多数为瑞盈资产推荐，虽然董事会非独立董事成员均具
有丰富的企业管理经验且公司经营管理团队亦未因控制权变更而发生重大变化，
公司主营业务亦未发生变化，各项业务均正常有序的开展，未发生核心人才流
失、业务停滞以及其他对公司生产经营产生重大不利影响的情形。但是，公司
控制权变更之后的董事会大多数非独立董事成员缺乏在汽车电子领域的实践及
管理经验，公司可能面临因董事会在汽车电子领域的决策失误而导致的经营管
理风险。
问题三、发行人 11 月 10 日披露公告，公司以自有资金 5600 万元完成收购
广西一曜生物科技有限公司（以下简称“一曜生物”）20%的股权，一曜生物成立
于 2017 年，主营业务为动物疫苗的研发、生产、销售等，2019 年及 2020 年半
年度的营业收入分别为 33.38 万元和 0 元，净利润分别为-262.92 万元和-104.38
万元。
请发行人补充披露或说明：（1）披露发行人筹划发行股份募集资金的同时，
收购动物疫苗公司部分股权的背景和目的，公司是否有业务转型的规划，是否具
备相关的管理、技术、人员等方面储备；本次募集资金是否后续将用于收购生物
领域相关资产；（2）披露收购一曜生物股权定价依据及其公允性，结合目前控股
股东及实际控制人在生物医药领域的投资情况，说明本次收购是否新增同业竞争。
回复：
一、补充披露发行人筹划发行股份募集资金的同时，收购动物疫苗公司部分
股权的背景和目的，公司是否有业务转型的规划，是否具备相关的管理、技术、
35
人员等方面储备；本次募集资金是否后续将用于收购生物领域相关资产
1、补充披露发行人筹划发行股份募集资金的同时，收购动物疫苗公司部分
股权的背景和目的
2020 年 9 月 3 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于签
署<股权转让协议>暨收购广西一曜生物科技有限公司部分股权的议案》，公司于
2020 年 9 月 3 日与上海一曜生物技术（集团）有限公司（以下简称“一曜集团”，
为广西一曜生物科技有限公司控股股东）、广西一曜生物科技有限公司（以下简
称“一曜生物”或“标的公司”）、庄贤韩（为一曜生物实际控制人）签署了《关
于广西一曜生物科技有限公司之股权转让协议》，公司以自有资金 5,600.00 万
元收购一曜集团持有的一曜生物 20.00%股权。截至本审核问询函回复出具之日，
公司已按约定向一曜集团支付了全部股权转让款 5,600.00 万元，一曜生物已完
成本次股权变更的工商登记。本次收购的背景和目的具体如下：
2020 年 3 月 17 日，公司控制权变更完成，控股股东变更为瑞盈资产，实际
控制人变更为钱明飞。公司实际控制人钱明飞所控制盈科资本是国内最早一批
将生物医药作为核心投资领域的机构之一，拥有一支在生物医药领域的专业投
资团队。目前盈科资本还在继续加强团队的研究能力，除原有的生物医药事业
部外，还专门成立了生命科学研究院，并于 2020 年 10 月引进施正政博士作为
盈科资本生物医药事业部总裁和生命科学研究院院长。盈科资本曾先后投资了
近 60 家生物医药企业，其中包括海和生物、嘉和生物、派格生物、康华生物、
泽璟医药、索元生物、亚虹医药、普蕊斯、安龙生物、普唯尔、三友医疗等诸
多明星企业，项目领域涉及生物制剂、小分子药物、基因治疗等多个方向，适
应症包括肿瘤、肠道疾病、慢性病、罕见病等多个管线。公司董事会成员中的
非独立董事成员陈光水、赖满英、赖振东均在盈科资本或其旗下公司担任重要
职务，对生物医药领域有着深刻的理解和丰富的产业投资经验。
近年来生物医药行业增长快速，随着国家逐步加大对生物医药的投入以及
社会居民对健康的越发重视，生物医药领域在全社会的地位更显突出，生物医
药将在未来一段时期内继续保持较为高速的增长。
在上述背景下，公司董事会经过多次市场调研和独立决策，从广大股东和
36
公司利益出发，决定以受让一曜集团持有的一曜生物 20.00%股权形式进入生物
医药行业。通过参与一曜生物的经营决策，不断积累对生物医药行业的运营管
理经验。待相关条件成熟时，公司可能继续寻求加大对相关生物医药企业的投
资，收购相关产业，实现“汽车电子零部件+生物医药”双主业运营的最终规划。
一曜生物是一家生产、研发、销售狂犬病灭活疫苗的企业，根据公司与一
曜集团签订的《股权转让协议》，承诺：“狂犬病灭活疫苗（PV/BHK-21 株）”在
2021 年 6 月 30 日之前完成技术成果转化且具备产业化条件；在 2022 年 12 月
31 日之前获得治疗犬瘟热和犬细小病毒病的犬源单抗临床试验批件，并于 2023
年 12 月 31 日之前获得新兽药证书；在 2022 年 12 月 31 日之前开始开展诊断试
剂盒的临床试验，包括检测犬瘟热和犬细小病毒的诊断试剂盒及检测犬瘟热和
犬细小病毒的中和抗体的试剂盒，并于 2023 年 12 月 31 日之前获得新兽药证书；
完成股权过户之日起 18 个月内获得一个新的兽药证书。同时，本次受让完成之
后，公司将向一曜生物委派 1 名董事，参与到一曜生物的生产经营管理中。除
了通过与一曜集团约定净利润承诺，从而获取一定的投资收益外，要求一曜集
团实现包括相关产品研发、临床试验阶段以及产品证书获取等多方面的承诺，
进一步提高公司对一曜生物经营管理的参与度，公司充分利用生物医药目前有
利的外部环境因素和内部资源，通过对生物医药行业的产业投资，增强上市公
司盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，优化上市公司业务结构，实现公司“汽
车电子零部件+生物医药”双主业运营的最终规划。
2、公司是否有业务转型的规划，是否具备相关的管理、技术、人员等方面
储备
公司作为国内较大汽车零部件系统供应商之一，客户群覆盖上汽通用、依
维柯、潍柴动力、广西玉柴、一汽解放、一汽奔腾、一汽股份、吉利汽车、广
汽乘用车、广汽三菱、东风马勒、上汽大通、北汽福田、卡特比勒、长城汽车、
东风汽车、中国重汽、江淮汽车、华晨汽车、北京现代、东风悦达起亚和长安
马自达等知名整车制造商及发动机厂，市场涵盖了合资品牌乘用车、自主品牌
乘用车、商用车、发动机、空调系统厂家。公司目前主营的换挡控制器、电子
油门踏板总成、电子节气门、低温启动装置、车用空调控制器、汽车内后视镜
37
等核心产品，经过多年的发展，在汽车动力电子控制及车身电子控制系统部件
等细分领域拥有较强的市场竞争力。
2020 年 2 月 6 日，瑞盈资产出具了《关于本次交易后对上市公司的后续计
划及具备规范运作上市公司的管理能力的说明》，对未来十二个月后续计划包括
对上市公司主营业务进行调整的计划、与上市公司或其子公司有关的重组计划、
对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划、是否拟对可能阻碍收购上
市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划、对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划、上市公司分红政策的重大变化以及其他对上市公司业务和
组织结构有重大影响的计划等进行了明确，其中，对上市公司主营业务进行调
整的计划具体为：“本次权益变动完成后的未来 12 个月内，本公司暂无对上市
公司主营业务作出改变或重大调整的计划。如根据上市公司实际情况，需改变
上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整，本公司将依据有利
于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的规
定，履行相关批准程序和信息披露义务。”。公司本次以收购一曜生物 20.00%股
权形式进入生物医药行业，只是对实现对生物医药领域的产业投资布局的尝试，
不属于对上市公司现有主营业务作出改变或重大调整的计划。
公司董事会和经营管理团队在保持现有汽车电子零部件业务稳定发展的同
时，不断扩大公司产品的市场占有率，从而提高公司的盈利能力。
为了增强上市公司盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，优化上市公司业
务结构，实现公司“汽车电子零部件+生物医药”双主业的长远目标，公司董事
会经过多次市场调研和独立决策，从广大股东和公司利益出发，决定通过受让
一曜集团持有的一曜生物 20.00%股权形式进入生物医药行业，从而实现对生物
医药领域的产业投资布局。
为了减少跨行业投资风险以及考虑生物医药领域前期较大的研发投入可能
会给上市公司带来的财务风险，因此，公司董事会决定以受让少量股权的方式
开始对生物医药领域的产业投资布局。公司实际控制人及其控制的盈科资本长
期重点布局生物医药领域，在生物医药领域具有丰富的投资管理实践经验和行
业资源，项目领域涉及生物制剂、小分子药物、基因治疗等多个方向，设有以
38
施正政博士领衔的生物医药事业部和生命科学研究院等专业团队开展对生物医
药领域的相关研究，盈科资本形成了具有高度协同能力的生物医药生态圈，后
续将与公司就生物医药领域特别是宠物疫苗方向的相关技术研究、人才、管理
等进行资源共享。同时，公司非独立董事成员陈光水、赖满英、赖振东也是长
期在盈科资本旗下担任重要职务，拥有一定的生物医药领域管理实践经验。公
司未来也将根据需要通过市场化招聘引进医药生物领域的相关管理和技术人才
增加到一曜生物。因此，公司具备一定的管理、技术、人员储备。
公司通过委派董事以及要求一曜集团实现包括相关产品研发、临床试验阶
段以及产品证书获取等多方面的承诺，从而有效保障了本次投资的有效性。同
时，本次投资未对一曜生物原有核心团队进行调整，从而保障一曜生物在技术、
管理、人员等方面的稳定和延续，公司将及时跟踪一曜生物业务的开展情况，
待相关条件成熟时，公司可能继续寻求加大对相关生物医药企业的投资，收购
相关产业，实现“汽车电子零部件+生物医药”双主业运营的最终规划。
3、公司未来双主业运营规划的可行性分析
公司控制权变更后，实际控制人变更为钱明飞，钱明飞所控制盈科资本是
国内最早一批将生物医药作为核心投资领域的机构之一，引进国内最大的临床
研究 CRO 泰格医药为核心股东，并布局投资国内规模较大的临床试验 SMO 普蕊
斯、国内领先的临床研究数据统计公司普瑞盛等生物医药临床试验龙头企业。
2015 年盈科资本团队在深入研究后确定重点布局生物医药领域，项目领域涉及
生物制剂、小分子药物、基因治疗等多个方向，适应症包括肿瘤、肠道疾病、
慢性病、罕见病等多个管线。同年，盈科资本 LP 泰格医药与其共同设立三支并
购基金，更加大了盈科资本在生物医药领域的投资优势。在相继布局了近 60 家
拥有核心技术的生物医药企业之后，盈科资本形成了具有高度协同能力的生物
医药生态圈，拥有一支在生物医药领域的专业投资团队。目前盈科资本还在继
续加强团队的研究能力，除原有的生物医药事业部外，还专门成立了生命科学
研究院，并于 2020 年 10 月引进施正政博士作为生物医药事业部总裁和生命科
学研究院院长。
实际控制人及其控制的盈科资本强大的生物医药领域的投资经验和行业资
39
源，为公司未来开展双主业运营规划提供了丰富的经验基础和行业资源，公司
能够借此在一定程度上弥补自身在生物医药领域管理、人才和技术等方面的不
足。同时，公司现任非独立董事陈光水、赖满英、赖振东长期在盈科资本及其
旗下公司担任重要职务，具有较为丰富的生物医药领域产业投资经验，这也有
助于公司未来开展双主业运营。
同时，公司本次收购一曜生物 20%股权，要求一曜生物及其经营管理团队除
了完成营收规模和净利润等财务指标外，还要求其实现包括相关产品研发、临
床试验阶段以及产品证书获取等多方面的承诺，为公司未来开展双主业运营奠
定良好的基础。
公司以收购一曜生物 20%股权的方式进入生物医药领域，从而最终实现“汽
车电子零部件+生物医药”双主业的长远目标，是在公司董事会经过多次市场调
研和独立决策的基础上经董事会审议一致通过的，同时，本次收购一曜生物 20%
股权从标的选择、前期尽调、交易双方的商务谈判到最终决策得到了公司实际
控制人的支持，表明了公司实际控制人和董事会对公司未来开展双主业运营规
划的决心和信心。
综上，公司未来开展双主业运营规划具有可行性。
4、本次募集资金是否后续将用于收购生物领域相关资产
经公司 2020 年 9 月 3 日召开的第三届董事会第十一次会议、2020 年 9 月
22 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过，公司本次募集资金将全部用
于补充流动资金。
同时，为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投
资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制
定了《募集资金管理制度》。
公司目前主营业务的营运资金缺口较大，且公司短期内没有收购生物领域
相关资产的计划。本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》，
40
对募集资金实行专户存储，全部募集资金将用于补充公司流动资金，从而更好
的应对汽车行业特性和发展趋势所带来的新变化，满足公司业务发展营运资金
需求，稳固主营产品及核心技术的竞争优势，同时，进一步优化资本结构，提
高抗风险能力。公司本次向特定对象发行股份募集资金的董事会审议和股东大
会审议等内部决策程序独立于公司收购一曜生物 20%股权董事会审议的内部决
策程序，同时，本次募集资金到位后，全部用于补充流动资金，不会用于收购
一曜生物剩余股权，也不会对收购一曜生物 20%股权已支付的股权款进行置换。
公司已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“五、现有业务发展安
排及未来发展战略”之“（三）公司收购广西一曜生物科技有限公司部分股权的
相关情况”中补充披露上述内容。
二、披露收购一曜生物股权定价依据及其公允性，结合目前控股股东及实际
控制人在生物医药领域的投资情况，说明本次收购是否新增同业竞争
1、披露收购一曜生物股权定价依据及其公允性
2020 年 9 月 3 日，公司与一曜集团、一曜生物、庄贤韩签署了《关于广西
一曜生物科技有限公司之股权转让协议》，公司以自有资金 5,600.00 万元收购
一曜集团持有的一曜生物 20.00%股权。本次收购的定价依据及公允性分析如下：
公司本次收购的定价依据系参考北京天健兴业资产评估有限公司 2020 年 6
月 24 日出具的《南京奥联汽车电子电器股份有限公司拟购买资产所涉及的广西
一曜生物科技有限公司股东全部权益项目估值报告》（天兴苏咨字(2020)第 0059
号）（以下简称《估值报告》），根据该《估值报告》的估值结论：经收益法评估，
标的企业股东全部权益价值为 28,300.00 万元，较委估企业的账面净资产
5,389.20 万元增值 22,910.80 万元，增值率 425.12%。
经公司与交易对方友好协商，决定在参考收益法评估值 28,300.00 万元的
基础上，按一曜生物整体作价 28,000.00 万元，公司 5,600.00 万元收购一曜集
团持有的一曜生物 20.00%股权。
根据《估值报告》，本次评估按收益法评估的主要参数和具体计算过程如下：
本次估值选用的是现金流量折现法，将自由现金流量作为企业预期收益的
41
量化指标，并使用与之匹配的加权资本成本模型（WACC）计算折现率。计算公
式如下：
E ＝ V － D 公式一
C C ’
V ＝ P ＋ 1 ＋ 2 ＋ E 公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1
：溢余资产评估价值；
C 2
：非经营性资产评估价值；
E
’
：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
R
n
R
1 1
t n
n 1
P r r 公式三
t 1
t
r g
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t
：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
R n1
：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
42
n：明确预测期第末年。
本次估值采用永续期限作为收益期。其中，第一阶段为 2020 年 5 月 1 日至
2025 年 12 月 31 日，在此阶段根据被估值企业的经营情况及经营计划，收益状
况处于变化中；第二阶段 2026 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被估值企业
将保持稳定的盈利水平。
（1）根据《估值报告》，一曜生物预测期企业自由现金流量如下：
单位：万元
2020 年
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
5-12 月
营业收入 - 4,212.39 8,424.78 12,637.17 14,867.26 17,654.87 17,654.87
营业成本 - 2,162.64 3,211.10 4,552.82 5,288.96 6,181.26 6,181.26
营业税金及附加 - 14.23 66.16 98.57 115.62 136.65 136.65
销售费用 75.41 691.39 1,285.21 1,849.53 2,226.97 2,505.42 2,505.42
管理费用 650.70 420.29 461.76 508.37 534.23 589.37 589.37
财务费用 3.94 5.91 5.91 78.41 92.91 92.91 92.91
营业利润 -730.05 917.93 3,394.64 5,549.47 6,608.57 8,149.26 8,149.26
营业外收入 - - - - - - -
营业外支出 - - - - - - -
利润总额 -730.05 917.93 3,394.64 5,549.47 6,608.57 8,149.26 8,149.26
所得税费用 - - 335.21 1,387.37 1,652.14 2,037.31 2,037.31
净利润 -730.05 917.93 3,059.43 4,162.10 4,956.43 6,111.94 6,111.94
加：利息支出（1-t） 3.94 4.44 4.44 58.81 69.69 69.69 69.69
折旧 136.12 390.39 390.39 390.39 390.39 390.39 390.39
摊销 254.72 382.08 382.08 382.08 382.08 382.08 381.58
减：资本性支出 2,983.88 - 32.43 0.04 507.89 2.47 925.39
营运资金追加 995.89 160.07 1,428.25 1,518.57 818.87 1,000.72
企业自由现金流 -4,315.03 1,534.77 2,375.66 3,474.77 4,471.82 5,950.91 6,219.12
目前，一曜生物及其子公司的业务分为三个部分，即宠物疫苗事业部、非
宠物疫苗事业部和犬书（宠物健康品牌）。其中，宠物疫苗事业部主要产品为兽
用狂犬病灭活疫苗（PV/BHK-21 株），用于注射免疫犬，预防犬的狂犬病；非宠
物疫苗事业部主要聚焦宠物功能性产品，产品将逐步涵盖预防类兽药、诊断类
43
兽药、治疗类兽药、功能性宠物产品等，满足宠物主对宠物健康管理的疾病预
防、治疗及保健的需求；犬书主要通过自媒体平台、人工智能宠物健康管理系
统提供宠物商品和服务。
一曜生物所处行业为兽用生物制品行业，细分行业为狂犬病疫苗行业。
如上表所示，一曜生物预测期 2021 年-2025 年营业收入分别为 4,212.39 万
元、8,424.78 万元、12,637.17 万元、14,867.26 万元和 17,654.87 万元。预测
期营业收入主要系结合所属行业的市场发展情况、产品研发能力和进度、生产
产能、产品市场销售布局以及产品优势等因素进行综合预测，具体分析如下：
①所属行业的市场发展情况
据统计，中国城镇养宠人数从 2017 年的 5,912 万人增长到 2019 年的 6,120
万人，宠物猫和狗数量由 8,746 万只增长到 9,915 万只。
随着国内宠物市场的不断增长，驱动了宠物疫苗行业发展。我国宠物疫苗
接种率最高的宠物疫苗种类为狂犬疫苗，根据 2019 年宠物行业白皮书显示，
狂犬疫苗接种占比 47.2%，并且已形成较成熟的宠物疫苗消费习惯，85.7%的宠
物主会定期为宠物接种宠物疫苗。在预防胜过治疗的保健观念下，人们对宠物
疫苗产品的可支付意愿提升，宠物疫苗渗透率快速提升，从而进一步打开宠物
疫苗市场规模。
在宠物消费需求主要为宠物食品、宠物医疗、宠物用品，根据《2019 中国
宠物医疗行业发展研究报告》显示，2019 年中国宠物医疗行业规模达到 405 亿
元，宠物医疗主要由宠物药品、宠物医院以及宠物疫苗构成。
一曜生物的狂犬灭活疫苗系宠物疫苗，系对宠物进行注射以使其具有一定
的免疫能力，以免宠物伤人致人发病，目前市场上的宠物疫苗种类主要包括狂
犬疫苗、宠物六联疫苗。此类宠物疫苗区别于辽宁成大、康华生物等公司所生
产的人用狂犬病疫苗，人用狂犬病疫苗的注射对象为人，目前，我国的人用狂
犬病疫苗主要为 Vero 细胞疫苗、地鼠肾细胞疫苗和人二倍体细胞疫苗。由于
目前针对狂犬病尚无有效治疗手段，仍以预防为主，接种狂犬病疫苗和使用抗
狂犬病血清是主要的预防手段。
44
宠物疫苗包括核心宠物疫苗和非核心宠物疫苗，核心宠物疫苗任何环境下
所有犬猫都应接种的宠物疫苗，非核心宠物疫苗则视流行病状况选择是否免疫
的宠物疫苗。犬用核心宠物疫苗包括犬瘟病毒（CDV）、犬腺病毒（CAV）及犬细
小病毒 2 型（CPV-2）的宠物疫苗；猫用核心宠物疫苗包括猫细小病毒（FPV）、
猫杯状病毒（FCV）以及猫疱疹病毒 1 型（FHV-1）的宠物疫苗。
目前，国内宠物疫苗市场基本被荷兰英特威、美国礼来、硕腾公司、拜耳、
辉瑞等国外企业的产品垄断，其中，荷兰英特威占据了较大的市场份额。2019
年底，日本兽药厂商共立制药也宣布进入中国宠物疫苗市场。短期来看，宠物
药品和宠物疫苗将继续依赖进口，不过，随着近年来国内宠物疫苗企业不断发
力，这一局面在未来将会得到逐步改善。
②产品研发能力及进度
根据《兽药注册办法》的有关规定，新兽药注册申请人应当在完成临床试
验后，向农业部提出审批申请，审批合格的，颁发新兽药注册证书。国家对依
法获得注册的新兽药在一定时期内实施排他性保护，未取得新兽药注册证书的
企业只能生产中国兽药典中同质化的产品。
2017 年 12 月 27 日，一曜生物全资子公司山东一曜生物科技有限公司取得
农业部颁发的编号为 “（2017）新兽药证字 61 号”的狂犬病灭活疫苗（PV/bhk-21
株）的新兽药注册证书。同时，公司还拥有如动物细胞悬浮培养和无血清培养
基等多项专有技术。
截至本审核问询函回复出具之日，一曜生物生产基地广西贺州的厂房已完
工，已达到可使用状态，相关试验和生产设备也已经安装完成尚待调试，预计
将于 2021 年初完成调试。一曜生物的厂房和设备均按照农业部《兽药生产质量
管理规范》相关标准要求进行建设和采购安装的，预计将于 2021 年第一季度通
过农业部兽药 GMP(指药品生产质量管理规范)检查验收，并取得兽药 GMP 证书、
兽药生产许可证、兽药产品批准文号，预计将于 2021 年第二季度量产并实现销
售。
除上述已取得新药证的狂犬病灭活疫苗外，一曜生物也在不断加大对宠物
45
疫苗和宠物用品的新产品研发投入，在广西贺州建有近千平米的工程技术中心，
累计投入 779.13 万元，相关设备设施已到位。同时，对位于上海张江高科技园
区的上海研发中心进行扩建，主要用以开展细胞技术平台（包括细胞培养、单
抗和基因工程宠物疫苗生产工艺研究和中试）和分子生物学技术平台（包括基
因工程宠物疫苗研发，本源动物单抗基因库、合成抗体基因库的构建、单抗产
品研发、体外诊断系统研发以及宠物药物的开发）等方面的技术研究。
目前，一曜生物的宠物疫苗研发平台正在研制新型基因工程宠物疫苗，并
正在与国内知名研究机构合作开发犬二联疫苗和猫三联疫苗，其中犬二联疫苗
为犬瘟热和犬细小病毒疫苗，已提交临床实验申请。猫三联疫苗为猫疱疹病毒、
猫杯状病毒和猫细小病毒疫苗，预计 2021 年 1 月提交临床申请，以上两项新研
制产品预期可在 2024 年取得新药证书，此两款宠物疫苗均为宠物疫苗市场的主
线产品。
③生产产能
一曜生物总体设计年产狂犬病灭活疫苗（PV/BHK-21 株）3000 万头份，成
品分别为 1ml/瓶、5ml/瓶灌装规格，其中，2021 年-2025 年预计产能分别为 610
万头份、1,210 万头份、1,810 万头份、2,130 万头份、2,600 万头份。
③产品市场销售布局
宠物疫苗产品的营销网络布局分为三个板块，一为自营线上宠物医院，二
为通过经销商向各地宠物医院经销，三为各级政府机构招标。具体如下：
I 线上宠物医院（自有运营平台），提供养宠用户最实际的科普信息以及公
益平台，用户与兽医在系统交互所产生的数据源，将成为产品开发的基础、公
众号提示防范流行病的根本，经过一年的运营，拥有近 30 万用户，而且用户仍
在不断增长；II 发展具备兽药经营许可的区域代理商，相关产品分销当地宠物
医院及养宠用户，以及全国大型宠物医疗集团和区域性的宠物连锁医院；III 政
府招标：各级动物疫病预防控制中心的直接竞标，将以公司所在地广西的动物
疫病防控中心为辐射到深圳、广州为首发竞标区域。
④产品优势
46
公司产品能达到的细胞密度高，相应的病毒滴度也高，宠物疫苗产品中的
病毒粒子数足量，产品效力得到保证。同时，产品都经过纯化，减少了产品中
的杂质，从而可降低动物的应激反应，由于产品为灭活宠物疫苗，安全性高。
综上所述，一曜生物的宠物疫苗产品具有较为广阔的市场发展前景，截至
本审核问询函回复出具之日，狂犬病灭活疫苗（PV/bhk-21 株）已完成临床试验
并取得新兽药注册证书，预计于 2021 年第一季度完成农业部兽药 GMP 检查验收
并取得兽药 GMP 证书、兽药生产许可证、兽药产品批准文号，将于 2021 年第二
季度量产并实现销售，因此，公司产品的研发进度与《估值报告》中的收入预
测具有匹配性。
（2）根据《估值报告》，折现率经计算为 14.60%。
（3）估值结果
①经营性资产评估结果
单位：万元
2020 年
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年度
5-12 月
企业自由现金流 -4,315.03 1,534.77 2,375.66 3,474.77 4,471.82 5,950.91 6,219.12
折现率 14.60% 14.60% 14.60% 14.60% 14.60% 14.60% 14.60%
折现系数 0.9554 0.8527 0.7441 0.6493 0.5665 0.4944 3.3861
折现值 -4,122.64 1,308.68 1,767.62 2,256.04 2,533.50 2,941.94 21,058.47
现值和（取整） 27,743.61
②溢余资产评估价值和非经营性资产的分析及估算
根据估算基准日的实际状况，一曜生物委估溢余资产为零，非经营性资产
为 2,620.43 万元。
③收益法评估结果
I 一曜生物整体价值的计算
V=27,743.61+2,620.43= 30,364.04 万元
II 付息债务价值的确定
47
一曜生物的付息债务为 2,098.57 万元
III 股东全部权益价值的计算
根据以上估值工作，一曜生物委估企业未来现金流量现值为：
E=V-D=30,364.04-2,098.57=28,300.00 万元（取整）
根据《估值报告》的估值结论，一曜生物经收益法评估后的企业股东全部
权益价值为 28,300.00 万元，较账面净资产 5,389.20 万元增值 22,910.80 万元，
增值率 425.12%，增长率较高的主要原因为：一曜生物所处的宠物疫苗行业广阔
的市场发展前景，拥有一支以庄贤韩博士领衔的宠物疫苗专业研发团队，在宠
物疫苗领域具有较强的研发能力且其产品具有一定的技术优势，同时，狂犬病
灭活疫苗（PV/BHK-21 株）产品已完成了临床试验并取得农业部新兽药注册证书，
预计将于 2021 年第二季度量产并实现销售，且目前还有其他多个宠物疫苗在研
项目。
综上所述，公司本次收购的定价依据为委托专业评估机构进行评估后出具
《估值报告》，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日一曜生物的实际
状况，评估方法适当，评估结论具有公允性。
公司已在募集说明书“特别提示”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”
中补充披露风险如下：
3、收购一曜生物 20%股权的长期股权投资减值风险
公司以自有资金 5,600.00 万元收购一曜集团持有的一曜生物 20.00%股权，
尽管公司已在与一曜生物、一曜集团、庄贤韩所签署的《关于广西一曜生物科
技有限公司之股权转让协议》中约定“一曜生物在 2020 年、2021 年、2022 年
合计收入不低于 10,000 万且净利润不低于 2,500 万，并且承诺狂犬病灭活疫苗
（PV/BHK-21 株）在 2021 年 6 月 30 日之前完成技术成果转化且具备产业化条件。”
等条款以减少投资风险，但由于新的宠物疫苗产品投放市场后是否能达到预期
具有一定的不确定性，若未来一曜生物狂犬病灭活疫苗产品投放市场后销售未
达预期，则公司可能面临长期股权投资的减值风险，从而给公司经营业绩带来
48
一定的不利影响。
2、结合目前控股股东及实际控制人在生物医药领域的投资情况，说明本次
收购是否新增同业竞争
截至本审核问询函回复出具之日，公司控股股东瑞盈资产除持有本公司股
份外，不存在其他对外投资的情形。
截至本审核问询函回复出具之日，实际控制人钱明飞及其控制的盈科资本
和其他相关主体在生物医药领域的主要投资情况如下：
序
被投资单位 投资主体 持股比例
号
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限
1 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙） 5.0000%
公司
盈科资本 8.5030%
2 普瑞盛（北京）医药科技开发有限公司
平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 4.2274%
平潭盈科盛道创业投资合伙企业（有限合伙） 20.5998%
3 成都康华生物制品股份有限公司
淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙） 3.6815%
平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 2.0308%
平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙） 1.3782%
淄博盈科恒通创业投资中心（有限合伙） 1.0227%
4 上海三友医疗器械股份有限公司
平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 0.6818%
平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 0.6818%
平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 0.6818%
淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙） 2.3317%
青岛盈科鼎新一号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.5829%
5 上海盟科药业有限公司 平潭鸿图七号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.4955%
青岛盈科华富创业投资合伙企业（有限合伙） 0.4080%
平潭盈科博格创业投资合伙企业（有限合伙） 0.2915%
平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 1.9990%
6 恒翼生物医药科技（上海）有限公司
淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.7093%
青岛盈科华富创业投资合伙企业（有限合伙） 0.7457%
7 江苏亚虹医药科技有限公司
淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.5593%
8 上海捍宇医疗科技有限公司 平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 4.0856%
49
淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙） 2.2366%
淄博盈科圣辉创业投资合伙企业（有限合伙） 1.1928%
淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙） 1.8340%
9 杭州索元生物医药股份有限公司 淄博盈科圣辉创业投资合伙企业（有限合伙） 0.6602%
青岛盈科鼎睿创业投资合伙企业（有限合伙） 0.3668%
平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙） 2.9536%
平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 0.5907%
平潭盈科创富一号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.5907%
10 上海海和药物研究开发股份有限公司 淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙） 0.4480%
平潭鸿图七号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.2954%
平潭鸿图一号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.2363%
淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.1920%
平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 0.7487%
11 上海泽润生物科技有限公司
平潭鸿图七号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.1013%
平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 3.3557%
平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙） 1.7836%
平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 1.4916%
12 武汉璟泓科技股份有限公司
平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 1.4916%
平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 1.4916%
平潭鸿图一号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.4530%
平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 5.6962%
13 江苏信立康医疗科技有限公司
平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙） 3.7975%
淄博盈科恒通创业投资中心（有限合伙） 0.1676%
14 康泽药业股份有限公司
平潭盈科融通创业投资合伙企业（有限合伙） 0.1067%
平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙） 3.4050%
15 Adlai Nortye Ltd（阿诺医药）
平潭鸿图五号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.3400%
16 派格生物医药（苏州）有限公司 平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙） 3.1870%
淄博盈科嘉昊股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1.1432%
平潭盈科博格创业投资合伙企业(有限合伙) 0.3290%
17 嘉和生物药业有限公司 平潭鸿图七号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.1295%
淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙） 1.2900%
平潭盈科创富一号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.8574%
19 湖南利洁生物集团股份有限公司 淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙） 4.8862%
50
上海驰泰资产管理有限公司 0.1697%
淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） 8.5653%
20 广西新为医药科技有限公司
淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙） 2.1413%
21 绿瘦健康产业集团有限公司 淄博盈科圣辉创业投资合伙企业（有限合伙） 1.0000%
22 成都可恩生物科技有限公司 淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） 1.6667%
23 天津天堰科技股份有限公司 淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙） 0.6179%
24 浙江车头制药股份有限公司 平潭盈科融通创业投资合伙企业（有限合伙） 0.0012%
25 贵州威门药业股份有限公司 淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙） 0.3688%
26 北京星昊医药股份有限公司 淄博盈科恒通创业投资中心（有限合伙） 0.0796%
27 礼新医药科技（上海）有限公司 淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） 5.4286%
28 上海爱科百发生物医药技术有限公司 平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 1.6536%
29 北京安龙生物医药有限公司 淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） 3.5714%
30 西安罗塞塔生物科技有限公司 淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙） 9.5238%
31 微康益生菌（苏州）股份有限公司 淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙） 5.9327%
32 上海科瓴医疗科技有限公司 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙） 2.5379%
33 泰州亿腾景昂药业股份有限公司 平潭盈科九州创业投资合伙企业（有限合伙） 2.0563%
34 扬州中宝药业股份有限公司 淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） 3.5759%
35 隆呈瑞扬医药科技（上海）有限公司 淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） 2.1739%
36 杭州泰格捷通检测技术有限公司 淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） 6.2399%
37 深圳市贝斯达医疗股份有限公司 淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙） 0.4825%
38 上海立迪生物技术股份有限公司 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙） 4.2303%
39 北京派尔特医疗科技股份有限公司 淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙） 2.3237%
40 健康力（北京）医疗科技有限公司 平潭卓睿创赢创业投资合伙企业（有限合伙） 2.8037%
截至本审核问询函回复出具之日，上述 25 个相关投资主体与公司实际控制
人钱明飞及其控制的盈科资本之间的关系具体如下：
（1）平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘润
企业名称
盈科”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 广西盈吉投资控股有限公司
统一社会信用代码 913501033106312386
成立日期 2014 年 6 月 20 日
51
注册资本 7,500 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
弘润盈科为私募股权投资基金，已于 2016 年 9 月 29 日完成私募基金备
基金备案情况 案，基金编号为 SK6597，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月 23
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 广西盈吉投资控股有限公司 1.3333% 普通合伙人
2 陈春生 26.6667% 有限合伙人
3 吴端雅 26.6667% 有限合伙人
青岛嘉银优诚创业投资合伙企
4 14.3600% 有限合伙人
业（有限合伙）
5 梁继进 6.6667% 有限合伙人
出资结构 6 牛波 6.6667% 有限合伙人
7 上海裴康管理咨询事务所 5.7067% 有限合伙人
8 杨志民 4.0000% 有限合伙人
9 吴小平 2.6667% 有限合伙人
10 陈华 2.0000% 有限合伙人
11 邢晓亮 1.9333% 有限合伙人
12 严震 1.3333% 有限合伙人
合计 100.00%
弘润盈科的执行事务合伙人为广西盈吉投资控股有限公司，其基本情况如
下：
企业名称 广西盈吉投资控股有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 赖振东
统一社会信用代码 91450706MA5MYP712K
成立日期 2017 年 12 月 27 日
注册资本 1,000 万元
注册地址 广西钦州市中马钦州产业园区中马大街 1 号公共服务中心 A105 室
资产管理；投资管理（不含金融、期贷、证券信息）；投资、企业管理
经营范围
咨询服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务（国家法
52
律法规限制或禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 盈科资本 510.00 51.00%
股权结构
2 赖振东 490.00 49.00%
合计 1,000.00 100.00%
（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）
平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭泰格盈
企业名称
科”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91350128MA2YBN3DXD
成立日期 2017 年 6 月 21 日
注册资本 53,000 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园 6 号楼 5 层 511 室-4778
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
平潭泰格盈科为私募股权投资基金，已于 2017 年 9 月 18 日完成私募基
基金备案情况 金备案，基金编号为 SX0581，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4
月 23 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 4.7170% 普通合伙人
2 杭州天捷投资管理有限公司 61.3208% 有限合伙人
杭州泰格股权投资合伙企业
3 17.9245% 有限合伙人
（有限合伙）
淄博盈科盛世创业投资中心
4 5.6604% 有限合伙人
（有限合伙）
出资结构 5 陈春生 4.7170% 有限合伙人
6 赖春宝 1.8868% 有限合伙人
7 浙江中贝九洲集团有限公司 1.8868% 有限合伙人
8 杨志民 0.9434% 有限合伙人
9 邢晓亮 0.5660% 有限合伙人
10 陈笑妍 0.3774% 有限合伙人
合计 100.00%
53
平潭泰格盈科的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况如下：
企业名称 盈科资本
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 钱明飞
统一社会信用代码 91350000561688335J
成立日期 2010 年 9 月 19 日
注册资本 12,096.519 万元
注册地址 福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心 6 号楼 3 层
经营范围 企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 钱明飞 4,312.4485 35.6503%
2 陈春生 1,171.7226 9.6864%
3 淄博高新产业投资有限公司 1,044.3038 8.6331%
淄博市公共资源投资管理服
4 626.5822 5.1799%
务有限公司
5 淄博浦盈资产管理有限公司 622.6416 5.1473%
6 青岛城投科技发展有限公司 622.6416 5.1473%
青岛全球财富中心开发建设
7 622.6416 5.1473%
有限公司
杭州泰格医药科技股份有限
8 518.8679 4.2894%
公司
福州博盛创业投资合伙企业
9 485.2803 4.0117%
股权结构 （有限合伙）
淄博祥泰创业投资合伙企业
10 322.9161 2.6695%
（有限合伙）
平潭宏格金智创业投资合伙
11 311.3208 2.5736%
企业（有限合伙）
淄博齐鲁化学工业区金银谷
12 261.0760 2.1583%
投资发展有限公司
淄博齐鲁股权投资管理有限
13 261.0760 2.1583%
公司
14 青岛金水金融控股有限公司 207.5470 1.7158%
15 赖满英 203.3616 1.6812%
16 郑效东 166.0377 1.3726%
17 赖春宝 149.4340 1.2353%
18 陈少鸣 111.9718 0.9257%
54
19 刘健 74.6479 0.6171%
合计 12,096.5190 100.00%
（3）平潭盈科盛道创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 平潭盈科盛道创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科盛道”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91350128MA34AAN47G
成立日期 2016 年 8 月 17 日
注册资本 30,000 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
盈科盛道为私募股权投资基金，已于 2017 年 6 月 28 日完成私募基金备
基金备案情况 案，基金编号为 ST5552，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月 23
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 7.2856% 普通合伙人
2 钱明飞 24.2900% 有限合伙人
3 沈璇 21.8673% 有限合伙人
出资结构 4 王清瀚 20.9151% 有限合伙人
5 卢辰茵 11.5992% 有限合伙人
6 杨建雄 7.8328% 有限合伙人
7 上海远晟投资管理有限公司 6.2100% 有限合伙人
合计 100.00%
盈科盛道的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复
之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（4）淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛世九号”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 广西盈吉投资控股有限公司
55
统一社会信用代码 91370303MA3RF51M95
成立日期 2020 年 2 月 19 日
注册资本 50,000 万元
注册地址 山东省淄博市高新区世纪路 218 号医药创新中心 B 座 2206
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
盛世九号为私募股权投资基金，已于 2020 年 4 月 16 日完成私募基金备
基金备案情况 案，基金编号为 SJY285，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月 23
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 广西盈吉投资控股有限公司 0.20% 普通合伙人
2 赖满英 49.80% 有限合伙人
出资结构
3 盈嘉科达投资有限公司 49.80% 有限合伙人
4 赖振东 0.20% 有限合伙人
合计 100.00%
盛世九号的执行事务合伙人为广西盈吉投资控股有限公司，其基本情况见
本审核问询函回复之问题三/二/2/（1）平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业
（有限合伙）内容。
（5）淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科吉运”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91370303MA3QR13U0Q
成立日期 2019 年 10 月 17 日
注册资本 400,000 万元
注册地址 山东省淄博市高新区世纪路 218 号医药创新中心 B 座 2206
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构
盈科吉运为私募股权投资基金，已于 2020 年 2 月 24 日完成私募基金备
基金备案情况 案，基金编号为 SJJ329，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月 23
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
出资结构 序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
56
1 盈科资本 1.00% 普通合伙人
2 长安财富资产管理有限公司 30.00% 有限合伙人
3 淄博市金融控股有限公司 24.50% 有限合伙人
4 淄博齐信资产管理有限公司 19.50% 有限合伙人
5 淄博齐鲁创业投资有限责任公司 12.50% 有限合伙人
6 淄博高新产业投资有限公司 5.00% 有限合伙人
7 淄博市淄川区财金控股有限公司 2.50% 有限合伙人
8 淄博金财公有资产经营有限公司 2.50% 有限合伙人
淄博文昌湖公有资产经营有限公
9 2.50% 有限合伙人
司
合计 100.00%
盈科吉运的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复
之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（6）青岛盈科鼎新一号创业投资合伙企业（有限合伙）
青岛盈科鼎新一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科鼎
企业名称
新一号”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91370212MA3R60BA1U
成立日期 2019 年 12 月 9 日
注册资本 5,000 万元
注册地址 山东省青岛市崂山区科苑纬一路 1 号创新园 B 座 402 室
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、
经营范围
以自有资金进行投资、创业投资管理、股权投资、股权投资管理
盈科鼎新一号为私募股权投资基金，已于 2020 年 8 月 6 日完成私募基
基金备案情况 金备案，基金编号为 SLJ832，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4
月 23 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 2.00% 普通合伙人
2 盈嘉科达投资有限公司 52.80% 有限合伙人
出资结构
3 裴旭东 4.60% 有限合伙人
4 黎伟 4.40% 有限合伙人
5 朱凌 4.00% 有限合伙人
57
6 韩佩迪 4.00% 有限合伙人
7 张健东 3.60% 有限合伙人
8 严晓蓉 3.00% 有限合伙人
9 甄勇 2.80% 有限合伙人
10 侯嘉伟 2.60% 有限合伙人
11 李民 2.20% 有限合伙人
12 高晨 2.00% 有限合伙人
13 陈都 2.00% 有限合伙人
14 王谦虎 2.00% 有限合伙人
15 朱晨晔 2.00% 有限合伙人
16 米娇 2.00% 有限合伙人
17 范书国 2.00% 有限合伙人
18 刘燕 2.00% 有限合伙人
合计 100.00%
盈科鼎新一号的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函
回复之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（7）平潭鸿图七号创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 平潭鸿图七号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿图七号”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91350128MA2YN3BB5A
成立日期 2017 年 10 月 24 日
注册资本 5,000 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-5065
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
鸿图七号为私募股权投资基金，已于 2019 年 7 月 22 日完成私募基金备
基金备案情况 案，基金编号为 SEL173，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月 23
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
出资结构
1 盈科资本 4.20% 普通合伙人
58
2 新余市极吉投资中心（有限合伙） 54.40% 有限合伙人
3 杨志民 9.60% 有限合伙人
青岛盈科中泰创业投资合伙企业
4 7.00% 有限合伙人
（有限合伙）
5 张建国 6.00% 有限合伙人
6 王顺 4.00% 有限合伙人
7 甘泽林 3.80% 有限合伙人
8 肖荣冬 3.60% 有限合伙人
9 孔岚 3.00% 有限合伙人
10 林幸娜 2.40% 有限合伙人
11 杨彦芹 2.00% 有限合伙人
合计 100.00%
鸿图七号的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复
之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（8）青岛盈科华富创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 青岛盈科华富创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科华富”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91370212MA3NPHJK0G
成立日期 2018 年 12 月 3 日
注册资本 7,711 万元
注册地址 山东省青岛市崂山区科苑纬一路 1 号创新园 B 座 402 室
以自有资金进行投资，创业投资，创业投资管理，投资管理，资产管理，
经营范围
股权投资、股权投资管理。
盈科华富为私募股权投资基金，已于 2019 年 7 月 31 日完成私募基金备
基金备案情况 案，基金编号为 SGW328，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月 23
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 0.0130% 普通合伙人
2 陈锐 7.7811% 有限合伙人
出资结构
3 邹木新 6.4842% 有限合伙人
4 张殿辉 3.8905% 有限合伙人
5 马静 3.8905% 有限合伙人
59
6 李秀梅 3.3718% 有限合伙人
7 杜安一 3.2421% 有限合伙人
8 刘东军 2.8531% 有限合伙人
9 罗敦 2.7234% 有限合伙人
10 孙敬丽 2.7234% 有限合伙人
11 王维 2.5937% 有限合伙人
12 钟旋 2.5937% 有限合伙人
13 孙燕茹 2.5937% 有限合伙人
14 汪正吾 2.5937% 有限合伙人
15 许曼海 2.5937% 有限合伙人
16 时金河、 张盟远等 35 名自然人 50.0584% 有限合伙人
合计 100.00%
盈科华富的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复
之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（9）平潭盈科博格创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 平潭盈科博格创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科博格”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91350128MA31XFPB3G
成立日期 2018 年 7 月 23 日
注册资本 5,180 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-1005
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
盈科博格为私募股权投资基金，已于 2019 年 8 月 2 日完成私募基金备
基金备案情况 案，基金编号为 SGV633，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月 23
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 1.9305% 普通合伙人
出资结构
2 黎伟 9.6525% 有限合伙人
3 高晨 8.6873% 有限合伙人
60
4 杨志民 3.8610% 有限合伙人
5 祝波善 3.8610% 有限合伙人
6 潘仕平 3.8610% 有限合伙人
7 陈曦 3.8610% 有限合伙人
8 韩佩迪 3.8610% 有限合伙人
9 张健东 3.2819% 有限合伙人
10 韩巍 3.0888% 有限合伙人
11 柳智勇 2.8958% 有限合伙人
12 吕颖 2.8958% 有限合伙人
13 王翔平 2.8958% 有限合伙人
14 孔岚 2.8958% 有限合伙人
15 李志刚 2.7027% 有限合伙人
16 张焱燚 2.5097% 有限合伙人
17 陈月仙 2.3166% 有限合伙人
18 王顺 2.1236% 有限合伙人
19 青岛普惠卓越投资管理有限公司 1.9305% 有限合伙人
20 汤依伦、刘军等 16 名自然人 30.8877% 有限合伙人
合计 100.00%
盈科博格的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复
之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（10）淄博盈科圣辉创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 淄博盈科圣辉创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科圣辉”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91370303MA3QR13G60
成立日期 2019 年 10 月 17 日
注册资本 100,000 万元
注册地址 山东省淄博市高新区世纪路 218 号医药创新中心 B 座 2206
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
基金备案情况 盈科圣辉为私募股权投资基金，已于 2019 年 12 月 16 日完成私募基金
61
备案，基金编号为 SJL378，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月
23 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 1.00% 普通合伙人
2 淄博高新产业投资有限公司 49.50% 有限合伙人
出资结构
淄博洪亚创业投资合伙企业（有
3 49.50% 有限合伙人
限合伙）
合计 100.00%
盈科圣辉的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复
之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（11）青岛盈科鼎睿创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 青岛盈科鼎睿创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科鼎睿”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91370212MA3PEGYR2N
成立日期 2019 年 3 月 28 日
注册资本 5,000 万元
注册地址 山东省青岛市崂山区科苑纬一路 1 号创新园 B 座 402 室
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，
经营范围 以自有资金进行投资，创业投资管理，投资管理，股权投资，股权投资
管理。
盈科鼎睿为私募股权投资基金，已于 2020 年 4 月 2 日完成私募基金备
基金备案情况 案，基金编号为 SJV220，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月 23
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 2.00% 普通合伙人
2 黎伟 10.40% 有限合伙人
3 高晨 8.00% 有限合伙人
出资结构 4 陈蔷薇 8.00% 有限合伙人
5 李晓红 7.00% 有限合伙人
6 赖满英 6.00% 有限合伙人
7 张健东 6.00% 有限合伙人
8 潘仕平 4.80% 有限合伙人
62
9 储从容 4.00% 有限合伙人
10 韩佩迪 4.00% 有限合伙人
11 钱伟强 4.00% 有限合伙人
12 徐金萍 4.00% 有限合伙人
13 沈国仁 3.00% 有限合伙人
14 侯嘉伟 2.80% 有限合伙人
15 青岛普惠卓越投资管理有限公司 2.00% 有限合伙人
16 杨露怡 2.00% 有限合伙人
17 于悦、吴丽云等 11 名自然人 22.00% 有限合伙人
合计 100.00%
盈科鼎睿的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复
之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（12）平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科盛鑫”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91350128MA34AAKN3M
成立日期 2016 年 8 月 17 日
注册资本 100,000 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
盈科盛鑫为私募股权投资基金，已于 2017 年 6 月 29 日完成私募基金备
基金备案情况 案，基金编号为 ST5435，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月 23
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 2.00% 普通合伙人
平潭盈科盛美创业投资合伙企业
2 60.00% 有限合伙人
出资结构 （有限合伙）
平潭华晟创业投资合伙企业（有
3 11.39% 有限合伙人
限合伙）
平潭值得创业投资合伙企业（有
4 9.03% 有限合伙人
限合伙）
63
5 赖满英 3.00% 有限合伙人
平潭盈科强子创业投资合伙企业
6 2.36% 有限合伙人
（有限合伙）
7 徐跃平 1.20% 有限合伙人
8 拉萨天意投资管理有限公司 0.80% 有限合伙人
9 拉萨宁和恒通投资管理有限公司 0.80% 有限合伙人
10 拉萨贤驰投资管理有限公司 0.80% 有限合伙人
11 吴利平 0.37% 有限合伙人
12 陈燕萍、胡建君等 39 名自然人 8.25% 有限合伙人
合计 100.00%
盈科盛鑫的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复
之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（13）平潭盈科创富一号创业投资合伙企业（有限合伙）
平潭盈科创富一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科创
企业名称
富一号”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91350128MA2YK4W215
成立日期 2017 年 9 月 13 日
注册资本 14,837 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-4494
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
盈科创富一号为私募股权投资基金，已于 2018 年 9 月 21 日完成私募基
基金备案情况 金备案，基金编号为 SEK317，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4
月 23 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 7.3819% 普通合伙人
2 湖北宏泰产业投资基金有限公司 9.4217% 有限合伙人
出资结构
青岛盈科华富创业投资合伙企业
3 8.8133% 有限合伙人
（有限合伙）
平潭发展基金合伙企业（有限合
4 7.5906% 有限合伙人
伙）
64
5 黄杰 3.3325% 有限合伙人
6 周善华 2.6660% 有限合伙人
7 程峻岭 2.0894% 有限合伙人
8 李传章 2.0220% 有限合伙人
9 王顺 2.0220% 有限合伙人
10 詹晓霏、 杨万祥等 28 名自然人 54.6606% 有限合伙人
合计 100.00%
盈科创富一号的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函
回复之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（14）平潭鸿图一号创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 平潭鸿图一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿图一号”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91350128MA2Y3DKU6G
成立日期 2017 年 3 月 21 日
注册资本 3,650 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
鸿图一号为私募股权投资基金，已于 2018 年 1 月 24 日完成私募基金备
基金备案情况 案，基金编号为 SX4640，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月 23
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 14.2857% 普通合伙人
2 蒋频 28.5714% 有限合伙人
北京普惠儒盈管理咨询中心（有
出资结构 3 28.5714% 有限合伙人
限合伙）
4 何淑立 14.2857% 有限合伙人
5 郝万英 14.2857% 有限合伙人
合计 100.00%
鸿图一号的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复
65
之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（15）淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙）
淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙）（以下简称“淄博泰格盈科”）
企业名称
曾用名：宁波泰格盈科创业投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91330206MA281T4N6W
成立日期 2016 年 4 月 15 日
注册资本 30,000 万元
注册地址 山东省淄博市文昌湖省级旅游度假区萌水镇防汛路 1 号 402
经营范围 创业投资及相关咨询服务。
淄博泰格盈科为私募股权投资基金，已于 2017 年 1 月 10 日完成私募基
基金备案情况 金备案，基金编号为 SN9806，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4
月 23 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 5.00% 普通合伙人
2 杭州复琢投资管理有限公司 65.00% 有限合伙人
3 杭州泰格医药科技股份有限公司 19.00% 有限合伙人
出资结构 宁波瞳琳股权投资合伙企业（有
4 4.50% 有限合伙人
限合伙）
5 朱睿翔 3.50% 有限合伙人
6 陈春生 3.00% 有限合伙人
合计 100.00%
淄博泰格盈科的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函
回复之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（16）淄博盈科恒通创业投资中心（有限合伙）
淄博盈科恒通创业投资中心（有限合伙）（以下简称“盈科恒通”）
企业名称
曾用名：宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91330206MA281T4J3F
成立日期 2016 年 4 月 13 日
66
注册资本 4,037.30 万元
注册地址 山东省淄博市文昌湖省级旅游度假区萌水镇防汛路 1 号 401
经营范围 创业投资及相关咨询服务。
盈科恒通为私募股权投资基金，已于 2017 年 6 月 29 日完成私募基金备
基金备案情况 案，基金编号为 ST6744，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月 23
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 0.5449% 普通合伙人
2 陈延标 11.4755% 有限合伙人
3 李云九 11.4681% 有限合伙人
4 罗斌 8.5738% 有限合伙人
5 李福生 7.4307% 有限合伙人
出资结构 6 张海华 7.3490% 有限合伙人
7 齐学燕 4.9538% 有限合伙人
8 罗力勤 4.8993% 有限合伙人
9 王心鸿 3.6745% 有限合伙人
10 李楠 2.4769% 有限合伙人
11 王绍玲、黄楠楠等 15 名自然人 37.1535% 有限合伙人
合计 100.00%
盈科恒通的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复
之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（17）平潭鸿图五号创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 平潭鸿图五号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿图五号”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91350128MA2YH5016C
成立日期 2017 年 8 月 21 日
注册资本 3,873 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
67
鸿图五号为私募股权投资基金，已于 2019 年 7 月 11 日完成私募基金备
基金备案情况 案，基金编号为 SGT764，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月 23
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 0.0258% 普通合伙人
2 湖北宏泰产业投资基金有限公司 38.9064% 有限合伙人
青岛盈科丰利创业投资合伙企业
3 38.5068% 有限合伙人
出资结构 （有限合伙）
平潭发展基金合伙企业（有限合
4 19.9790% 有限合伙人
伙）
湖北宏泰盈科股权投资管理有限
5 2.5820% 有限合伙人
公司
合计 100.00%
鸿图五号的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复
之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（18）平潭盈科九州创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 平潭盈科九州创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科九州”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91350128MA31KYFD7G
成立日期 2018 年 4 月 3 日
注册资本 5,000.1 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-588
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
盈科九州为私募股权投资基金，已于 2019 年 11 月 18 日完成私募基金
基金备案情况 备案，基金编号为 SJF785，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月
23 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 2.0000% 普通合伙人
淄博耀佳创业投资合伙企业（有
出资结构 2 45.4011% 有限合伙人
限合伙）
3 赖满英 39.9992% 有限合伙人
4 平潭盈科博格创业投资合伙企业 12.5997% 有限合伙人
68
（有限合伙）
合计 100.00%
盈科九州的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复
之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（19）平潭盈科融通创业投资合伙企业（有限合伙）
平潭盈科融通创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科融通”）
企业名称
曾用名：福州盈科融通创业投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91350105M00005RL8P
成立日期 2015 年 6 月 12 日
注册资本 7,200 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-165
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、
经营范围 创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构
盈科融通为私募股权投资基金，已于 2016 年 12 月 6 日完成私募基金备
基金备案情况 案，基金编号为 SN7839，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月 23
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 7.8194% 普通合伙人
杭州万代宇玺投资管理合伙企业
2 48.6111% 有限合伙人
（有限合伙）
3 瞿庆华 13.7500% 有限合伙人
4 李建华 7.6389% 有限合伙人
出资结构
5 郭永平 6.9444% 有限合伙人
6 杨志民 4.1667% 有限合伙人
7 钱金平 4.1539% 有限合伙人
8 王保春 4.1377% 有限合伙人
9 广西贝塔投资控股有限公司 2.7778% 有限合伙人
合计 100.00%
盈科融通的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复
之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
69
（20）平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科盛达”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91350128MA34A7LT0G
成立日期 2016 年 8 月 11 日
注册资本 36,300 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
盈科盛达为私募股权投资基金，已于 2016 年 12 月 21 日完成私募基金
基金备案情况 备案，基金编号为 SN8155，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月
23 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 0.2755% 普通合伙人
出资结构 平潭兴富创业投资合伙企业（有
2 99.7245% 有限合伙人
限合伙）
合计 100.00%
盈科盛达的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复
之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（21）平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科盛隆”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91350128MA34A7LQ61
成立日期 2016 年 8 月 11 日
注册资本 28,186.419294 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
盈科盛隆为私募股权投资基金，已于 2016 年 12 月 12 日完成私募基金
基金备案情况
备案，基金编号为 SN8358，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月
70
23 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 0.3548% 普通合伙人
出资结构 宁波梅山保税港区苑博新启航投
2 99.6452% 有限合伙人
资合伙企业（有限合伙）
合计 100.00%
盈科盛隆的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复
之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（22）平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科盛通”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91350128MA34A7NC4R
成立日期 2016 年 8 月 11 日
注册资本 36,200 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
盈科盛通为私募股权投资基金，已于 2016 年 12 月 21 日完成私募基金
基金备案情况 备案，基金编号为 SN8360，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月
23 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 0.2762% 普通合伙人
出资结构 平潭兴晟创业投资合伙企业（有
2 99.7238% 有限合伙人
限合伙）
合计 100.00%
盈科盛通的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复
之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（23）淄博盈科嘉昊股权投资基金合伙企业（有限合伙）
淄博盈科嘉昊股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科嘉
企业名称
昊”）
71
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91370303MA3RU38R0K
成立日期 2020 年 4 月 20 日
注册资本 50,000 万元
注册地址 山东省淄博市高新区世纪路 218 号医药创新中心 B 座 2206
从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相
经营范围
关咨询服务。
盈科嘉昊为私募股权投资基金，已于 2020 年 6 月 9 日完成私募基金备
基金备案情况 案，基金编号为 SLB072，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月 23
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 1.00% 普通合伙人
出资结构 淄博盛世六号创业投资合伙企业
2 99.00% 有限合伙人
（有限合伙）
合计 100.00%
盈科嘉昊的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复
之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
（24）上海驰泰资产管理有限公司
企业名称 上海驰泰资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 钱明飞
统一社会信用代码 913101153511527513
成立日期 2015 年 8 月 12 日
注册资本 5,000 万元
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区杨高南路 799 号第 6 层 04A 单元
经营范围 资产管理，投资管理。
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例
股权结构 1 盈科资本 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
（25）平潭卓睿创赢创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 平潭卓睿创赢创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓睿创赢”）
72
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91350128MA31L4JL12
成立日期 2018 年 4 月 4 日
注册资本 3,000 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-591
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 3.3333% 普通合伙人
出资结构
2 蔡铭彦 96.6667% 有限合伙人
合计 100.00%
卓睿创赢的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本审核问询函回复
之问题三/二/2/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）内容。
综上，公司实际控制人钱明飞及其控制的盈科资本和其他主体在上述生物
医药领域的投资均无法对被投资单位加以控制，仅以为其所管理的私募股权基
金或企业获取投资收益为目的，因此，本次收购不会新增同业竞争。
盈科资本是国内最早一批将生物医药作为核心投资领域的机构之一，通过
孵化式投资、布局式投资、控股式投资等多手段配置精选的优质核心资产。目
前，盈科资本管理的基金总规模为 400 多亿元，其中，30%左右的资金投资在生
物医药领域，盈科资本的投资重点领域为生物医药，对其他领域的投资相对分
散。
截至本审核问询函回复出具之日，实际控制人钱明飞及其控制的盈科资本
和其他相关主体除上述在生物医药领域投资之外，在其他领域的代表性投资情
况（代表性投资企业的选择标准为被投资单位在其所在细分行业内具有影响力
且规模比较大）如下：
所属行业（按
序
被投资单位 投资主体 持股比例 国民经济行业
号
分类标准）
73
包头市金为达稀土 有色金属矿采
1 淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） 20.00%
材料有限公司 选业（B09）
文教、工美、
广东佳奇科技教育 体育和娱乐用
2 平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙） 7.36%
股份有限公司 品制造业
（C24）
平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 0.60%
天津久日新材料股
3 份有限公司 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 0.60% 化学原料和化
（SH.688199） 学制品制造业
平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 0.60%
（C26 ）
确成硅化学股份有
4 淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙） 0.13%
限公司（SH.605183）
平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 1.50%
昆山佰奥智能装备
5 股份有限公司 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 1.50%
（SZ.300836）
平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 1.50%
青岛国林环保科技
6 股份有限公司 宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙） 0.95% 专用设备制造
（SZ.300786） 业（C35）
平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 1.93%
上海威派格智慧水
平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 1.50%
7 务股份有限公司
平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 1.50%
(SH.603956)
平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 1.50%
星恒电源股份有限
8 青岛盈科卓优创业投资合伙企业（有限合伙） 0.47% 电气机械和器
公司
材制造业
福建省三星电气股
9 平潭鸿图二号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.97% （C38）
份有限公司
安徽大地熊新材料
10 股份有限公司 平潭盈科鑫达创业投资合伙企业（有限合伙） 2.25%
（SH.688077）
平潭盈科创富一号创业投资合伙企业（有限合伙） 1.09%
深圳市五株科技股 平潭浦信盈科睿远创业投资合伙企业（有限合伙） 0.77%
11 计算机、通信
份有限公司 平潭锦盛优越创业投资合伙企业（有限合伙） 0.22%
和其他电子设
青岛盈科中泰创业投资合伙企业（有限合伙） 0.19% 备制造业
（C39）
湖北慧点科技股份 平潭盈科融通创业投资合伙企业(有限合伙) 5.95%
12
有限公司 福州盈科鑫达创业投资中心(有限合伙) 2.97%
苏州方林科技股份
13 平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 1.78%
有限公司
14 北京淳中科技股份 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 0.13%
74
有限公司 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 0.12%
（SH.603516）
平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 0.12%
惠州市亿鹏能源科 其他制造业
15 平潭盈科佳泰创业投资合伙企业（有限合伙） 10.00%
技有限公司 (C41)
深圳市柔宇科技股
16 平潭中盛百利创业投资合伙企业（有限合伙） 0.33%
份有限公司 研究和试验发
深圳普罗声声学科 展（M73）
17 盈科创新资产管理有限公司 17.96%
技有限公司
淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙） 3.47%
平潭盈科佳泰创业投资合伙企业（有限合伙） 3.28%
北京金史密斯科技
18 平潭锦盛优越创业投资合伙企业（有限合伙） 2.02%
有限公司
青岛盈科中泰创业投资合伙企业（有限合伙） 1.74%
淄博盈科圣辉创业投资合伙企业（有限合伙） 1.41%
华信永道（北京）科 平潭盈胜创业投资合伙企业（有限合伙） 5.17%
19
技股份有限公司 平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙） 4.08%
湖南国声声学科技 平潭盈科佳泰创业投资合伙企业（有限合伙） 6.54%
20
股份有限公司 平潭锦盛优越创业投资合伙企业（有限合伙） 3.46%
北京洛必德科技有
21 淄博盈科圣辉创业投资合伙企业（有限合伙） 10.00%
限公司
青岛矽昌通信技术
22 淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙） 11.11%
有限公司
上海纯米电子科技 科技推广和应
23 平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙） 3.20% 用服务业
有限公司
(M75)
平潭盈科创富一号创业投资合伙企业（有限合伙） 2.84%
安徽明讯新材料科 青岛盈科鼎睿创业投资合伙企业（有限合伙） 2.75%
24
技股份有限公司 淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙） 2.06%
淄博盈科成长三号创业投资合伙企业（有限合伙） 1.99%
智恒科技股份有限
25 平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙） 2.55%
公司
平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 0.98%
上海海高通信股份
26 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 0.96%
有限公司
平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 0.96%
重庆瑞阳科技股份 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 1.90%
27
有限公司 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 1.90%
深圳市创鑫激光股 青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙） 1.76%
28
份有限公司 淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙） 1.25%
75
深圳市深赛尔股份
29 淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙） 6.41%
有限公司
北京慧辰资道资讯
互联网和相关
30 股份有限公司 宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙） 0.29%
服务（I64）
(SH.688500)
平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙） 0.05%
郑州捷安高科股份
31 有限公司 平潭盈科融通创业投资合伙企业（有限合伙） 0.04%
（SZ.300845）
宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙） 0.01%
华云数据控股集团 青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙） 4.52%
32
有限公司 平潭盈科创富一号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.63%
平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 3.18%
平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 3.18%
青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙） 3.07%
万魔声学股份有限 平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 1.99%
33
公司 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 1.59%
宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙） 0.77%
淄博盈科恒通创业投资中心（有限合伙） 0.75%
软件和信息技
平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙） 0.33%
术服务业
平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 1.03% （I65）
浙江盘石信息技术
34 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 1.03%
股份有限公司
平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 0.88%
中浩紫云科技股份 盈科创新资产管理有限公司 8.57%
35
有限公司 青岛盈科汇金投资管理有限公司 2.47%
平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 2.21%
天海欧康科技信息
36 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 1.26%
（厦门）有限公司
平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 1.04%
平潭盈科佳泰创业投资合伙企业（有限合伙） 5.09%
深圳市品罗创新实
37 平潭锦盛优越创业投资合伙企业（有限合伙） 2.91%
业有限公司
青岛盈科汇金投资管理有限公司 2.00%
成都九越网络科技
38 平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙） 9.75%
有限公司
综上所述，公司实际控制人钱明飞及其控制的盈科资本和其他主体在生物
医药领域的投资均无法对被投资单位加以控制，仅以为其所管理的私募股权基
金或企业获取投资收益为目的，因此，本次收购不会新增同业竞争。盈科资本
76
作为私募基金管理人，管理的基金总规模为 400 多亿元，其中 30%左右的资金投
资于生物医药领域，盈科资本的投资重点领域为生物医药，对其他领域的投资
相对分散。
公司已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“五、现有业务发展安
排及未来发展战略”之“（三）公司收购广西一曜生物科技有限公司部分股权的
相关情况”中补充披露上述内容。
问题四、最近一期末，发行人长期股权投资账面价值 13,602.31 万元，其他
权益工具投资 1,391.34 万元。
请发行人补充披露自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实
施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金
额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券
发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求，并将财务性投资总额
与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人补充披露自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或
拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司
证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
1、财务性投资、类金融投资的认定依据
（1）财务性投资的认定依据
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10，财务性投
资的界定如下：
①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
77
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长
指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（2）类金融业务的认定依据
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 20，类金融业
务的界定如下：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外， 其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融
资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）的情况
2020 年 9 月 3 日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了本次发
行的相关议案，自本次发行的董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出
具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况。具体如下：
（1）金融或类金融业务
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在经营金融业务的
情形，不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资情况。
（2）投资产业基金、并购基金
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、
并购基金。
78
（3）拆借资金
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司除对合并报表范围内的
子公司借款外，不存在其他借予他人款项的情况。
（4）委托贷款
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款情形。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股
比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出具之日，公
司存在将暂时闲置的资金用于购买短期保本结构性存款(银行发行的理财产品)
的情形，具体情况如下：
产品 购买金额 是否到 预期年化 实际年化
银行名称 产品名称 存续期
类型 （万元） 期赎回 收益率 收益率
招商银行挂钩
招商银行股份
黄金看涨三层 保本浮动
有限公司南京 1,000.00 2019.12.27-2020.03.27 是 1.35%-3.50% 3.30%
区间三个月结 收益型
鼓楼支行
构性存款
南京银行股份 单位结构性存
保本浮动
有限公司建邺 款 2020 年第 22 1,000.00 2020.05.29-2020.07.01 是 1.50%-3.26% 1.52%
收益型
支行 期 01 号 33 天
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司存在将暂时闲置的资金
用于购买短期保本结构性存款的情形，主要是为了对货币资金进行现金管理，
提高资金使用效率，其具有保本以及期限短、收益稳定、流动性强等特点，且
上述理财产品实际年化收益率与预期年化收益率不存在重大差异,不属于期限
较长、收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资范畴。
（7）非金融企业投资金融业务
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的
79
情形。
（8）拟实施的财务性投资
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施财务性投
资的相关安排。
2020 年 9 月 3 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于签
署<股权转让协议>暨收购广西一曜生物科技有限公司部分股权的议案》，公司于
2020 年 9 月 3 日与一曜集团、一曜生物、庄贤韩签署了《关于广西一曜生物科
技有限公司之股权转让协议》，公司以自有资金 5,600.00 万元收购一曜集团持
有的一曜生物 20.00%股权。截至本审核问询函回复出具之日，公司已按约定向
一曜集团支付了全部股权转让款 5,600.00 万元，一曜生物已完成本次股权变更
的工商登记。本次收购的背景和目的具体如下：
2020 年 3 月 17 日，公司控制权变更完成，控股股东变更为瑞盈资产，实际
控制人变更为钱明飞。公司实际控制人钱明飞所控制盈科资本是国内最早一批
将生物医药作为核心投资领域的机构之一，拥有一支在生物医药领域的专业投
资团队。目前盈科资本还在继续加强团队的研究能力，除原有的生物医药事业
部外，还专门成立了生命科学研究院，并于 2020 年 10 月引进施正政博士作为
盈科资本生物医药事业部总裁和生命科学研究院院长。盈科资本曾先后投资了
近 60 家生物医药企业，其中包括海和生物、嘉和生物、派格生物、康华生物、
泽璟医药、索元生物、亚虹医药、普蕊斯、安龙生物、普唯尔、三友医疗等诸
多明星企业，项目领域涉及生物制剂、小分子药物、基因治疗等多个方向，适
应症包括肿瘤、肠道疾病、慢性病、罕见病等多个管线。公司董事会成员中的
非独立董事成员陈光水、赖满英、赖振东均在盈科资本或其旗下公司担任重要
职务，对生物医药领域有着深刻的理解和丰富的产业投资经验。
近年来生物医药行业增长快速，使得生物医药领域在全社会的地位更显突
出，随着国家逐步加大对生物医药的投入以及社会居民对健康的越发重视，生
物医药将在未来一段时期内继续保持较为高速的增长。
在上述背景下，公司董事会经过多次市场调研和独立决策，从广大股东和
80
公司利益出发，决定以受让一曜集团持有的一曜生物 20.00%股权形式进入生物
医药行业。通过参与一曜生物的经营决策，不断积累对生物医药行业的运营管
理经验。待相关条件成熟时，公司可能继续寻求加大对相关生物医药企业的投
资，收购相关产业，实现“汽车电子零部件+生物医药”双主业运营的最终规划。
公司收购一曜生物 20%股权属于战略性投资，符合公司战略发展方向，主要
是基于以下因素：
首先，公司实际控制人及其控制的盈科资本长期重点布局生物医药领域，
在生物医药领域具有丰富的投资管理实践经验和行业资源，项目领域涉及生物
制剂、小分子药物、基因治疗等多个方向，设有以施正政博士领衔的生物医药
事业部和生命科学研究院等专业团队开展对生物医药领域的相关研究，形成了
具有高度协同能力的生物医药生态圈，后续将与公司就生物医药领域特别是宠
物疫苗方向的相关技术研究、人才、管理等进行资源共享，以促进公司双主业
运营更加稳健的开展。同时，公司双主业运营战略得到了公司实际控制人的支
持，且公司非独立董事成员陈光水、赖满英、赖振东均在盈科资本或其旗下公
司担任重要职务，对生物医药领域有着深刻的理解和丰富的产业投资经验，公
司未来也将根据需要通过市场化招聘引进医药生物领域的相关管理和技术人才
增加到一曜生物，公司在生物医药领域具备一定的技术、管理、人员储备，公
司具备未来实现双主业运营的可行性。
其次，结合未来宠物疫苗市场的发展前景，以及一曜生物宠物疫苗的临床
研发阶段、在研宠物疫苗项目、已取得的狂犬病灭活疫苗（PV/BHK-21 株）新兽
药注册证书和狂犬病灭活疫苗（PV/BHK-21 株）宠物疫苗产品投放市场的时间，
公司收购一曜生物 20%股权，将向一曜生物委派 1 名董事，参与到一曜生物的生
产经营管理中。同时，要求一曜集团实现包括相关产品研发、临床试验阶段以
及产品证书获取等多方面的承诺，进一步提高公司对一曜生物经营管理的参与
度，公司充分利用生物医药目前有利的外部环境因素和内部资源，通过对生物
医药行业的产业投资，增强上市公司盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，优
化上市公司业务结构，实现公司“汽车电子零部件+生物医药”双主业运营的最
终规划。
81
再者，公司考虑生物医药企业研发投入大、研发周期长以及新产品投放市
场预期的不确定性，为了降低公司的财务风险，积累公司在生物医药领域的管
理经验，公司通过收购一曜生物 20%股权的方式从而实现对生物医药领域的产业
投资布局的尝试，为实现公司双主业运营的最终规划奠定基础。
最后，截至目前一曜生物的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海一曜生物技术（集团）有限公司 1,025.00 27.33%
2 赖春宝 900.00 24.00%
3 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 750.00 20.00%
4 成都康华生物制品股份有限公司 375.00 10.00%
5 淄博润辰创业投资合伙企业（有限合伙） 337.50 9.00%
6 李威 200.00 5.33%
7 淄博天创创业投资合伙企业（有限合伙） 162.50 4.33%
合计 3,750.00 100.00%
如上表所示，一曜生物的股权结构较为分散，公司持有一曜生物 20%股权，
系一曜生物第三大股东，同时，根据股权转让协议约定，公司将向一曜生物委
派一名董事，因此，公司可以对一曜生物产生重大影响，公司参与到一曜生物
的重大经营决策之中，因此，公司收购一曜生物 20%股权系公司未来开展双主业
运营的战略部署，符合公司战略发展方向。
综上所述，公司收购一曜生物属于战略性投资，符合公司战略发展方向，
不属于财务性投资范畴。
综上，自本次发行的董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出具之
日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况，具体列表如下：
序
条款 对照情况
号
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在经营金
1 金融或类金融业务 融业务的情形，不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金
融业务投资情况。
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产
2 投资产业基金、并购基金
业基金、并购基金。
82
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司除对合并报表
3 拆借资金
范围内的子公司借款外，不存在其他借予他人款项的情况。
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷
4 委托贷款
款情形。
以超过集团持股比例向集 自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过
5
团财务公司出资或增资 集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司存在将暂时闲
置的资金用于购买短期保本结构性存款的情形，主要是为了对货
购买收益波动大且风险较 币资金进行现金管理，提高资金使用效率，其具有保本以及期限
6
高的金融产品 短、收益稳定、流动性强等特点，且上述理财产品实际年化收益
率与预期年化收益率不存在重大差异,不属于期限较长、收益波
动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资范畴。
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金
7 非金融企业投资金融业务
融业务的情形。
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施
8 拟实施的财务性投资
财务性投资的相关安排。
3、结合公司主营业务，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资
（包括类金融业务）情形
（1）货币资金
截至 2020 年 9 月末，公司货币资金构成及变动情况如下：
单位：万元
项 目 2020.09.30 2019.12.31
库存现金 1.17 1.83
银行存款 5,370.11 6,215.32
其他货币资金 1,110.43 1,056.60
合计 6,481.70 7,273.75
注：2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计
2020 年 9 月末货币资金较 2019 年末减少 792.05 万元，货币资金中的其他
货币资金主要为银行承兑汇票保证金。自 2020 年 9 月末至本审核问询函回复
出具之日，公司货币资金的构成和变动无重大变化。
（2）交易性金融资产
单位：万元
83
项 目 2020.09.30 2019.12.31
以公允价值计量且其变动计
- 1,000.45
入当期损益的金融资产
其中：银行结构性存款 - 1,000.45
合计 - 1,000.45
上述交易性金融资产系公司存在将暂时闲置的资金用于购买短期保本结构
性存款(银行发行的理财产品)。公司存在将暂时闲置的资金用于购买短期保本
结构性存款的情形，主要是为了对货币资金进行现金管理，提高资金使用效率，
其具有保本以及期限短、收益稳定、流动性强等特点，且上述理财产品实际年
化收益率与预期年化收益率不存在重大差异。
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出具之日，公
司购买的银行结构性存款的具体情况如下：
产品 购买金额 是否到 预期年化 实际年化
银行名称 产品名称 存续期
类型 （万元） 期赎回 收益率 收益率
招商银行股 招商银行挂钩
份有限公司 黄金看涨三层 保本浮动
1,000.00 2019.12.27-2020.03.27 是 1.35%-3.50% 3.30%
南京鼓楼支 区间三个月结 收益型
行 构性存款
南京银行股 单位结构性存
保本浮动
份有限公司 款 2020 年第 22 1,000.00 2020.05.29-2020.07.01 是 1.50%-3.26% 1.52%
收益型
建邺支行 期 01 号 33 天
（3）其他应收款
截至 2020 年 9 月末，公司其他应收款按款项性质列示如下：
单位：万元
项 目 2020.09.30 2019.12.31
其他应收款账面余额 575.99 633.49
其中：职工备用金 155.40 103.40
保证金及押金 25.80 38.44
外部单位或人员往来款 344.12 289.42
其他 50.67 202.23
注：2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计
84
公司其他应收款中的外部单位或人员往来款主要系公司在正常生产经营过
程中发生的经营性往来款，除合并报表范围内的子公司外，公司不存在向外部
单位或人员拆借资金的情形。
（4）其他流动资产
截至 2020 年 9 月末，公司其他流动资产构成及变动情况如下：
单位：万元
项 目 2020.09.30 2019.12.31
预付房租款 - 21.79
预缴税金及待抵扣/待认证进项税 165.39 133.60
合计 165.39 155.39
注：2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计
截至 2020 年 9 月末，公司其他流动资产余额为 165.39 万元，较 2019 年
末增加 10.00 万元，主要为预缴税金及待抵扣/待认证进项税。自 2020 年 9 月
末至本审核问询函回复出具日，公司其他流动资产的构成和变动无重大变化。
（5）长期股权投资
截至 2020 年 9 月末，公司长期股权投资构成及变动情况如下：
单位：万元
本期增减变动
持股 2019 年 2020 年
被投资单位 追加 减少 权益法下确认
比例 12 月 31 日 其他 9 月 30 日
投资 投资 的投资损益
无锡市恒翼通机械有
25% 5,626.42 - - 1,188.49 - 6,814.91
限公司
无锡市大金谊科技有
30% 6,500.12 - - 4.52 - 6,504.64
限公司
南京奥吉智能汽车技
30% 217.25 - - -7.62 - 209.63
术研究院有限公司
南京奥联智驱电子有
15% 73.10 - - 0.03 - 73.13
限公司
合 计 12,416.89 - - 1,185.42 - 13,602.31
注：2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计
截至 2020 年 9 月末，公司长期股权投资余额为 13,602.31 万元，较 2019
85
年末变动主要原因系 2020 年 1-9 月公司参股公司无锡市恒翼通机械有限公司利
润规模增长较大，公司权益法下确认的投资损益因此增长较大所致。
公司上述参股企业均与公司主营业务及行业上下游产业链相关，主要因现
有或潜在的业务合作需要，符合公司主营业务及战略发展方向。具体分析如下：
①2018 年 5 月 28 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司对外投资的议案》，公司以现金 5,000.00 万元对无锡市恒翼通机械有限公司
进行增资，增资完成后，公司持有其 25%股权。
无锡市恒翼通机械有限公司的主营业务经营范围为“机械零部件、电机附
件、汽车零配件的制造、加工、销售；轻量化技术研发、应用”。主要产品为汽
车变速箱齿轮、减速机等，该公司所从事的主营业务与公司主营业务密切相关，
对其投资主要系为促进公司产业发展，加快公司外延式发展的步伐，与公司业
务具有协同关系，符合公司主营业务及战略发展方向。
②2018 年 6 月 28 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公
司对外投资的议案》，公司以现金 6,000.00 万元对无锡市大金谊科技有限公司
进行增资，增资完成后，公司持有其 30%股权。
无锡市大金谊科技有限公司的主营业务经营范围为“输配电及控制设备、
应用软件、环境污染防治专用设备的设计、开发及技术服务、技术转让；电子
工程的设计、安装、维护；工业自动控制系统装置的研发、加工、制造、销售、
安装、维护；电气机械及器材、电子产品、仪器仪表、金属材料的销售；自营
和代理各类商品和技术的进出口业务”。主要产品为汽车零部件相关自动化专用
设备，该公司所从事的主营业务与公司主营业务密切相关，如公司节气门自动
化生产线就是向其定制采购，对其投资主要系为促进公司产业发展，加快公司
外延式发展的步伐，与公司业务具有协同关系，符合公司主营业务及战略发展
方向。
③2018 年 3 月 28 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟
对外投资成立合资公司的议案》，公司与吉林大学雷雨龙人才团队、南京江宁开
发区委派管委会下属的投融资平台“南京江宁经开高新创投有限公司”、张广辉、
86
王晨共同出资设立南京奥吉智能汽车技术研究院有限公司，注册资本 1,000.00
万元，其中公司投资 300.00 万元，占注册资本的 30%，主要从事新能源汽车与
自动驾驶汽车关键零部件、软件、装备和技术的开发。与公司业务具有协同关
系，符合公司主营业务及战略发展方向。
④2018 年 8 月 24 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公
司对外投资设立公司暨关联交易的议案》 ，2018 年 9 月 13 日，公司 2018 年召
开第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
为进一步优化公司产业布局，有效发掘投资机会，加强和巩固公司在行业
内的地位，发行人以自有资金与崔勇、戴土金、冯建中、吴芳及南京奥吉智能
汽车技术研究院有限公司共同设立南京奥联智驱电子有限公司，南京奥联智驱
电子有限公司的注册资本为 500.00 万元，其中公司出资 75.00 万元，占比 15.00%。
主要从事柴油机电控排气蝶阀、电动水泵、电动油泵等汽车电子产品开发、生
产及销售。与公司业务具有协同关系，符合公司主营业务及战略发展方向。
⑤2020 年 9 月 3 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于
签署<股权转让协议>暨收购广西一曜生物科技有限公司部分股权的议案》，公司
于 2020 年 9 月 3 日与一曜集团、一曜生物、庄贤韩签署了《关于广西一曜生
物科技有限公司之股权转让协议》，公司以自有资金 5,600.00 万元收购一曜集
团持有的一曜生物 20.00%股权。截至本审核问询函回复出具之日，公司已按约
定向一曜集团支付了全部股权转让款 5,600.00 万元，一曜生物已完成本次股权
变更的工商登记。
公司通过对生物医药行业的产业投资，增强上市公司盈利能力、抗风险能
力和综合竞争力，优化上市公司业务结构，实现公司“汽车电子零部件+生物医
药”双主业运营的最终规划，对一曜生物的投资符合公司战略发展规划。
除上述收购一曜生物 20%股权外，自 2020 年 9 月末至本审核问询函回复
出具之日，公司长期股权投资的构成和变动无重大变化。
（6）其他权益工具投资
截至 2020 年 9 月末，公司其他权益工具投资构成及变动情况如下：
87
单位：万元
项目 2020.09.30 2019.12.31
南京博融电子有限公司股权投资 457.51 457.51
南京博融汽车电子有限公司股权投资 933.83 933.83
合计 1,391.34 1,391.34
注：2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计
①南京博融电子有限公司成立于 2006 年 8 月，公司注册资本 5000 万元人
民币，公司于 2015 年收购南京博融电子有限公司 19%股份，该公司经营的主要
产品为汽车音响，与公司业务具有一定的协同关系。
2020 年 9 月 15 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于参股公司股权转让的议案》。公司与南京佛城科技产业有限公司签署《南
京奥联汽车电子电器股份有限公司关于南京博融电子有限公司股权转让协议》，
公司向南京佛城科技产业有限公司转让参股公司南京博融电子有限公司 19%的
股权及对应的全部所有权益和利益，上述股权作价 2,124.20 万元。
根据协议约定，具体的股权转让款收款安排如下：（1）在协议签订后的十
个工作日内，南京佛城科技产业有限公司向公司支付股权转让价款的 40%，即
849.68 万元；（2）在股权转让的工商变更前的三个工作日，南京佛城科技产业
有限公司向公司支付股权转让价款的 40%，即 849.68 万元；（3）在本次股权转
让办理完毕工商变更登记之日起 10 个工作日内，南京佛城科技产业有限公司
向公司支付股权转让价款的 20%，即 424.84 万元。
截至本审核问询函回复出具之日，公司已收到股权转让款 1,699.36 万元，
股权变更的工商登记手续正在办理之中。
②2018 年 11 月 26 日，公司以现金 0 万元收购南京博融电子有限公司持有
的南京博融汽车电子有限公司 19%的股权，该公司注册资本 5,000 万元人民币，
本次收购完成后公司认缴出资额 950 万元，持有其 19%股份。该公司经营的主要
产品为汽车电子产品，与公司业务具有一定的协同关系。
综上，自本次发行董事会决议公告日（2020 年 9 月 3 日）前六个月至本审
核问询函回复出具之日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资、类金融
88
投资等对外投资情形，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包
括类金融业务）情形，本次发行符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
有关财务性投资和类金融业务的相关要求。
公司已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“六、财务性投资情况”
中补充披露上述内容。
二、财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的
必要性和合理性
1、截至 2020 年 9 月末，发行人不存在财务性投资。
2、本次募集资金的必要性和合理性分析
（1）由于公司业务规模不断扩大，对流动资金的需求不断增加
受近年来宏观经济环境和汽车行业周期性波动的影响，公司的营业收入规
模有所波动。报告期内，公司营业收入变化情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 32,408.24 36,995.61 34,891.88 39,492.10
同比增长 20.33% 6.03% -11.65% 21.21%
伴随着业务规模的持续增长，公司对流动资金的需求日益旺盛。本次募集
资金到位后，流动资金的补充将有效缓解公司发展的资金压力，提升公司经营
效率，为公司营业规模的持续扩张奠定坚实基础。
（2）现金流方面，公司规模扩大，导致投资活动增加，公司经营性现金流
净额与投资净支出和分配股利、偿付利息支付的现金之间存在资金缺口，需要
补充流动资金
①2017 年-2019 年，公司现金流状况如下：
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 均值
一、经营活动产生的现金流量：
89
经营活动现金流入小计 34,277.56 24,586.72 24,019.42 27,627.90
经营活动现金流出小计 30,348.95 20,324.70 19,762.50 23,478.72
经营活动产生的现金流量净额 3,928.61 4,262.02 4,256.92 4,149.18
二、投资活动产生的现金流量： -
投资活动现金流入小计 3,436.41 25,704.38 17,563.22 15,568.00
投资活动现金流出小计 7,748.33 36,142.85 33,021.04 25,637.41
投资活动产生的现金流量净额 -4,311.92 -10,438.47 -15,457.83 -10,069.41
三、筹资活动产生的现金流量： -
筹资活动现金流入小计 11,086.84 14,994.88 100.00 8,727.24
筹资活动现金流出小计 13,342.40 5,479.81 3,786.74 7,536.32
其中：分配股利、利润或偿付利息支
568.72 3,363.41 3,201.78 2,377.97
付的现金
筹资活动产生的现金流量净额 -2,255.56 9,515.07 -3,686.74 1,190.92
四、汇率变动对现金及现金等价物的
13.78 0.03 -0.37 4.48
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -2,625.09 3,338.65 -14,888.01
加：期初现金及现金等价物余额 8,842.24 5,503.60 20,391.61
六、期末现金及现金等价物余额 6,217.15 8,842.24 5,503.60
公司 2017-2019 年度平均经营性现金净流入为 4,149.18 万元，平均投资性
现金净流出为 10,069.41 万元，平均分配股利、偿付利息支付的现金为 2,377.97
万元，平均经营性现金净流入不足以支付平均投资性现金净支出和分配股利、
偿付利息 支付的现金，从而导致公司 2018 年末和 2019 年末的银行有息负债规
模较 2017 年末增加较大，2018 年末和 2019 年末平均银行有息负债规模为
11,062.47 万元。
②公司 2017-2019 年末银行贷款情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
短期借款 9,402.14 7,824.93 8,500.00 100.00
一年内到期非流动负债 1,000.00 2,800.00 200.00 -
长期借款 - - 2,800.00 -
合计 10,402.14 10,624.93 11,500.00 100.00
90
基于公司有息负债期末余额较大，加之随着公司规模的扩大，未来通过设
备更新和改造的固定资产投资亦会进一步增加，同步也会增加流动资产投资，
因此有必要增加股权融资降低银行贷款，降低财务风险。
（3）资产构成及资金占用方面，公司资产负债率偏高，期末有息负债规模
较大，未来对流动资金的占用增加，具有融资补充流动资金的必要性
①资产规模持续扩大，期末有息负债规模较大，需要补充流动资金
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计 43,964.86 51.90% 38,665.70 49.04% 39,071.62 50.38% 46,909.56 73.82%
非流动资产合计 40,751.12 48.10% 40,179.67 50.96% 38,487.34 49.62% 16,634.34 26.18%
资产总计 84,715.98 100.00% 78,845.37 100.00% 77,558.96 100.00% 63,543.90 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 63,543.90 万元、77,558.96 万元、
78,845.37 万元和 84,715.98 万元，2018 年末和 2019 年末分别比上年增长了
22.06%、1.66%。公司业务规模持续稳定扩张，资产规模呈现稳定增长的态势，
对资金的需求也相应增加。
报告期各期末，公司负债构成具体情况如下：
单位：万元
2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 28,689.09 93.10% 27,314.01 94.56% 27,212.35 86.66% 16,163.83 88.10%
非流动负债合计 2,126.61 6.90% 1,572.51 5.44% 4,190.10 13.34% 2,183.28 11.90%
负债合计 30,815.70 100.00% 28,886.52 100.00% 31,402.45 100.00% 18,347.10 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 18,347.10 万元 31,402.45 万元、
28,886.52 万元和 30,815.70 万元，2018 年末、2019 年末、2020 年 9 月末，公
司的负债规模较大，主要原因系：①报告期内随着公司资产和业务规模不断扩
91
大，与之对应的负债规模相应增长；②报告期内公司投资建设新产线和对外投
资公司，对固定资产、长期股权投资等非流动资产的投入较多，相应的增加了
银行借款。
报告期各期末，公司负债以流动负债为主，流动负债总额分别为 16,163.83
万元、27,212.35 万元、27,314.01 万元和 28,689.09 万元，占总负债的比例分
别为 88.10%、86.66%、94.56%和 93.10%，主要由短期借款、应付票据、应付账
款等构成；非流动负债总额分别为 2,183.28 万元、4,190.10 万元、1,572.51
万元和 2,126.61 万元，占总负债的比例分别为 11.90%、13.34%、5.44% 和 6.90%，
主要由递延收益和预计负债等构成。
由于公司报告期内投资加大，经营活动产生的现金流量净额无法满足公司
扩 大生产的资金需求，只能通过增加贷款方式获得所需资金，公司有息负债规
模较大，造成公司资产负债率偏高和财务成本偏大，最近一期末（2020 年 9 月
30 日）资产负债率（母公司）已达到 42.63%，因此，公司具有补充流动资金的
必要性。
②公司的资产负债率高于同行业公司，需要通过股权融资补充流动资金 降
低资产负债率，降低财务风险
按照证监会行业分类，公司属于“制造业”之“汽车制造业”。截至本审核
问询函回复出具之日，同行业 A 股上市公司共 143 家；选取其中与公司净资产
规模相近的可比上市公司（2020 年 9 月末净资产规模 2 亿以上 10 亿以下，且
不含 ST 公司）共 24 家，公司与同行业可比上市公司的资产负债率、流动比率、
速动比率对比如下：
财务指标 公司名称 2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
同行业上市公司平均 45.80% 46.60% 44.56% 43.61%
资产负债率 可比上市公司平均 37.46% 42.36% 40.03% 41.16%
公司（母公司） 42.63% 42.85% 44.26% 31.15%
—续上表—
财务指标 公司名称 2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
流动比率 同行业上市公司平均 2.15 2.14 2.10 2.12
92
（倍） 可比上市公司平均 2.89 2.16 2.28 2.26
公司 1.53 1.42 1.44 2.90
—续上表—
财务指标 公司名称 2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
同行业上市公司平均 1.75 1.75 1.70 1.72
速动比率
可比上市公司平均 2.33 1.65 1.78 1.78
（倍）
公司 1.24 1.07 1.10 2.47
数据来源：wind 资讯。
报告期各期末，除 2017 年末外，公司流动比率、速动比率低于同行业可比
公司平均水平，资产负债率（母公司）高于同行业可比公司平均水平，主要原
因系公司对固定资产、在建工程、长期股权投资等非流动资产的投入较多，同
时增加了银行借款等负债规模，因此，公司的流动比率、速动比率偏低，资产
负债率（母公司）偏高。
2018 年末、2019 年末、2020 年 9 月末公司的资产负债率（母公司）水平持
续高于同行业可比公司。过高的负债水平将显著增加上市公司的财务费用支出，
同时造成上市公司整体财务风险的上升。因此，通过股权融资补充流动资金，
对优化公司资产负债结构、降低财务风险具有充分的必要性。
③营业收入增长形成的营运资金缺口的测算
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公
司预测了 2020 年末、2021 年末和 2022 年末的经营性流动资产和经营性流动负
债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经
营性流动负债的差额）。
公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2022 年末流动资金占用金额-2019 年末流动资金占用金
额
I 测算基本假设
i 国内乘用车市场在经历短期下滑调整之后，随着国内宏观经济复苏、居民
93
消费水平提升、汽车行业消费升级的结构优化以及诸多鼓励政策的出台，国内
乘用车市场未来将在现有保有量的基础上稳步回升，同时，各类乘用车品牌分
化趋势显现，主力自主品牌将呈现较好发展趋势。根据国家信息中心预测，2021
年国内乘用车销量增速将达 14.48%。公司在乘用车市场的主要客户包括上汽通
用、一汽奔腾、一汽股份、吉利汽车、广汽乘用车、广汽三菱、长城汽车、北
京现代、东风汽车、江淮汽车、华晨汽车、东风悦达起亚和长安马自达等国内
知名品牌的乘用车制造企业，乘用车市场的复苏特别是主力自主品牌的快速发
展将直接带动公司产品需求的增加。因此，假设 2020-2022 年乘用车市场产品
的销售收入增幅将达到 15%；ii 受国家宏观经济政策的刺激，以及“新基建”、
“国三淘汰”、“持续治超”以及来自于物流运输需求不断增长等有利因素的
影响，国内商用车市场增长较大，公司商用车市场的主要客户包括中国重汽、
一汽解放、依维柯、北汽福田、江淮汽车、上汽大通、东风商用车等客户均为
国内知名商用车整车制造厂，以及潍柴动力、广西玉柴、东风马勒、卡特彼勒
等柴油发动机和工程机械主机厂。因此，假设公司 2020-2022 年商用车市场产
品销售收入增幅在 2020 年 1-9 月 57.73%的基础上继续维持在 50%左右。综合上
述因素，同时考虑公司历史年度销售增幅高于国内汽车行业整体增幅，因此，
假设 2020-2022 年公司营业收入增长率为 35%（上述增长数据仅为测算未来三
年营运资金缺口，并非公司收入预测）。
II 测算过程
单位：万元
2019 年度/ 预计经营资产及经营负债数额 2022E-2019
项目 比例
年末 2020E 2021E 2022E 年数据
营业收入 36,995.61 100.00% 49,944.07 67,424.50 91,023.07 54,027.46
应收账款 11,603.79 31.37% 15,665.12 21,147.91 28,549.67 16,945.88
存货 9,529.32 25.76% 12,864.58 17,367.19 23,445.70 13,916.38
应收票据和应收
8,356.05 22.59% 11,280.67 15,228.90 20,559.02 12,202.97
款项融资
预付账款 321.81 0.87% 434.44 586.50 791.77 469.96
经营性流动资产
29,810.97 80.58% 40,244.81 54,330.49 73,346.17 43,535.20
合计
94
应付账款 8,692.71 23.50% 11,735.16 15,842.46 21,387.33 12,694.62
应付票据 5,335.71 14.42% 7,203.21 9,724.33 13,127.85 7,792.14
预收款项 393.97 1.06% 531.86 718.01 969.31 575.34
经营性流动负债
14,422.39 38.98% 19,470.23 26,284.81 35,484.49 21,062.10
合计
营运资金需求 15,388.58 41.60% 20,774.58 28,045.69 37,861.68 22,473.10
根据上表测算结果，2022 年末营运资金占用金额为 37,861.68 万元，2019
年末公司营运资金占用金额为 15,388.58 万元，未来三年累计新增营运资金需
求为 22,473.10 万元。本次发行募集不超过 20,000.00 万元全部用于补充流动
资金，未超过公司预计未来三年累计新增营运资金的需求，具备合理性。
因此，结合公司业务规模及增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用
情况，本次补充流动资金具备必要性，拟补充流动资金规模具备合理性。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 200,000,000.00
元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。通过本次向特定对象发行股票
募集资金，满足公司业务发展营运资金需求，稳固主营产品及核心技术的竞争
优势，同时，进一步优化资本结构，提高抗风险能力，本次募集资金具备较强
的必要性和合理性。
公司已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“六、财务性投资情况”
中补充披露上述内容。
三、保荐机构和发行人律师的核查意见
1、保荐机构和发行人律师的核查程序
（1）查阅发行人《2020 年第三季度报告》及 2020 年 9 月 30 日至本审核问
询函回复出具之日发行人合并报表“货币资金”、 其他应收款”、 其他流动资产”、
“长期股权投资”、 其他权益工具投资”等与财务性投资相关的会计科目明细账；
（2）查阅本次募集资金运用可行性分析报告，分析本次募集资金的必要性
和合理性；
（3）取得发行人及相关控股及参股公司的工商信息及《公司章程》等资料；
95
（4）查阅发行人相关董事会、股东大会会议文件，检查发行人是否存在相
关财务性投资的情况；
（5）取得发行人购买的银行结构性存款明细及相关合同或协议；
（6）取得发行人出具的关于对外投资情况的说明；
（7）取得了发行人对外股权投资的相关协议文件，了解发行人对外投资的
目的、背景，以及投资后标的企业与发行人的业务往来情况；
（8）查阅发行人财务报告，获取经营性现金流量明细表、资产明细表、营
业收入明细表；
（9）访谈发行人财务总监，了解发行人对外投资及业务发展的情况。
2、保荐机构和发行人律师的核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、自本次发行董事会决议公告日（2020 年 9 月 3 日）前六个月至本审核问
询函回复出具之日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资、类金融投资等
对外投资情形，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金
融业务）情形，本次发行符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财
务性投资和类金融业务的相关要求。
2、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 200,000,000.00 元，
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。通过本次向特定对象发行股票募集资
金，满足公司业务发展营运资金需求，稳固主营产品及核心技术的竞争优势，同
时，进一步优化资本结构，提高抗风险能力，本次募集资金具备较强的必要性和
合理性。
问题五、本次向特定对象发行股票的发行对象为发行人控股股东瑞盈资产，
其以现金方式认购本次发行的股票。
请发行人补充披露：（1）本次控股股东认购股份和金额的下限；（2）本次发
行对象的认购资金来源的具体安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的
96
股份质押融资；（3）请控股股东确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发
行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”
的承诺并公开披露。请保荐人核查并发表明确意见。
回复：
一、本次控股股东认购股份和金额的下限
2020 年 2 月 2 日，瑞盈资产与刘军胜、刘爱群签订了《股份转让框架协议》，
约定瑞盈资产受让刘军胜、刘爱群二人合计持有的上市公司 3,100.00 万股股份
（占上市公司总股本的 19.375%），其中包括刘军胜持有的上市公司 2,900.00 万
股股份和刘爱群持有的上市公司 200.00 万股股份。本次交易标的股份的转让价
款合计为人民币 44,562.50 万元。2020 年 2 月 5 日，瑞盈资产与刘军胜、刘爱
群签订了《股份转让协议》，在上述框架协议基础上进一步明确了本次权益变动
的方式及对价支付安排等相关条款。（以下简称“股份转让”）
股份转让前，瑞盈资产持有上市公司 980.00 万股股份，占上市公司总股本
的 6.125%。因为本次股份转让完成后交易双方持有上市公司股份比例差异较小，
为了稳定瑞盈资产及其实际控制人钱明飞对上市公司的控制权，瑞盈资产于
2020 年 2 月 13 日对本次交易完成后其持有的上市公司股份增减持安排出具补充
承诺如下：
“（1）本公司及本公司实际控制人承诺于本次交易完成后的未来十二个月
内，不减持其持有的上市公司股份；
（2）为了进一步稳定本公司及本公司实际控制人对上市公司的控制权，本
公司不排除本次交易完成后未来十二个月内增持部分上市公司股份的可能，增
持方式另行确定。本公司及上市公司届时将严格按照《证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规
及规范性文件的相关要求，及时履行相应的决策、审批程序和信息披露义务。”
2020 年 9 月 3 日，公司与瑞盈资产签订了《附条件生效的股票认购协议》，
协议约定，瑞盈资产认购公司本次发行的全部 A 股股票，瑞盈资产认购公司本
97
次向特定对象发行股票的认购金额不超过人民币 20,000 万元，本次向特定对象
发行股票的发行价格为公司审议本次向特定对象发行股票董事会决议公告日
（以下简称“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量）的 80%，即 12.96 元/股，若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次发行价格将进行相应调整。本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格
确定，为不超过 15,432,098 股（含本数）。最终发行数量以中国证监会同意注
册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
2020 年 12 月 8 日，控股股东瑞盈资产出具《关于本次认购股份和金额下限
的说明》：
除奥联电子股票在定价基准日（2020 年 9 月 3 日）至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项外，瑞盈资产承诺本次认购数量
将不低于 15,432,098 股，认购金额不低于人民币 200,000,000.00 元。
公司已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“三、发行证券的价
格或定价方式、发行数量、限售期”之“（二）发行数量”中补充披露上述内容。
二、本次发行对象的认购资金来源的具体安排，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否
拟以本次发行的股份质押融资
瑞盈资产系盈科资本的全资子公司。根据盈科资本提供的 2020 年 9 月 30
日未经审计的财务报表，截至 2020 年 9 月末，盈科资本财务报表主要数据情况
如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
流动资产 130,376.02 153,730.07
非流动资产 188,223.66 87,862.56
资产合计 318,599.68 241,592.63
98
流动负债 13,114.81 16,318.86
非流动负债 8,716.51 -
负债合计 21,831.33 16,318.86
所有者权益合计 296,768.36 225,273.77
营业收入 12,973.40 9,935.50
营业利润 50,244.24 37,387.94
利润总额 52,890.14 37,378.79
净利润 43,269.75 33,278.63
如上表所示，截至 2020 年 9 月末，盈科资本资产总额 318,599.68 万元，
其中，货币资金 33,196.46 万元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产 81,843.72 万元，长期股权投资 58,139.10 万元，其他非流动金融资产
129,260.52 万元，资产结构合理，资金充裕，且盈科资本作为规模较大的投资
基金管理公司具有便捷通畅的融资渠道。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》第五条“基金财产的债务由基金
财产本身承担，基金份额持有人以其出资为限对基金财产的债务承担责任。但
基金合同依照本法另有约定的，从其约定。基金财产独立于基金管理人、基金
托管人的固有财产。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。
基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益，归入基金财产。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或
者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。”，以及《私
募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第 105 号）第五章
第二十三条“私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私
募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得有以下行为：（一）将其固有
财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；……” 等有关规定，基金财
产独立于基金管理人，基金管理人不得将基金财产归入其固有财产，私募基金
管理人不得将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动。
盈科资本于 2014 年 4 月 23 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管
理人登记（登记编号为 P1001263），盈科资本严格按照《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规开展基金管理人
99
业务，经查询中国证券投资基金业协会自律管理相关信息，盈科资本自私募基
金管理人完成登记以来未出现违反上述法律法规的情形。
盈科资本账面资金均为其自有资金，独立于其所管理的投资基金，未将基
金财产归为其固有财产，亦未将其固有财产混同于基金财产从事投资活动，其
自身用于对外投资的资金来源均系其固有财产。瑞盈资产用于认购本次发行的
资金将来源于瑞盈资产及其母公司盈科资本的自有资金，本次认购行为属于盈
科资本及其子公司瑞盈资产的投资行为，与盈科资本所管理的私募投资基金无
关。盈科资本账面资金均为其固有财产，不存在对外募集、结构化安排的情形。
瑞盈资产于 2020 年 12 月 8 日出具了《关于认购资金来源的承诺函》：
“瑞盈资产作为上市公司控股股东，认购本次发行的资金来源为依法自有
或者合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上
市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。未来根据自身资金需求、投资规
划不排除使用本次发行股份进行质押融资，相关资金将用于合法用途，但截至
目前不存在具体质押融资计划。”
发行人于 2020 年 12 月 8 日出具了《关于不存在为瑞盈资产认购公司本次
发行股票提供资金等情形的承诺函》，承诺：“本公司、本公司控制的企业不存
在且未来也将不会发生直接或间接向瑞盈资产提供资金或为其筹集资金提供任
何形式担保。”
公司已在募集说明书“第三节 发行对象”之“八、本次认购资金来源情况”
中补充披露上述内容。
三、请控股股东确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份
的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并
公开披露。
发行人控股股东瑞盈资产确认，在本次定价基准日（2020 年 9 月 3 日） 前
六个月至本审核问询函回复出具之日，不存在减持所持发行人股份的情形。
瑞盈资产已于 2020 年 12 月 8 日出具了《关于无减持的确认以及无减持计
划的承诺函》，承诺如下：
100
“1、自本次向特定对象发行定价基准日前六个月至本承诺出具之日，本承
诺方不存在减持奥联电子股票的情形。
2、自本承诺函出具之日至奥联电子本次向特定对象发行股票发行完成后六
个月内，本承诺方承诺将不减持所持奥联电子股票，亦不安排任何减持计划。
3、如本承诺方违反上述承诺而发生减持情况，本承诺方承诺因减持所得收
益全部归奥联电子所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
公司已于 2020 年 12 月 8 日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了《关
于向特定对象发行股票认购对象出具特定期间不减持上市公司股票的承诺的公
告》（公告编号 2020-094），公开披露了上述承诺内容。
公司已在募集说明书“第三节 发行对象”之“十、发行对象无减持的确认
以及无减持计划的承诺函”中补充披露上述内容。
四、保荐机构的核查意见
1、保荐机构的核查程序
（1）取得并核查了发行人公告文件；
（2）取得并核查了瑞盈资产、盈科资产 2020 年 9 月 30 日的财务报表；
（3）取得并核查了瑞盈资产出具的《关于本次认购股份和金额下限的说明》、
《关于认购资金来源的承诺函》、《关于无减持的确认以及无减持计划的承诺函》；
（4）取得并核查了发行人出具的《关于不存在为瑞盈资产认购公司本次发
行股票提供资金等情形的承诺函》；
（5）取得并核查了发行人自中登公司深圳分公司查询下载的本次定价基准
日（2020 年 9 月 3 日） 前六个月至本审核问询函回复出具之日《持股 5%以上
股东每日持股变化》；
（6）取得并核查了发行人与瑞盈资产就本次发行签署的《附条件生效的股
份认购协议》。
101
2、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、控股股东瑞盈资产拟认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购
的情形；
2、自本次发行定价基准日前六个月至本审核问询函回复出具之日，瑞盈资
产不存在减持其所持发行人的股份的情形；
3、瑞盈资产已于 2020 年 12 月 8 日出具了《关于无减持的确认以及无减持
计划的承诺函》，发行人于 2020 年 12 月 8 日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网
站公开披露了上述承诺内容。发行人已将上述相关内容补充披露至募集说明书。
其他问题、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及
发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所
需信息的重要程度进行梳理排序。
回复：
发行人已在募集说明书扉页“特别提示”中，对发行人控制权变更导致的经
营管理风险、电动汽车对公司传统业务的冲击风险、收购一曜生物 20%股权的长
期股权投资减值风险、下游行业周期性波动的风险、应收票据/应收款项融资和
应收账款余额较高的风险进行了特别提示，按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行了梳理排序，并提请投资者仔细阅读募集说明书“第六
节 与本次发行相关的风险因素”。
102
（本页无正文，为《南京奥联汽车电子电器股份有限公司与南京证券股份有限公
司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询
函的回复》之签字盖章页）
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
2020 年 12 月 29 日
103
发行人董事长声明
本人已认真阅读南京奥联汽车电子电器股份有限公司关于本次审核问询函
回复的全部内容，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人董事长：
陈光水
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
2020 年 12 月 29 日
104
（本页无正文，为《南京奥联汽车电子电器股份有限公司与南京证券股份有限公
司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询
函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
孔玉飞 肖爱东
南京证券股份有限公司
2020 年 12 月 29 日
105
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《南京奥联汽车电子电器股份有限公司与南京证券股份有限
公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问
询函的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险
控制流程，确认本公司按照勤勉尽责的原则履行核查程序，确认本审核问询函的
回复内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
保荐机构董事长：
李剑锋
南京证券股份有限公司
2020 年 12 月 29 日
106
