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关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书
（四）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（四）
江苏世纪同仁律师事务所关于
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）
致：南京奥联汽车电子电器股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监
会和司法部发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受南
京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”、“发行人”或“公
司”）委托，担任公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专
项法律顾问，就本次发行事宜已于 2020 年 11 月 3 日出具了《江苏世纪同仁律师
事务所关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票的法律意
见书》（苏同律证字 2020 第 171 号）和《江苏世纪同仁律师事务所关于南京奥
联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》、于 2020
年 12 月 8 日出具了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票
的补充法律意见书（一）》、于 2020 年 12 月 24 日出具了《南京奥联汽车电子
电器股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》、于 2020 年
12 月 29 日出具了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）》（以上并称“原法律意见书和律师工作报告”）。
现根据《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函》（审核函〔2020〕020321 号）提出的相关要求出具本补充法律
意见书（四）。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（四）
第一部分 前言（律师声明事项）
一、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其
不可分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本
补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
二、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及
声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
三、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义
与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意
见。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（四）
第二部分 关于审核问询函的回复
问询问题 2：2020 年 3 月，发行人控制权发生变更，广西瑞盈资产管理有
限公司（以下简称“瑞盈资产”）成为发行人新控股股东，实际控制人变更为
钱明飞，本次发行完成后瑞盈资产预计持股比例将超过 30%。请发行人补充披
露原控股股东、实际控制人及发行人创始团队是否有继续减持及退出的安排，
并结合发行人控制权变更前 12 个月至今，发行人董事、监事、高级管理人员变
动情况及现任主要经营团队在汽车电子领域的从业经验，说明控股股东、实际
控制人和董监高变化对公司未来经营的影响，并充分披露相关风险。
回复：
一、核查方式
（1）查阅并取得了刘军胜、刘爱群出具的《股东股份锁定期满减持意向声
明函》；
（2）查阅并取得了汪健、吴芳、南京奥联投资管理中心（有限合伙）出具
的《股份锁定的承诺函》；
（3）发行人提供的截至 2020 年 9 月 30 日以及截止 2020 年 12 月 31 日的股
东名册和持股情况；
（4）刘军胜、刘爱群出具的《股份减持计划告知函》；
（5）发行人自首发上市以来董事、监事、高级管理人员变动相关的董事会
决议、监事会决议和股东大会决议材料；
（6）发行人现任经营管理团队人员简历；
（7）查阅并取得了发行人出具的《关于自上市以来公司经营团队变动情况
的说明》。
二、核查意见
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（四）
（一）请发行人补充披露原控股股东、实际控制人及发行人创始团队是否有
继续减持及退出的安排
1、公司原控股股东、实际控制人刘军胜及其一致行动人刘爱群的减持及退
出计划
公司原控股股东、实际控制人刘军胜及其一致行动人刘爱群首发上市时所作
的股份减持承诺如下：
“如果未来需要转让所持公司股份，本人承诺将严格遵守相关法律法规等规
定以及下述持股意向的要求。1、转让条件：本人所持股份的锁定期已届满，股
份转让符合相关法律法规、监管政策的相关规定。2、转让方式：本人根据需要
以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让部分或全部公司股
票。3、锁定期满后两年内拟减持股份的数量：锁定期满后，第一年减持数量不
超过本人持股数量的 50%，第二年减持数量不超过本人持股数量的 100%。4、
未来股份转让价格：本人在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的，减持
价格不得低于每股净资产价格，上述发行价格如遇除权、除息事项，应做相应调
整。5、公告承诺：未来本人减持股份时，将至少提前 3 个交易日通过深圳证券
交易所将本人的转股意向予以公告，并明确预计减持的持股数量。本人合计持有
公司股份低于 5%以下时除外。6、未来股份转让的期限：自本人做出转让股份决
定并公告之日起至完成股份转让的期限将不超过 6 个月。7、未履行承诺需要承
担的责任：如本人未按照本持股意向的承诺转让股份，除按法律、法规、中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因
违反承诺而获得的全部收入上缴给公司，本人保证在接到董事会发出的收入上缴
通知之日起 20 日内将该等收入上缴公司。”
2020 年 3 月 17 日，瑞盈资产协议受让公司原控股股东、实际控制人刘军胜
及其一致行动人刘爱群合计持有的公司 3,100.00 万股股份，占公司总股本的
19.375%，其中，刘军胜转让 2,900.00 万股股份，占公司总股本的 18.125%，刘
爱群转让 200.00 万股股份，占公司总股本的 1.25%。本次转让的股份数量未超过
其上市首发所作的股份减持承诺。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（四）
截至 2020 年 9 月 30 日，刘军胜持有公司股份数量为 2,915.20 万股，刘爱群
持有公司股份数量为 799.00 万股。根据上述承诺内容，刘军胜 2020 年 12 月 31
日前、2021 年 12 月 31 日前转让的股份数量分别不得超过 7.60 万股和 2,907.60
万股，刘爱群 2020 年 12 月 31 日前、2021 年 12 月 31 日前转让的股份数量分别
不得超过 367.00 万股和 567.00 万股。
综上，公司原控股股东、实际控制人刘军胜截至 2020 年 12 月 31 日前尚可
转让的股份数量为 7.60 万股，截至 2021 年 12 月 31 日前尚可转让的股份数量为
2,907.60 万股，其一致行动人刘爱群截至 2020 年 12 月 31 日前尚可转让的股份
数量为 367.00 万股，截至 2021 年 12 月 31 日前尚可转让的股份数量为 567.00
万股。
2020 年 11 月 2 日，公司收到刘爱群《关于减持公司股份计划的告知函》并
及时披露了《关于股东减持部分股份的预披露公告》（公告编号：2020-087），
因个人的资金需求拟减持部分其持有的公司股份，刘爱群计划自前述公告披露之
日起 15 个交易日后的 6 个月内，以集中竞价方式或大宗交易方式减持公司股份
不超过 232.00 万股，上述减持股份计划符合相关规定及其所作的股份减持承诺。
除上述减持计划外，截至本补充法律意见书出具之日，公司尚未接到刘爱群
其他有关股份减持计划的告知函。若未来其拟继续减持所持有的公司股份，公司
将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定，及时履行信息披露义务，并督
促其遵守有关法律法规的要求及其所作的股份减持承诺。
2021 年 1 月 4 日，公司收到刘军胜《关于减持公司股份计划的告知函》并
及时披露了《关于持股 5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：
2021-001），因个人的资金需求拟减持部分其持有的公司股份，刘军胜计划自前
述公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内，以集中竞价方式、大宗交易方式
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（四）
及法律法规允许的其他方式减持本公司股份不超过 14,576,000 股(即不超过公司
股份总数的 9.11%)，上述减持股份计划符合相关规定及其所作的股份减持承诺。
2021 年 1 月 11 日，公司收到刘军胜《关于调整减持计划将减持股份比例从
9.11%调减为 3%的告知函》并及时披露了《关于持股 5%以上股东调整减持计划
将减持股份比例从 9.11%调减为 3%的公告》（公告编号：2021-002），刘军胜
将原计划减持股份不超过 14,576,000 股调整为不超过 4,800,000 股（即不超过公
司股份总数的 3%），减持方式为集中竞价方式、大宗交易方式及法律法规允许
的其他方式，上述减持股份计划符合相关规定及其所作的股份减持承诺。
除上述减持计划外，截至本补充法律意见书出具之日，公司尚未接到刘军胜
其他有关股份减持计划的告知函。若未来其拟继续减持所持有的公司股份，公司
将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定，及时履行信息披露义务，并督
促其遵守有关法律法规的要求及其所作的股份减持承诺。
自控制权变更至 2021 年 1 月 20 日，刘军胜、刘爱群股份减持情况如下：
单位：万股
刘军胜 刘爱群
时间 实际减 持股比 实际减 减持比 持股 持股比
减持比例 持股余额
持数量 例 持数量 例 余额 例
2020.3.17 2,900.00 18.125% 2,915.20 18.22% 200.00 1.25% 934.00 5.838%
2020.3.18 至
- - 2,915.20 18.22% 135.00 0.844% 799.00 4.994%
2020.9.30
截至 2021.1.20 - - 2,915.20 18.22% - - 799.00 4.994%
截至本补充法律意见书出具日，刘军胜持有公司 2,915.20 万股股份，占公司
总股本的 18.22%，刘爱群持有公司 799.00 万股股份，占公司总股本的 4.99%。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（四）
根据瑞盈资产、刘军胜、刘爱群于 2020 年 2 月 5 日签署的《股份转让协议》，
本次股份转让完成后，刘军胜及其一致行动人刘爱群承诺不与任何第三方构成一
致行动关系，不以任何形式谋求上市公司的控制权。
为了保证上市公司控制权的稳定，履行上述协议的约定内容，刘军胜及其一
致行动人刘爱群于 2020 年 2 月 13 日就本次交易完成后未来十二个月内增减持上
市公司股份计划进一步作出补充承诺如下：
“（1）本人将按照《股份转让协议》的约定，于本次交易完成后不与任何第
三方新增订立一致行动关系，不以任何形式谋求上市公司的控制权；
（2）本人认可瑞盈资产为上市公司的控股股东、认可钱明飞为上市公司的
实际控制人，并配合瑞盈资产于标的股份过户完成后改选上市公司相关董事、变
更上市公司的董事长和法定代表人；
（3）本人承诺于本次交易完成后未来十二个月内不增持上市公司股份，但
不排除根据个人资金需求、上市公司股票市场行情等原因择机减持部分其持有的
上市公司股份。届时本人将严格按照有关法律法规和规范性文件的要求，及时履
行相应的决策、审批程序和信息披露义务。”
2、其他创始团队成员的减持及退出计划
截至本补充法律意见书出具之日，除原控股股东、实际控制人刘军胜外，公
司股东中的创始团队其他人员为汪健、吴芳，以及员工持股平台南京奥联投资管
理中心（有限合伙）（现名为日照奥联股权投资管理合伙企业（有限合伙））。
上述人员中，吴芳于 2019 年 1 月 18 日因个人原因辞去董事、副总经理职务，汪
健于 2019 年 7 月 16 日任职到期之后，不再担任公司董事、副总经理职务。
根据汪健、吴芳在首发上市时所作的股份减持承诺：“在担任奥联电子董事、
监事或高级管理人员的任职期间，本人每年转让的公司股份不超过本人持有股份
总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；如在公司股票上市之日
起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人间接持有的公
司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（四）
职之日起十二个月内不转让本人间接持有的公司股份。” 截至本补充法律意见
书出具之日，汪健、吴芳所持公司股份已全部可以进行转让。因其持股比例均低
于 5%，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定，汪健、吴芳所持公司股份可以
在二级市场根据其自身情况进行转让，不需提前告知公司其减持计划。
根据公司原持股平台南京奥联投资管理中心（有限合伙）在首发上市时所作
的股份减持承诺：“自奥联电子首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不
转让或者委托他人管理本人间接持有的公司股份，也不由发行人回购本人间接持
有的公司股份。”截至本补充法律意见书出具之日，南京奥联投资管理中心（有
限合伙）所持公司股份已全部可以进行转让。因其持股比例均低于 5%，根据《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等法律法规的相关规定，南京奥联投资管理中心（有限合伙）所持公
司股份可以在二级市场根据其自身情况进行转让，无需提前告知公司其减持计
划。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，公司除收到刘军胜、刘爱群上述
股份减持计划外，尚未收到其出具的其他有关股份减持计划告知函等相关材料。
对于公司原控股股东、实际控制人刘军胜及其一致行动人刘爱群减持及退出计
划，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定，及时履行信息披露义
务，并督促其遵守有关法律法规的要求及其所作的股份减持承诺。对于创始团队
中的其他人员，因其所持公司股份按照相关法律法规均已全部解除限售且其所作
的股份减持承诺均已到期执行完成承诺，且其持股比例均低于 5%，其在二级市
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（四）
场减持所持公司的股份不需提前告知公司，公司将根据中国证券登记结算有限责
任公司股东持股情况履行相应的信息披露义务。
（二）结合发行人控制权变更前 12 个月至今，发行人董事、监事、高级管
理人员变动情况及现任主要经营团队在汽车电子领域的从业经验，说明控股股
东、实际控制人和董监高变化对公司未来经营的影响，并充分披露相关风险。
1、发行人控制权变更前 12 个月至今，发行人董事、监事、高级管理人员变
动情况
2020 年 3 月 17 日，公司控制权变更完成，公司自 2016 年 12 月首发上市至
今，公司董事、监事、高级管理人员变动情况详见原律师工作报告第二部分“第
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”以及补充法律意见书（一）
之“第三部分 期间重大事项之二、聘任高级管理人员”。
经本所律师核查，公司自 2016 年 12 月首发上市至今，公司董事、监事和高
级管理人员发生了部分变化，均已履行必要的法律程序，符合相关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定。
公司创始团队主要成员为原控股股东、实际控制人刘军胜和原董事、副总经
理吴芳、汪健，在 2016 年 12 月公司首发上市后至控制权变更前，根据公司发展
对人才的需要，公司陆续引入多位高层次人才担任公司高级管理人员，如 2017
年 4 月引入原一汽技术中心技术总监卢新田、原南汽集团科室主任及高级专家张
凌露任公司副总经理（张凌露 2019 年 7 月任职到期后不再继续担任公司副总经
理，目前仍在公司技术中心担任技术顾问），2018 年 12 月引入原德国梅克朗公
司中国区 CEO Tu Jiangping 任公司总经理（2019 年 3 月因个人原因辞去总经理
职务），2019 年 7 月引入原福建新万新发电设备有限公司总经理傅宗朝为公司
总经理、原南京金城机械公司精密科技分公司总经理高巍担任公司副总经理。
原销售副总经理吴芳已于 2019 年 1 月 18 日因个人原因辞去董事、副总经理
职务，不再在公司内任职。原行政副总经理汪健于 2019 年 7 月 16 日任职到期之
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（四）
后，不再担任公司董事、副总经理职务，但依然在公司参股公司无锡市恒翼通机
械有限公司担任董事、副总经理。
2019 年 7 月 16 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会和第三届董事会
第一次会议选举产生了新一届董事会成员并聘任了新一任高级管理人员。
2020 年 4 月 13 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会和第三届监事会
第六次会议，由于公司控制权变更，交易各方按照股份转让协议约定调整公司董
事会相关席位。原非独立董事刘陆媛甜、许颙良辞职，傅宗朝、赖满英继续担任
公司非独立董事，增选陈光水、赖振东为公司非独立董事，选举新的董事长并补
选第三届董事会专门委员会委员。
2020 年 11 月 23 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，聘任翟小平先
生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满止。
目前公司原创始团队成员刘军胜及其女儿刘陆媛甜、原销售副总吴芳均未在
公司及子公司担任职务，原行政副总汪健在公司参股公司无锡市恒翼通机械有限
公司担任董事、副总经理，上述人员目前均不参与公司的经营管理。同时，截至
目前，刘军胜虽持有公司 5%以上的股份，但其在 2020 年 2 月 13 日出具《关于
未来十二个月股份增减持计划的承诺函》中承诺：“本人将按《股份转让协议》
的约定，于本次交易完成后不与任何第三方新增订立一致行动关系，不以任何形
式谋求上市的控制权”，且其也没有向公司董事会委派董事或通过担任公司职务
等方式参与公司的经营决策，因此，刘军胜未对公司目前的经营决策产生影响。
自公司控制权变更前 12 个月（2019 年 3 月 17 日）至今，公司经营管理团
队未发生重大变化。公司在控制权变更前，已逐渐淡化了创始人个人影响，建立
了一支以职业经理人为核心的日常运营模式。在公司上市后控制权变更前，经营
管理团队已进行了调整优化。自控制权变更后至今，公司经营管理层未发生重大
变化，对公司日常经营未带来重大不利影响，2020 年 1-9 月，公司营业收入及归
母净利润较上年同期分别增长 20.33%及 78.16%，公司经营稳定。
2、现任主要经营团队在汽车电子领域的从业经验
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（四）
目前，公司在董事会领导下的主要经营团队成员为傅宗朝（总经理）、卢新
田（副总经理）、冯建中（副总经理）、高巍（副总经理）、薛娟华（董事会秘
书、副总经理）、翟小平（财务总监），上述人员的从业经验情况具体如下：
（1）傅宗朝（总经理）
2019 年 3 月，公司原总经理 TU JIANGPING 由于个人身体原因离职，此后，
公司通过招聘、面试等方式结合应聘者的个人简历及从业经验等方面，最终选择
高级职业经理人傅宗朝作为公司非独立董事候选人。在 2019 年 7 月公司董事会
换届选举时，公司董事会提名傅宗朝为非独立董事，作为高级职业经理人参与董
事会运行决策，并由第三届董事会聘任为公司总经理，任期三年。
傅宗朝曾在国家二级企业、全国水电设备制造业的八大中型企业之一，福建
九州南平电机厂历任水机分厂副厂长、厂长，水机总厂厂长助理、厂办公室主任、
副厂长、厂长、党委书记；福建南电股份有限公司历任副总经理、常务副总经理、
总经理及党委书记；福建新万新发电设备有限公司任董事长兼总经理。曾获福建
机械工业企业管理协会授予的“机械工业优秀企业管理工作者”荣誉称号，对制
造业有着丰富的实践及管理经验。
（2）卢新田（副总经理）
2002 年 1 月至 2016 年 12 月在一汽技术中心传动部，先后担任室主任、副
部长及技术总监职务；2017 年 1 月至今，任公司技术部门负责人、副总经理。
（3）冯建中（副总经理）
2007 年 12 月至 2012 年 10 月，任南京奥联汽车电子电器有限公司总经理助
理；2012 年 12 月至今，任公司副总经理。
（4）高巍（副总经理）
1996 年 11 月至 2011 年 2 月，南京金城三国机械电子有限公司担任副总经
理；2011 年 2 月至 2014 年 10 月，南京金城机械有限公司担任质控中心副主任
（主持工作）；2014 年 11 月至 2018 年 11 月，南京金城机械有限公司担任其分
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（四）
公司精密科技公司总经理；2018 年 11 月至 2019 年 6 月，南京劲力变速器科技
有限公司担任副总经理；2019 年 7 月至今，任公司副总经理。
（5）薛娟华（董事会秘书、副总经理）
2011 年 2 月至 2012 年 12 月，任成本主管；2012 年 12 月至今，任公司副总
经理、董事会秘书。
（6）翟小平（财务总监）
会计学、法学双本科学历,并取得高级会计师职称,注册会计师执业资格,获得
江苏省会计领军人才荣誉。1997 年 7 月至 2016 年 9 月于常州市远东纺机有限公
司历任会计、财务主管、财务经理、财务总监；2016 年 10 月至 2020 年 6 月于
常州农丰化工有限公司任职财务总监。2020 年 7 月加入公司，2020 年 11 月至今，
任公司财务总监。
3、控股股东、实际控制人和董监高变化对公司未来经营的影响，并充分披
露相关风险
2020 年 3 月 17 日，公司控制权变更完成，公司控股股东变更为瑞盈资产，
实际控制人变更为钱明飞。
2020 年 4 月 13 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于选举董事的议案》，董事刘陆媛甜、许颙良辞职，增选陈光水、赖振东为公司
非独立董事，同日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会
议，选举陈光水为新的董事长并补选第三届董事会专门委员会委员，选举吴淑青
担任公司第三届监事会主席。
公司控制权变更完成后，上市公司经营团队主要人员未发生重大变化，从而
保障了上市公司运营的稳定性、持续性。
自公司控制权变更至今，公司在新的董事会领导下，公司各项经营业务均正
常有序的开展。董事会对管理层实行预算约束考核，发挥管理层创造性及积极性，
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（四）
经营指标相比去年同期得到较大提高，未发生核心人才流失等对公司生产经营产
生重大不利影响的情形。
3、控制权变更导致的经营管理风险
2020 年 3 月 17 日，公司控制权变更完成，控股股东变更为瑞盈资产，实际
控制人变更为钱明飞。控制权变更完成之后，公司对董事会进行了改组，董事会
非独立董事成员中大多数为瑞盈资产提名，虽然董事会非独立董事成员均具有丰
富的企业管理经验且公司经营管理团队亦未因控制权变更而发生重大变化，公司
主营业务亦未发生变化，各项业务均正常有序的开展，未发生核心人才流失、业
务停滞以及其他对公司生产经营产生重大不利影响的情形。但是，公司控制权变
更之后的董事会大多数非独立董事成员缺乏在汽车电子领域的实践及管理经验，
公司可能面临因董事会在汽车电子领域的决策失误而导致的经营管理风险。
问询问题 4：最近一期末，发行人长期股权投资账面价值 13,602.31 万元，
其他权益工具投资 1,391.34 万元。
请发行人补充披露自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟
实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公
司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求，并将财务性
投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理
性。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查方式
1、本所律师查阅了《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）、《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关文件关于财务性投资的定义；
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（四）
2、本所律师查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报表、公告文件，了
解发行人实施和拟实施的财务性投资情况；
3、本所律师查阅了本次发行募集资金运用可行性分析报告，分析本次募集
资金的必要性和合理性；
4、本所律师查阅了发行人相关董事会、股东大会会议文件，核查发行人是
否存在相关财务性投资的情况；
5、本所律师查阅了发行人对外股权投资的相关协议文件，了解发行人对外
投资的目的、背景，以及投资后标的企业与发行人的业务往来情况；
6、本所律师取得了发行人购买的银行结构性存款明细及相关合同或协议；
7、本所律师访谈了发行人财务总监，了解发行人财务性投资及业务发展的
情况；
8、本所律师取得了发行人出具的关于对外投资情况的说明以及关于财务性
投资相关事宜的说明。
二、核查意见
（一）财务性投资、类金融投资的认定依据
1、财务性投资的认定标准
中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）和深交所《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（四）
（3）金额较大指的是公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长
指的是投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务的认定标准
中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）和深交所《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定：除人民银行、银保监会、证
监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为
类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟
实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况
2020 年 9 月 3 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次
发行的相关议案。经本所律师核查，自本次发行的董事会决议日前六个月（2020
年 3 月 3 日）起至本补充法律意见书出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务
性投资情况。具体如下：
1、金融或类金融业务
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，发行
人未进行类金融投资，亦不存在拟实施类金融投资的计划。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，发行
人未发生设立或投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，除对
合并报表范围内的子公司借款外，发行人不存在对外资金拆借的情形。
4、委托贷款
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（四）
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，发行
人存在将暂时闲置的资金用于购买银行理财产品的情形，具体情况如下：
受托银行 购买金额 预期年化收益 实际年化
产品名称 产品类型 存续期 是否到期赎回
名称 （万元） 率 收益率
招商银行 招商银行挂钩黄金
保本浮动 2019.12.27-
南京分行 看涨三层区间三个 1,000.00 是 1.35%-3.50% 3.30%
收益型 2020.03.27
鼓楼支行 月结构性存款
南京银行
单位结构性存款
股份有限 保本浮动 2020.05.29-
2020 年第 22 期 01 1,000.00 是 1.50%-3.26% 1.52%
公司建邺 收益型 2020.07.01
号 33 天
支行
公司将暂时闲置的资金用于购买短期保本结构性存款的情形，主要是为了对
货币资金进行现金管理，提高资金使用效率，其具有保本以及期限短、收益稳定、
流动性强等特点，且上述理财产品实际年化收益率与预期年化收益率不存在重大
差异，不属于期限较长、收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资
范畴。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在投资金融业务的情形。
8、拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（四）
2020 年 9 月 3 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
签署<股权转让协议>暨收购广西一曜生物科技有限公司部分股权的议案》，同
日，公司与上海一曜生物技术（集团）有限公司（以下简称“一曜集团”）、广
西一曜生物科技有限公司（以下简称“一曜生物”）、庄贤韩签署了《关于广西
一曜生物科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），
公司以自有资金 5,600.00 万元收购一曜集团持有的一曜生物 20.00%股权。截至
本补充法律意见书出具之日，公司已支付完毕全部股权转让款 5,600.00 万元，一
曜生物已完成本次股权变更的工商登记。
公司收购一曜生物 20%股权属于战略性投资，符合公司战略发展方向，主要
是基于以下因素：
第一，现有汽车电子零部件业务已成熟稳定，进入处于快速发展周期的生物
医药领域，最终实现公司双主业运营的构想，是公司对未来发展的重大战略规划，
不属于对上市公司现有汽车电子零部件主营业务作出改变或重大调整的计划。
目前，公司所处的汽车电子零部件行业已发展到成熟稳定阶段，公司经过十
余年的发展，已成为国内规模较大的汽车电子零部件生产企业，是国内多家大型
整车厂汽车电子零部件的一级配套供应商，汽车的智能化不断发展为汽车电子零
部件企业不断带来新市场机遇，但由于汽车市场整体平稳的现状，公司现有业务
只能是平稳发展，难以有爆发式增长，为投资者带来丰厚回报。
为了进一步增强公司的盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，优化公司业务
结构，公司董事会经多次市场调研和讨论决策，决定进入生物医药行业，实现双
主业运营的战略目标。
未来，公司一方面将继续维持现有汽车电子零部件业务的稳定，通过产品技
术革新不断拓展市场份额，另一方面将在收购一曜生物 20%股权的基础上，通过
市场化招聘生物医药领域的专业化人才队伍和稳定一曜生物现有团队相结合的
方式，逐步形成一支生物医药板块的业务团队。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（四）
通过对处于快速发展周期的生物医药领域的投资，开拓新的业务板块，并逐
步形成生物医药业务团队，从而最终实现公司双主业运营的战略构想。公司本次
以收购一曜生物 20%股权形式进入生物医药行业，实现对生物医药领域的产业布
局，不属于对上市公司现有主营业务作出改变或重大调整的计划。
第二，公司未来开展双主业运营的战略具有可行性，具体体现在以下方面：
1、公司实际控制人的支持，为公司奠定了双主业运营战略的发展方向
面对现有成熟业务稳定发展，为了谋求公司的快速发展，实现双主业运营的
战略目标，公司董事会经多次市场调研和讨论，最终将公司战略规划定位在“汽
车电子零部件+生物医药”，公司董事会双主业运营的战略规划得到了公司实际
控制人的支持，此次收购一曜生物 20%股权，公司实际控制人从标的企业的选择、
前期尽调、商务谈判到最终签约都给予董事会一定的协调和帮助，表明了公司实
际控制人和董事会对公司未来开展双主业运营战略规划的信心。
2、盈科资本在生物医药领域丰富的投资经验和行业资源，为公司双主业运
营战略的最终实现提供了行业资源基础
公司实际控制人钱明飞所控制盈科资本是国内最早一批将生物医药作为核
心投资领域的机构之一，引进国内最大的临床研究 CRO 泰格医药为核心股东，
并布局投资国内规模较大的临床试验 SMO 普蕊斯、国内领先的临床研究数据统
计公司普瑞盛等生物医药临床试验龙头企业。2015 年盈科资本团队在深入研究
后确定重点布局生物医药领域，项目领域涉及生物制剂、小分子药物、基因治疗
等多个方向，适应症包括肿瘤、肠道疾病、慢性病、罕见病等多个管线。同年，
盈科资本 LP 股东泰格医药与其共同设立三支并购基金，更加大了盈科资本在生
物医药领域的投资优势。在相继布局了近 60 家拥有核心技术的生物医药企业之
后，盈科资本形成了具有高度协同能力的生物医药生态圈。
因此，实际控制人及其控制的盈科资本丰富的生物医药领域投资经验和行业
资源，可以为公司未来开展双主业运营规划提供经验基础和资源对接，能够为公
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（四）
司生物医药业务板块提供包括管理、人才和技术等方面的资源，助力公司生物医
药板块的发展。
3、盈科资本在生物医药领域具有专业研究团队，可以为公司生物医药板块
业务提供包括生物医药前沿技术发展方向等方面的资源共享
盈科资本拥有一支在生物医药领域的专业投资团队，目前，盈科资本还在继
续加强团队的研究能力，除原有的生物医药事业部外，还专门成立了生命科学研
究院。盈科资本相继引进了曾在中科院上海生化细胞所、药明康德及上海济煜医
药任职的张泽博士和武汉大学微生物学/医学病毒学方向硕士并拥有多年药企新
药研发经历的邹盼等多名生物医药行业专业人才，并于 2020 年 10 月引进长期从
事生命科学和创新药研发，曾先后担任美国贝勒医学院助理教授、Lexicon 制药
公司的资深科学家、康奈尔大学医学院研究所副教授、浙江大学医学院兼职教授
的施正政博士作为生命科学研究院院长，专门从事医药行业前沿发展方向研究分
析。
公司作为盈科资本控制的上市公司，公司将与盈科资本共享生物医药前沿技
术发展方向的研究成果，未来不断发展新业务的产品定位，发现新标的资产，赋
予新业务不断增长的动力。
4、公司董事会非独立董事成员具有丰富的生物医药领域投资实践经验，可
以为公司生物医药业务板块提供管理支持
目前，公司董事会成员中的非独立董事成员陈光水、赖满英、赖振东均在盈
科资本或其旗下公司担任重要职务，对生物医药领域有着深刻的理解和丰富的产
业投资经验，如公司董事赖满英目前正兼任普瑞盛（北京）医药科技开发有限公
司董事长、青岛普瑞盛医药科技有限公司董事、北京信诺健医疗科技有限公司执
行董事，公司董事会非独立董事成员在生物医药领域的投资、兼职经历，以及其
对生物医药领域的理解，可以为公司生物医药业务板块提供管理支持，减少公司
双主业运营的管理风险。
5、公司在生物医药领域具备一定的管理、技术、人员储备
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（四）
如前所述，公司实际控制人及其控制的盈科资本长期重点发展对生物医药领
域的投资，目前已形成了具有高度协同能力的生物医药生态圈，可以为公司生物
医药板块提供包括管理、技术、人员等资源的共享。同时，公司非独立董事成员
陈光水、赖满英、赖振东也具有对生物医药领域的产业投资经验和管理经历。未
来，公司也将根据需要通过市场化招聘的方式获取生物医药领域的专业人才和管
理团队。
公司本次收购一曜生物 20%股权后，将向一曜生物委派一名董事，积累对生
物医药领域的管理经验。同时，公司通过要求交易对方除实现经营业绩承诺之外
还要求一曜生物实现包括“狂犬病灭活疫苗（PV/BHK-21 株）”技术成果转化
及产业化、相关产品研发、临床试验阶段以及产品证书获取等多方面的承诺，与
此同时，在协议中也明确了交易对手及其关联方不得从事与一曜生物类似的业
务，一曜生物是唯一可以从事与兽药疫苗相关业务的公司主体，有效的保障一曜
生物包括研发团队、管理团队以及技术等在内的多个方面得以稳定并延续，公司
通过参与一曜生物的管理，一定程度上为公司生物医药业务板块的管理、技术、
人员进行了储备。
第三，结合一曜生物已取得的新兽药注册证书以及宠物疫苗实现技术成果转
化及产业化情况来看，一曜生物产品技术成果转化和产业化正在稳步推进，产品
将按预期投放市场，无法实现产品技术成果转化和产业化的风险较小，公司通过
收购一曜生物 20%股权的方式进入生物医药领域，从而实现双主业运营规划的发
展战略所面临的风险较小。
一曜生物已取得编号为“（2017）新兽药证字 61 号”的狂犬病灭活疫苗
（PV/bhk-21 株）的新兽药注册证书。一曜生物生产基地广西贺州的厂房预计将
于 2021 年初完成调试，预计将于 2021 年第一季度通过兽药 GMP 检查验收，并
取得兽药批准证书，预计将于 2021 年第二季度量产并实现销售。
目前，一曜生物已完成宠物疫苗产品的项目立项、临床前研究、临床申请、
临床研究等主要阶段，并取得了新兽药注册证书，产品技术成果转化和产业化正
在稳步推进，产品将按预期投放市场，无法实现产品技术成果转化和产业化的风
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（四）
险较小。因此，公司通过收购一曜生物 20%股权的方式进入生物医药领域，从而
实现双主业运营规划的发展战略所面临的风险较小。
同时，一曜生物的宠物疫苗研发平台正在研制新型基因工程宠物疫苗，并正
在与国内知名研究机构合作开发犬二联疫苗和猫三联疫苗，其中犬二联疫苗为犬
瘟热和犬细小病毒疫苗，已提交临床实验申请。猫三联疫苗为猫疱疹病毒、猫杯
状病毒和猫细小病毒疫苗，预计 2021 年 1 月提交临床申请，以上两项新研制产
品预期可在 2024 年取得新药证书，这些在研项目也为公司生物医药业务板块奠
定一定的产业化基础。
第四，公司收购一曜生物 20%股权，主要是对财务风险的控制以及交易对手
商业策略的结果。同时，结合公司及实际控制人的行业资源和委派的董事，将主
动参与到一曜生物的经营管理之中。
一方面，公司考虑生物医药企业研发投入大、研发周期长以及新产品投放市
场预期的不确定性，为了降低公司的财务风险，积累公司在生物医药领域的管理
经验，公司通过收购一曜生物 20%股权的方式进入生物医药领域，最终为实现公
司双主业运营的规划奠定基础。
另一方面，公司收购一曜生物 20%股权的交易对方一曜集团考虑一曜生物已
基本完成兽药 GMP 检查验收前的各项准备工作，狂犬病灭活疫苗（PV/bhk-21
株）预计将于 2021 年第二季度量产并实现销售，一曜生物目前处于估值快速增
长的拐点上。因此，一曜集团采取前期转让 20%股权，待产品形成一定市场规模
后，再进行进一步合作谈判是交易对方基于自身利益的一种商业策略。
一曜生物的股权结构较为分散，公司目前持有一曜生物 20%股权，系一曜生
物第三大股东，同时，根据《股权转让协议》的约定，公司将向一曜生物委派一
名董事，主动参与到一曜生物的经营管理之中。因此，公司收购一曜生物 20%
股权系公司未来开展双主业运营的战略部署，符合公司战略发展方向。
第五，结合当前的市场环境，并充分利用公司的内外部资源优势，并结合汽
车电子零部件行业发展现状以及生物医药行业的发展趋势，通过收购一曜生物
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（四）
20%股权的方式进入生物医药领域，通过委派董事的方式参与标的企业的运营管
理之中，不断弥补公司在生物医药领域相关的管理、技术和人员储备的不足，逐
步建立自己在生物医药领域的人员储备，最终为实现“汽车电子零部件+生物医
药”双主业运营的规划奠定基础，从而进一步增强公司的盈利能力、抗风险能力
和综合竞争力，优化公司业务结构，符合公司未来战略发展方向。
第六，公司在此次投资一曜生物 20%股权的基础之上，将充分利用内外部有
利因素，逐步建立起自己的生物医药业务板块，从而实现公司双主业运营战略。
一方面，公司将充分利用现有董事会部分成员在生物医药领域的管理实践经
验，结合一曜生物相关业务的具体进展情况，择机向一曜生物派驻董事以及其他
人员参与到一曜生物的生产经营之中，熟悉生物医药领域的管理经验，从而培养
出自己的生物医药管理团队，同时，将视情况通过招聘优秀的生物医药领域的专
业人才，充实公司生物医药业务板块的人才队伍。
另一方面，盈科资本已出具了相关承诺，将在包括人才培养和引进、生物医
药领域前沿研究成果资源的共享等方面与公司开展合作，积极配合公司开展生物
医药业务板块的运作，帮助公司寻找行业优秀人才补充到公司生物医药业务板
块，给公司相关人员组织生物医药领域的管理培训，向公司提供研究成果资源帮
助公司更好的把握生物医药领域的发展方向，从而更好的开展生物医药业务。同
时，盈科资本也会根据公司发展情况向公司对接生物医药领域的标的企业或者技
术方面的资源，从而帮助公司生物医药业务板块快速发展。
第七，公司已针对生物医药业务板块制定了具体的计划和应对措施，未来将
在董事会领导下稳健的开展双主业运营战略。
公司生物医药业务板块定位于市场需求较大且发展空间广阔的宠物疫苗业
务，通过收购已拥有宠物疫苗证书的一曜生物 20%股权，进而正式布局在生物医
药业务板块的细分市场领域，根据公司双主业运营的战略，公司下一步将设置相
应的业务部门专职对接生物医药相关业务的开展情况。
23
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（四）
综上所述，公司收购一曜生物属于战略性投资，符合公司双主业运营战略的
发展方向，不同与通过投资从而被动获取投资收益的财务性投资行为，不属于财
务性投资范畴。同时，公司收购一曜生物 20%股权的审议程序独立与本次发行股
份募集资金的审议程序，本次募集资金到位后，将全部用于补充流动资金，不会
用于收购一曜生物剩余股权，也不会对收购一曜生物 20%股权已支付的股权款进
行置换。公司本次以收购一曜生物 20%股权形式进入生物医药行业，实现对生物
医药领域的产业投资布局，不属于对上市公司现有主营业务作出改变或重大调整
的计划。
综上，自本次发行的董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之
日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况，具体列表如下：
序号 条款 对照情况
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书
1 金融或类金融业务 出具之日，公司不存在经营金融业务的情形，不存在对融资租
赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资情况。
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书
2 投资产业基金、并购基金
出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金。
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书
3 拆借资金 出具之日，公司除对合并报表范围内的子公司借款外，不存在
对外资金拆借的情形。
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书
4 委托贷款
出具之日，公司不存在委托贷款情形。
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书
以超过集团持股比例向集
5 出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出
团财务公司出资或增资
资或增资的情形。
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书
出具之日，公司存在将暂时闲置的资金用于购买短期保本结构
性存款的情形，主要是为了对货币资金进行现金管理，提高资
购买收益波动大且风险较
6 金使用效率，其具有保本以及期限短、收益稳定、流动性强等
高的金融产品
特点，且上述理财产品实际年化收益率与预期年化收益率不存
在重大差异,不属于期限较长、收益波动大且风险较高的金融
产品，不属于财务性投资范畴。
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书
7 非金融企业投资金融业务
出具之日，公司不存在投资金融业务的情形。
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书
8 拟实施的财务性投资
出具之日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（四）
（三）结合公司主营业务来看，公司最近一期末不存在持有金额较大的财
务性投资（包括类金融业务）情形
截至 2020 年 9 月 30 日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相
关资产情况具体如下：
（1）货币资金
截至 2020 年 9 月末，公司货币资金构成及变动情况如下：
单位：万元
项 目 2020.09.30 2019.12.31
库存现金 1.17 1.83
银行存款 5,370.11 6,215.32
其他货币资金 1,110.43 1,056.60
合计 6,481.70 7,273.75
注：2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计。
2020 年 9 月末货币资金较 2019 年末减少 792.05 万元，货币资金中的其他货
币资金主要为银行承兑汇票保证金。自 2020 年 9 月末至本补充法律意见书出具
之日，公司货币资金的构成和变动无重大变化。
（2）交易性金融资产
单位：万元
项 目 2020.09.30 2019.12.31
以公允价值计量且其变动计入当
- 1,000.45
期损益的金融资产
其中：银行结构性存款 - 1,000.45
合计 - 1,000.45
注：2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计。
25
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（四）
上述交易性金融资产系公司存在将暂时闲置的资金用于购买短期保本结构
性存款，具体情况详见本补充法律意见书之“6、购买收益波动大且风险较高的
金融产品。”
（3）其他应收款
截至 2020 年 9 月末，公司其他应收款按款项性质列示如下：
单位：万元
项 目 2020.09.30 2019.12.31
其他应收款账面余额 575.99 633.49
其中：职工备用金 155.40 103.40
保证金及押金 25.80 38.44
外部单位或人员往来款 344.12 289.42
其他 50.67 202.23
注：2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计。
公司其他应收款中的外部单位或人员往来款主要系公司在正常生产经营过
程中发生的经营性往来款，除合并报表范围内的子公司外，公司不存在向外部单
位或人员拆借资金的情形。
（4）其他流动资产
截至 2020 年 9 月末，公司其他流动资产构成及变动情况如下：
单位：万元
项 目 2020.09.30 2019.12.31
预付房租款 - 21.79
预缴税金及待抵扣/待认证进项税 165.39 133.60
合计 165.39 155.39
注：2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计。
26
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（四）
截至 2020 年 9 月末，公司其他流动资产余额为 165.39 万元，较 2019 年末
增加 10.00 万元，主要为预缴税金及待抵扣/待认证进项税。自 2020 年 9 月末至
本补充法律意见书出具日，公司其他流动资产的构成和变动无重大变化。
（5）长期股权投资
截至 2020 年 9 月末，公司长期股权投资构成及变动情况如下：
单位：万元
本期增减变动
持股 2019 年 2020 年
被投资单位 追加 减少 权益法下确认 其
比例 12 月 31 日 9 月 30 日
投资 投资 的投资损益 他
无锡市恒翼通
25% 5,626.42 - - 1,188.49 - 6,814.91
机械有限公司
无锡市大金谊
30% 6,500.12 - - 4.52 - 6,504.64
科技有限公司
南京奥吉智能
汽车技术研究 30% 217.25 - - -7.62 - 209.63
院有限公司
南京奥联智驱
15% 73.10 - - 0.03 - 73.13
电子有限公司
合 计 - 12,416.89 - - 1,185.42 - 13,602.31
注：2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计。
截至 2020 年 9 月末，公司长期股权投资余额为 13,602.31 万元，较 2019 年
末变动主要原因系 2020 年 1-9 月公司参股公司无锡市恒翼通机械有限公司利润
规模增长较大，公司权益法下确认的投资损益因此发生变动。
公司上述参股企业均与公司主营业务及行业上下游产业链相关，主要因现有
或潜在的业务合作需要，符合公司主营业务及战略发展方向。具体分析如下：
①2018 年 5 月 28 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司对外投资的议案》，公司以现金 5,000.00 万元对无锡市恒翼通机械有限公司进
行增资，增资完成后，公司持有其 25%股权。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（四）
无锡市恒翼通机械有限公司的主营业务经营范围为“机械零部件、电机附件、
汽车零配件的制造、加工、销售；轻量化技术研发、应用”。主要产品为汽车变
速箱齿轮、减速机等，该公司所从事的主营业务与公司主营业务密切相关，对其
投资主要系为促进公司产业发展，加快公司外延式发展的步伐，与公司业务具有
协同关系，符合公司主营业务及战略发展方向。
②2018 年 6 月 28 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公
司对外投资的议案》，公司以现金 6,000.00 万元对无锡市大金谊科技有限公司进
行增资，增资完成后，公司持有其 30%股权。
无锡市大金谊科技有限公司的主营业务经营范围为“输配电及控制设备、应
用软件、环境污染防治专用设备的设计、开发及技术服务、技术转让；电子工程
的设计、安装、维护；工业自动控制系统装置的研发、加工、制造、销售、安装、
维护；电气机械及器材、电子产品、仪器仪表、金属材料的销售；自营和代理各
类商品和技术的进出口业务”。主要产品为汽车零部件相关自动化专用设备，该
公司所从事的主营业务与公司主营业务密切相关，如公司节气门自动化生产线就
是向其定制采购，对其投资主要系为促进公司产业发展，加快公司外延式发展的
步伐，与公司业务具有协同关系，符合公司主营业务及战略发展方向。
③2018 年 3 月 28 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟
对外投资成立合资公司的议案》，公司与吉林大学雷雨龙人才团队、南京江宁开
发区委派管委会下属的投融资平台“南京江宁经开高新创投有限公司”、张广辉、
王晨共同出资设立南京奥吉智能汽车技术研究院有限公司，注册资本 1,000.00
万元，其中公司投资 300.00 万元，占注册资本的 30%，主要从事新能源汽车与
自动驾驶汽车关键零部件、软件、装备和技术的开发。与公司业务具有协同关系，
符合公司主营业务及战略发展方向。
④2018 年 8 月 24 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公
司对外投资设立公司暨关联交易的议案》，2018 年 9 月 13 日，公司 2018 年召
开第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（四）
为进一步优化公司产业布局，有效发掘投资机会，加强和巩固公司在行业内
的地位，发行人以自有资金与崔勇、戴土金、冯建中、吴芳及南京奥吉智能汽车
技术研究院有限公司共同设立南京奥联智驱电子有限公司，南京奥联智驱电子有
限公司的注册资本为 500.00 万元，其中公司出资 75.00 万元，占比 15.00%。主
要从事柴油机电控排气蝶阀、电动水泵、电动油泵等汽车电子产品开发、生产及
销售。与公司业务具有协同关系，符合公司主营业务及战略发展方向。
⑤2020 年 9 月 3 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于签署<股权转让协议>暨收购广西一曜生物科技有限公司部分股权的议案》，
同日，公司与上海一曜生物技术（集团）有限公司、广西一曜生物科技有限公司
（以下简称“一曜生物”）、庄贤韩签署了《关于广西一曜生物科技有限公司之
股权转让协议》，公司以自有资金 5,600.00 万元收购一曜集团持有的一曜生物
20.00%股权。2020 年 10 月 16 日，一曜生物完成本次股权转让的工商变更登记
手续。
通过对生物医药行业的产业投资，有利于增强公司盈利能力、抗风险能力和
综合竞争力，优化公司业务结构，最终实现公司“汽车电子零部件+生物医药”
双主业运营的规划，因此，对一曜生物的投资符合公司战略发展规划。
除收购一曜生物 20%股权之外，自 2020 年 9 月末至本补充法律意见书出具
之日，公司长期股权投资的构成和变动无重大变化。
（6）其他权益工具投资
截至 2020 年 9 月末，公司其他权益工具投资构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 2020.09.30 2019.12.31
南京博融电子有限公司股权投资 457.51 457.51
南京博融汽车电子有限公司股权投资 933.83 933.83
合计 1,391.34 1,391.34
注：2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（四）
①南京博融电子有限公司成立于 2006 年 8 月，公司注册资本 5,000 万元人
民币，公司于 2015 年收购南京博融电子有限公司 19%股份，该公司经营的主要
产品为汽车音响等电子产品，与公司业务具有一定的协同关系。
2020 年 9 月 15 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于参股公司股权转让的议案》。公司与南京佛城科技产业有限公司签署《南京奥
联汽车电子电器股份有限公司关于南京博融电子有限公司股权转让协议》，公司
向南京佛城科技产业有限公司转让公司持有的南京博融电子有限公司 19%的股
权及对应的全部所有权益和利益，上述股权作价 2,124.20 万元。
根据协议约定，具体的股权转让款收款安排如下：（1）在协议签订后的十
个工作日内，南京佛城科技产业有限公司向公司支付股权转让价款的 40%，即
849.68 万元；（2）在股权转让的工商变更前的三个工作日，南京佛城科技产业
有限公司向公司支付股权转让价款的 40%，即 849.68 万元；（3）在本次股权转
让办理完毕工商变更登记之日起 10 个工作日内，南京佛城科技产业有限公司向
公司支付股权转让价款的 20%，即 424.84 万元。
截至本补充法律意见书出具之日，公司已收到股权转让款 1,699.36 万元，股
权变更的工商变更登记手续已办理完毕。
②2018 年 11 月 26 日，公司以现金 0 万元收购南京博融电子有限公司持有
的南京博融汽车电子有限公司 19%的股权，该公司注册资本 5,000 万元人民币，
本次收购完成后公司认缴出资额 950 万元，持有其 19%股份。该公司经营的主要
产品为汽车电子产品，与公司业务具有一定的协同关系。
综上，自本次发行董事会决议公告日（2020 年 9 月 3 日）前六个月至本补
充法律意见书出具之日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资、类金融投
资等对外投资情形，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括
类金融业务）情形，本次发行符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有
关财务性投资和类金融业务的相关要求。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（四）
（四）财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资
金的必要性和合理性。
1、截至 2020 年 9 月末，发行人不存在财务性投资。
2、本次募集资金的必要性和合理性分析
（1）由于公司业务规模不断扩大，对流动资金的需求不断增加
受近年来宏观经济环境和汽车行业周期性波动的影响，公司的营业收入规模
有所波动。伴随着业务规模的持续增长，公司对流动资金的需求日益旺盛。本次
募集资金到位后，流动资金的补充将有效缓解公司发展的资金压力，提升公司经
营效率，为公司营业规模的持续扩张奠定坚实基础。
（2）现金流方面
公司规模扩大，导致投资活动增加，公司经营性现金流净额与投资净支出和
分配股利、偿付利息支付的现金之间存在资金缺口，需要补充流动资金。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
200,000,000.00 元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。通过本次向特定
对象发行股票募集资金，满足公司业务发展营运资金需求，稳固主营产品及核心
技术的竞争优势，同时，进一步优化资本结构，提高抗风险能力，本次募集资金
具备较强的必要性和合理性。
三、核查结论
经核查，本所律师认为：
1、公司收购一曜生物 20%股权属于战略性投资，符合公司双主业运营战略
的发展方向，不同于通过投资从而被动获取投资收益的财务性投资行为，不属于
财务性投资范畴；
2、自本次发行董事会决议公告日（2020 年 9 月 3 日）前六个月至本补充法
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（四）
律意见书出具之日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资、类金融投资等
对外投资情形，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金
融业务）情形，本次发行符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财
务性投资和类金融业务的相关要求；
3、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 200,000,000.00 元，
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。通过本次向特定对象发行股票募集资
金，满足公司业务发展营运资金需求，稳固主营产品及核心技术的竞争优势，同
时，进一步优化资本结构，提高抗风险能力，本次募集资金具备较强的必要性和
合理性。
（以下无正文）
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（四）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京奥联汽车电子电器股
份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）》之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 刘颖颖
聂梦龙
周 赛
2021 年 1 月 26 日
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