证券代码：300585 股票简称：奥联电子
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
（注册地址：南京市江宁区谷里街道东善桥工业集中区）
2020 年度创业板向特定对象发行股票
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二一年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚实信用原则履行承诺，并对其真实性、准确性、
完整性承担连带赔偿责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对
象发行股票募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相
关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本募集说明书所述本次向特定对象发
行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证
监会履行发行注册程序。
1-1-2
特别提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风
险因素”，并特别注意以下特别提示：
1、控制权变更导致的经营管理风险
2020 年 3 月 17 日，公司控制权变更完成，控股股东变更为瑞盈资产，实际
控制人变更为钱明飞。控制权变更完成之后，公司对董事会进行了改组，董事
会非独立董事成员中大多数为瑞盈资产推荐，虽然董事会非独立董事成员均具
有丰富的企业管理实践和经验且公司经营管理团队亦未因控制权变更而发生重
大变化，公司主营业务亦未发生变化，各项业务均正常有序的开展，未发生核
心人才流失、业务停滞以及其他对公司生产经营产生重大不利影响的情形。但
是，公司控制权变更之后的董事会大多数非独立董事成员缺乏在汽车电子领域
的实践及管理经验，公司可能面临因董事会在汽车电子领域的决策失误而导致
的经营管理风险。
2、电动汽车对公司传统业务的冲击风险
目前汽车行业正面临电动汽车变革，面对电动汽车所带来的车辆动力系统、
核心技术、车型结构等多方面的颠覆性变化，作为传统汽车电子零部件的供应
商必须重点投入相关电动汽车电子零部件方面的新技术、新产品的开发，不断
提高技术研发能力，掌握核心技术，推出具有市场竞争力和满足电动汽车迭代
更新需求的汽车电子零部件。同时，由于相关电动汽车技术路线尚存在一定不
确定性，企业需考虑同时布局多种技术方向，跟踪车企电动汽车技术发展路线
并及时调整，以确保自身竞争力。若公司在电动汽车电子零部件领域相关的技
术研发和产品开发不及预期，或技术方向与市场需求不完全一致，可能导致公
司汽车电子零部件产品在电动汽车市场竞争力不足，对公司的业务发展造成不
利影响。
3、收购一曜生物 20%股权的长期股权投资减值风险
1-1-3
公司以自有资金 5,600.00 万元收购一曜集团持有的一曜生物 20.00%股权，
尽管公司已在与一曜生物、一曜集团、庄贤韩所签署的《关于广西一曜生物科
技有限公司之股权转让协议》中约定“一曜生物在 2020 年、2021 年、2022 年
合计收入不低于 10,000 万且净利润不低于 2,500 万，并且承诺狂犬病灭活疫苗
（PV/BHK-21 株）在 2021 年 6 月 30 日之前完成技术成果转化且具备产业化条件。”
等条款以减少投资风险，但由于新的宠物疫苗产品投放市场后是否能达到预期
具有一定的不确定性，若未来一曜生物狂犬病灭活疫苗产品投放市场后销售未
达预期，则公司可能面临长期股权投资的减值风险，从而给公司经营业绩带来
一定的不利影响。
4、下游行业周期性波动的风险
（1）汽车行业周期性波动及细分行业市场规模增速放缓的风险
汽车零部件行业的景气度主要取决于下游整车制造业的发展状况，而汽车
行业宏观上受国民经济发展水平的影响较大，经济增长速度的高低将刺激或抑
制汽车消费。汽车作为中高档耐用消费品，其需求受宏观经济以及居民收入水
平的影响较大，当宏观经济处于上升阶段、居民收入水平持续增长时，汽车行
业的景气度就会较高，反之会造成汽车消费增长放缓甚至下降。此外，能源、
原材料等基础资源价格的变动和全球经济金融环境的变化都可能对汽车行业发
展有一定影响，导致行业发展可能呈现阶段性、周期性。
据中国汽车工业协会统计数据，2019 年度中国汽车产销 2,572.1 万辆和
2,576.9 万辆，同比分别下降 7.5%和 8.2%。伴随着国内经济发展增速放缓、整
车企业加速竞争，整车品牌的竞争带来的降价压力也将进一步向配套零部件企
业传递，同时，人工成本的持续上升、投资拉动造成的折旧增加、原材料价格
的市场波动等因素会对零部件企业的生产、运营产生持续的影响。
从公司现有经营规模、研发生产能力、技术水平、产品结构等方面来看，
公司产品市场份额尚有较大发展空间，但如果未来下游整车制造业发展速度减
缓，国内汽车销量的增速放缓、停滞，将影响发行人所属的细分零部件市场规
1-1-4
模的进一步扩张。尽管公司可以通过提升产能、技术、产品结构等途径不断拓
展国内外市场份额，但如果未来市场规模增长空间有限对于公司产品产销规模
的长期持续增长可能产生不利影响。
（2）汽车行业变革导致的不确定性
中国“十三五”规划中提出要“支持新一代信息技术、新能源汽车、生物
技术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大”。“十三
五”期间，扩大产能和规模不再是汽车工业的发展重点，而是要主攻产品功能
低碳化的绿色制造，其中新能源汽车是重点，同时信息化、智能化的智能制造
也是主攻内容。
从汽车行业技术发展趋势来看，汽车产业“电动化、网联化、智能化、共
享化”变革趋势，推动整车及零部件技术发展速度不断加快。尤其是智能互联、
信息技术等高新技术的爆发式应用与跨界进入，新能源汽车、智能汽车的兴起，
共享模式的崛起，对整车及零部件产业链准确把握趋势、实现升级发展带来巨
大挑战。
上述技术变革将导致汽车行业未来发展存在一定的不确定性，如果公司未
能正确把握行业发展方向，提高产品竞争优势，公司产品的产销规模未来将受
到不利影响。
5、应收票据/应收款项融资和应收账款余额较高的风险
报告期各期末，公司应收票据/应收款项融资和应收账款余额合计分别为
21,509.64 万元、19,461.80 万元、19,959.84 万元和 26,846.93 万元，占流动
资产的比例分别为 45.85%、49.81%、51.62%和 61.06%。如果未来出现经济环境
变化引致客户违约的情况，应收票据/应收款项融资和应收账款余额较大，将使
公司面临一定的坏账风险，同时可能直接影响到公司的资金周转速度和经营业
绩，导致公司的较大损失，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
6、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司 2020 年 9 月 3 日召开的第三
届董事会第十一次会议、2020 年 9 月 22 日召开的 2020 年第二次临时股东大会
1-1-5
审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深交所
审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后方可实施。
7、本次向特定对象发行股票的发行对象为 1 名，为本公司控股股东广西瑞
盈资产管理有限公司，以现金方式认购本次发行的股票。
8、本次发行数量为募集资金总额除以发行价格确定，按照第三届董事会第
十一次会议决议公告日（2020 年 9 月 3 日）为定价基准日确定的发行价格计算
的发行数量为不超过 15,432,098 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的
30%，即不超过 48,000,000 股（含本数），最终发行数量以中国证监会同意注册
的股票数量为准。
如公司在关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间
发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次向特定对象发行股票的发
行数量上限将做相应调整。
9、本次向特定对象发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决
议公告日（2020 年 9 月 3 日）。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的
80%，即 12.96 元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相
应调整。
10、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其所
取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份
亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
11、本次发行计划募集资金总额不超过 200,000,000.00 元，扣除发行费用后
募集资金全部用于补充流动资金。
1-1-6
12、本次发行不涉及重大资产重组。本次向特定对象发行股票完成后，公司
股权分布将发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件，亦不会导致公
司控股股东与实际控制人变更。
13、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等相关规定，公司制订了《未来三年股东分红回报规划
（2020 年-2022 年）》，并已经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
14、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有
关规定，为保障中小股东投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期
回报摊薄的影响制定了具体的填补回报措施，相关主体就公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺，但相关分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被
摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。特此提醒投资者注意。
15、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险
因素”，注意投资风险。
1-1-7
目 录
公司声明........................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
目 录.............................................................................................................................. 8
释 义............................................................................................................................ 11
第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 14
一、发行人基本情况.......................................................................................... 14
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.................................................. 14
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................................... 30
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容.................................................. 57
五、现有业务发展安排及未来发展战略.......................................................... 73
六、财务性投资情况 ........................................... 118
第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 145
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的................................................ 145
二、发行对象及与发行人的关系.................................................................... 147
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期................................ 147
四、募集资金投向............................................................................................ 150
五、本次发行是否构成关联交易.................................................................... 150
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化............................................ 150
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
.................................................................................................................................... 151
第三节 发行对象 ..................................................................................................... 152
一、发行对象基本情况.................................................................................... 152
二、股权控制关系............................................................................................ 152
1-1-8
三、最近三年的经营情况与最近一年简要财务报表.................................... 154
四、发行对象最近五年处罚、诉讼等相关情况............................................ 154
五、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况........ 155
六、本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人
与公司之间的重大交易情况.................................................................................... 157
七、附条件生效的股份认购协议摘要............................................................ 157
八、本次认购资金来源情况............................................................................ 161
九、关于豁免要约收购的说明........................................................................ 164
十、发行对象无减持的确认以及无减持计划的承诺函 ............. 164
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 166
一、本次募集资金的使用计划........................................................................ 166
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析................................................ 166
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.................................... 168
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况............................................ 168
五、可行性分析结论........................................................................................ 168
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 170
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划............ 170
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化.................................... 170
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况.................................... 170
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况............................................................................ 171
第六节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 172
一、控制权变更导致的经营管理风险 ............................. 172
二、电动汽车对公司传统业务的冲击风险 ......................... 172
三、收购一曜生物 20%股权的长期股权投资减值风险 ................ 173
1-1-9
四、业务风险.................................................................................................... 173
五、财务风险.................................................................................................... 175
六、经营管理风险............................................................................................ 176
七、即期回报摊薄风险.................................................................................... 176
八、审批风险.................................................................................................... 177
九、股市风险.................................................................................................... 177
第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 178
一、发行人董事、监事、高级管理人员声明................................................ 178
二、发行人控股股东声明................................................................................ 179
三、发行人实际控制人声明............................................................................ 180
四、保荐人及其保荐代表人声明.................................................................... 181
五、发行人律师声明........................................................................................ 183
六、会计师事务所声明.................................................................................... 184
董事会声明................................................................................................................ 185
一、除本次发行外，董事会未来十二个月内是否存在其他股权融资计划的声
明................................................................................................................................ 185
二、本次发行摊薄即期回报的，董事会按照国务院和中国证监会有关规定作
出的承诺并兑现填补回报的具体措施.................................................................... 185
1-1-10
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般名词释义
公司、上市公司、发行人、
指 南京奥联汽车电子电器股份有限公司
奥联电子
发行对象、控股股东、瑞盈
指 广西瑞盈资产管理有限公司
资产
本次发行、本次向特定对象 南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行 A 股普
指
发行 通股股票的行为
《南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2020 年度创业板向特
本募集说明书 指
定对象发行股票募集说明书（修订稿）》
《公司章程》 指 《南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程》
董事会 指 南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
监事会 指 南京奥联汽车电子电器股份有限公司监事会
股东大会 指 南京奥联汽车电子电器股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
南京证券、保荐机构 指 南京证券股份有限公司
盈科资本 指 盈科创新资产管理有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月
二、专业名词释义
整车厂商、主机厂 指 组装生产成品机动车的厂商
通过油门踏板角度变化输出电信号给汽车控制单元，从而控制
电子油门踏板总成 指
发动机油气供应量的装置
换挡控制器 指 将驾驶者的换挡意图传递给变速箱的装置
车用空调控制器 指 对车厢内空气的温度（冷与热）、洁净度等进行调节的装置
低温启动装置 指 通过加热在低温状态下启动发动机的装置，主要用于柴油机
电子节气门 指 控制空气进入引擎的可控阀门
1-1-11
用于控制车窗的开闭，主要由电源、中控马达传感器、门控传
汽车门窗控制器 指
感器、ACC 点火开关电路组成
公司客户，中国重汽集团济南卡车股份有限公司、中国重汽集
团济南橡塑件有限公司、中国重汽集团济南商用车有限公司、
中国重汽集团济宁商用车有限公司、重汽（济南）汽车部件有
限公司、中国重汽（香港）有限公司部件制造部（底零）加工
中国重汽 指 部、中国重汽（香港）有限公司轻卡部、中国重汽集团福建海
西汽车有限公司、中国重汽集团济南特种车有限公司、中国重
汽集团杭州发动机有限公司、中国重汽集团济南动力有限公
司、中国重汽集团大同齿轮有限公司、中国重汽集团泰安五岳
专用汽车有限公司（上述公司为统一采购）
公司客户，上汽通用汽车有限公司、上汽通用五菱汽车股份有
限公司、上汽通用东岳汽车有限公司、上汽通用汽车有限公司
上汽通用 指
武汉分公司、上汽通用汽车销售有限公司、上汽通用东岳动力
总成有限公司（上述公司为统一采购）
公司客户，一汽解放集团股份有限公司、一汽解放汽车有限公
司、一汽解放青岛汽车有限公司、一汽解放汽车有限公司成都
分公司、一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂、道依茨一汽（大
一汽解放 指
连）柴油机有限公司、一汽解放大连柴油机有限公司、一汽解
放汽车有限公司长春特种车分公司、一汽解放汽车有限公司变
速箱分公司（上述公司为统一采购）
公司客户，一汽奔腾轿车有限公司、一汽轿车股份有限公司、
一汽奔腾 指
一汽轿车股份有限公司（长齿）（上述公司为统一采购）
公司客户，中国第一汽车股份有限公司、中国第一汽车股份有
限公司红旗分公司、中国第一汽车股份有限公司技术中心、中
一汽股份 指
国第一汽车股份有限公司天津技术开发分公司（上述公司为统
一采购）
公司客户，潍柴动力股份有限公司、潍柴动力（潍坊）集约配
送有限公司、潍柴动力股份有限公司重庆分公司、潍柴（潍坊）
潍柴动力 指 中型柴油机有限公司、潍柴（潍坊）后市场服务有限公司、博
杜安（潍坊）动力有限公司、潍柴动力扬州柴油机有限责任公
司、潍柴动力（潍坊）再制造有限公司（上述公司为统一采购）
公司客户，安徽江淮汽车集团股份有限公司、安徽江淮汽车集
团股份有限公司轿车分公司、安徽江淮安驰汽车有限公司、安
徽江淮汽车集团股份有限公司商务车分公司、安徽江淮汽车集
团股份有限公司安庆分公司、安徽江淮汽车集团股份有限公司
江淮汽车 指 山东分公司、安徽江淮汽车集团股份有限公司重型车分公司、
安徽江淮汽车集团股份有限公司阜阳分公司、扬州江淮轻型汽
车有限公司、四川江淮汽车有限公司、安徽江淮汽车集团股份
有限公司多功能商用车分公司、徐州江淮汽车销售服务有限公
司、安徽江淮汽车集团股份有限公司发动机分公司、安徽江淮
1-1-12
汽车集团股份有限公司轻型商用车分公司（上述公司为统一采
购）
公司客户，东风汽车股份有限公司、东风柳州汽车有限公司、
东风汽车 指
东风商用车有限公司（上述公司为统一采购）
公司客户，长城汽车股份有限公司、长城汽车股份有限公司定
兴分公司、长城汽车股份有限公司徐水售后分公司、长城汽车
长城汽车 指
股份有限公司徐水分公司、长城汽车股份有限公司天津哈弗分
公司（上述公司为统一采购）
公司客户，北汽福田汽车股份有限公司、北汽福田汽车股份有
限公司诸城奥铃汽车厂、北汽福田汽车股份有限公司诸城汽车
厂、北汽福田汽车股份有限公司长沙普罗科环境装备分公司、
北汽福田汽车股份有限公司北京福田发动机厂、北汽福田汽车
股份有限公司北京多功能汽车厂、北汽福田汽车股份有限公司
北汽福田 指
北京欧辉客车分公司、北汽福田汽车股份有限公司南海汽车
厂、北汽福田汽车股份有限公司北京配件销售分公司、北汽福
田汽车股份有限公司诸城分公司、北汽福田汽车股份有限公司
长沙汽车厂、北汽福田汽车股份有限公司山东多功能汽车厂
（上述公司为统一采购）
指 公司客户，华晨汽车集团控股有限公司、华晨汽车集团控股有
华晨汽车 限公司（中华售后）、华晨汽车集团控股有限公司（研究院）
（上述公司为统一采购）
指 公司客户，上汽大通汽车有限公司、上汽大通汽车有限公司无
上汽大通 锡分公司、上汽大通汽车有限公司南京分公司、上汽大通南京
汽车销售有限公司（上述公司为统一采购）
公司客户，南京依维柯汽车有限公司、南京依维柯汽车有限公
依维柯 指
司索菲姆发动机厂（上述公司为统一采购）
公司客户，卡特彼勒（中国）投资有限公司、卡特彼勒（中国）
机械部件有限公司、卡特彼勒（上海）贸易有限公司、卡特彼
卡特比勒 指
勒（苏州）物流有限公司、卡特彼勒（苏州）有限公司、卡特
彼勒技术研发（中国）有限公司（上述公司为统一采购）
公司客户，东风马勒热系统有限公司（2018 年 5 月更名），原
东风马勒 指
名东风贝洱热系统有限公司
注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五
入所致。本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
1-1-13
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 南京奥联汽车电子电器股份有限公司
公司英文名称 NanJing Ao Lian AE&EA Co., Ltd.
统一社会信用代码 913201007260974891
法定代表人 陈光水
成立日期 2001 年 06 月 21 日
股票简称 奥联电子
股票代码 300585.SZ
股票上市地 深圳证券交易所创业板
上市时间 2016 年 12 月 29 日
股本总额 160,000,000 股
注册地址 南京市江宁区谷里街道东善桥工业集中区
董事会秘书 薛娟华
邮政编码 211153
电话 025-52102633
传真 025-52102616
公司网站 www.njaolian.com
汽车电器配件生产、销售；电子产品、五金、建材、摩托车电器
配件、模具工装设备加工、销售；塑料销售；汽车电子、模具技
经营范围 术开发；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口的
业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
1、发行人的股本结构
截至 2020 年 9 月 30 日，公司股本结构如下：
股份性质 股份数量（万股） 占总股本比例
1-1-14
一、有限售条件股份 - -
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 - -
其中：境内法人持股 -
境内自然人持股 - -
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件股份 16,000.00 100.00%
1、人民币普通股 16,000.00 100.00%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 16,000.00 100.00%
2、发行人前十大股东持股
截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十名股东如下：
序 占总股本
股东名称 股份类型 持股数量（股）
号 比例
注1
1 广西瑞盈资产管理有限公司 人民币普通股 40,800,000 25.50%
注2
2 刘军胜 人民币普通股 29,152,000 18.22%
注2
3 刘爱群 人民币普通股 7,990,000 4.99%
4 南京奥联投资管理中心（有限合伙） 人民币普通股 3,566,100 2.23%
5 汪健 人民币普通股 3,156,400 1.97%
6 吴芳 人民币普通股 2,114,132 1.32%
7 刘毅浩 人民币普通股 1,327,200 0.83%
8 涂平华 人民币普通股 1,300,000 0.81%
鹏华基金－建设银行－中国人寿－中国人
9 寿保险（集团）公司委托鹏华基金管理有限 人民币普通股 1,300,000 0.81%
公司定增组合
10 王玥 人民币普通股 1,295,000 0.81%
合计 92,000,832 57.49%
1-1-15
注 1：根据瑞盈资产出具的承诺，其持有的公司全部股份中的 3,100.00 万股截至 2021
年 9 月 17 日前不得转让；2020 年 11 月 24 日，公司披露了《关于公司控股股东进行股票质
押式回购交易的公告》（公告编号：2020-092），瑞盈资产所持公司 4,080.00 万股股票中的
2,440.00 万股（占公司总股本 15.25%）对外质押，质押期间为 2020 年 11 月 23 日至 2021
年 11 月 23 日。
注 2：公司前十大股东中刘军胜、刘爱群系兄妹关系。根据刘军胜、刘爱群首发上市承
诺，其持有的公司全部股份中的 3,474.60 万股截至 2020 年 12 月 31 日前不得转让。
（1）公司原控股股东、实际控制人刘军胜及其一致行动人刘爱群的减持及
退出计划
公司原控股股东、实际控制人刘军胜及其一致行动人刘爱群首发上市时所
作的股份减持承诺如下：
“如果未来需要转让所持公司股份，本人承诺将严格遵守相关法律法规等
规定以及下述持股意向的要求。1、转让条件：本人所持股份的锁定期已届满，
股份转让符合相关法律法规、监管政策的相关规定。2、转让方式：本人根据需
要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让部分或全部公
司股票。3、锁定期满后两年内拟减持股份的数量：锁定期满后，第一年减持数
量不超过本人持股数量的 50%，第二年减持数量不超过本人持股数量的 100%。4、
未来股份转让价格：本人在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的，减
持价格不得低于每股净资产价格，上述发行价格如遇除权、除息事项，应做相
应调整。5、公告承诺：未来本人减持股份时，将至少提前 3 个交易日通过深圳
证券交易所将本人的转股意向予以公告，并明确预计减持的持股数量。本人合
计持有公司股份低于 5%以下时除外。6、未来股份转让的期限：自本人做出转让
股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不超过 6 个月。7、未履行承诺
需要承担的责任：如本人未按照本持股意向的承诺转让股份，除按法律、法规、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人
还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给公司，本人保证在接到董事会发出
的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴公司。”
1-1-16
2020 年 3 月 17 日，瑞盈资产协议受让公司原控股股东、实际控制人刘军胜
及其一致行动人刘爱群合计持有的公司 3,100.00 万股股份，占公司总股本的
19.375%，其中，刘军胜转让 2,900.00 万股股份，占公司总股本的 18.125%，刘
爱群转让 200.00 万股股份，占公司总股本的 1.25%。本次转让的股份数量未超
过其上市首发所作的股份减持承诺。
截至 2020 年 9 月 30 日，刘军胜持有公司股份数量为 2,915.20 万股，刘爱
群持有公司股份数量为 799.00 万股。根据上述承诺内容，刘军胜 2020 年 12 月
31 日前、2021 年 12 月 31 日前转让的股份数量分别不得超过 7.60 万股和
2,907.60 万股，刘爱群 2020 年 12 月 31 日前、2021 年 12 月 31 日前转让的股
份数量分别不得超过 367.00 万股和 567.00 万股。
综上，公司原控股股东、实际控制人刘军胜截至 2020 年 12 月 31 日前尚可
转让的股份数量为 7.60 万股，截至 2021 年 12 月 31 日前尚可转让的股份数量
为 2,907.60 万股，其一致行动人刘爱群截至 2020 年 12 月 31 日前尚可转让的
股份数量为 367.00 万股，截至 2021 年 12 月 31 日前尚可转让的股份数量为
567.00 万股。
2021 年 1 月 4 日，公司收到刘军胜《关于减持公司股份计划的告知函》并
及 时 披 露了 《 关于 持 股 5% 以 上股 东 减持 股 份 的预 披 露公 告》（ 公告 编 号 ：
2021-001），因个人的资金需求拟减持部分其持有的公司股份，刘军胜计划自前
述公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内，以集中竞价方式、大宗交易方式
及法律法规允许的其他方式减持本公司股份不超过 14,576,000 股(即不超过公
司股份总数的 9.11%)。上述减持股份计划符合相关规定及其所作的股份减持承
诺。
2021 年 1 月 11 日，公司收到刘军胜《关于调整减持计划将减持股份比例从
9.11%调减为 3%的告知函》并及时披露了《关于持股 5%以上股东调整减持计划
将减持股份比例从 9.11%调减为 3%的公告》（公告编号：2021-002），刘军胜将
原计划减持股份不超过 14,576,000 股调整为不超过 4,800,000 股（即不超过公
司股份总数的 3%），减持方式为集中竞价方式、大宗交易方式及法律法规允许的
1-1-17
其他方式。上述减持股份计划符合相关规定及其所作的股份减持承诺。
除上述减持计划外，截至本募集说明书签署日，公司尚未接到刘军胜其他
有关股份减持计划的告知函。若未来其拟继续减持所持有的公司股份，公司将
严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等法律法规的相关规定，及时履行信息披露义务，并督促
其遵守有关法律法规的要求及其所作的股份减持承诺。
2020 年 11 月 2 日，公司收到刘爱群《关于减持公司股份计划的告知函》并
及时披露了《关于股东减持部分股份的预披露公告》（公告编号：2020-087），
因个人的资金需求拟减持部分其持有的公司股份，刘爱群计划自前述公告披露
之日起 15 个交易日后的 6 个月内，以集中竞价方式或大宗交易方式减持公司股
份不超过 232.00 万股，上述减持股份计划符合相关规定及其所作的股份减持承
诺。除上述减持计划外，截至本募集说明书签署日，公司尚未接到刘爱群其他
有关股份减持计划的告知函。若未来其拟继续减持所持有的公司股份，公司将
严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等法律法规的相关规定，及时履行信息披露义务，并督促
其遵守有关法律法规的要求及其所作的股份减持承诺。
自控制权变更至今，刘军胜、刘爱群股份减持情况如下：
单位：万股
刘军胜 刘爱群
时间 实际减持 实际减持
减持比例 持股余额 持股比例 减持比例 持股余额 持股比例
数量 数量
2020.3.17 2,900.00 18.125% 2,915.20 18.22% 200.00 1.25% 934.00 5.838%
2020.3.18 至
- - 2,915.20 18.22% 135.00 0.844% 799.00 4.994%
2020.9.30
1-1-18
截至本募集说明
- - 2,915.20 18.22% - - 799.00 4.994%
书签署日
截至本募集说明书签署日，刘军胜持有公司 2,915.20 万股股份，占公司总
股本的 18.22%，刘爱群持有公司 799.00 万股股份，占公司总股本的 4.99%。
根据瑞盈资产、刘军胜、刘爱群于 2020 年 2 月 5 日签署的《股份转让协议》，
本次股份转让完成后，刘军胜及其一致行动人刘爱群承诺不与任何第三方构成
一致行动关系，不以任何形式谋求上市公司的控制权。
为了保证上市公司控制权的稳定，履行上述协议的约定内容，刘军胜及其
一致行动人刘爱群于 2020 年 2 月 13 日就本次交易完成后未来十二个月内增减
持上市公司股份计划进一步作出补充承诺如下：“（1）本人将按照《股份转让协
议》的约定，于本次交易完成后不与任何第三方新增订立一致行动关系，不以
任何形式谋求上市公司的控制权；（2）本人认可瑞盈资产为上市公司的控股股
东、认可钱明飞为上市公司的实际控制人，并配合瑞盈资产于标的股份过户完
成后改选上市公司相关董事、变更上市公司的董事长和法定代表人；（3）本人
承诺于本次交易完成后未来十二个月内不增持上市公司股份，但不排除根据个
人资金需求、上市公司股票市场行情等原因择机减持部分其持有的上市公司股
份。届时本人将严格按照有关法律法规和规范性文件的要求，及时履行相应的
决策、审批程序和信息披露义务。”
（2）其他创始团队成员的减持及退出计划
截至本募集说明书签署日，除原控股股东、实际控制人刘军胜外，公司股
东中的创始团队其他人员为汪健、吴芳，以及员工持股平台南京奥联投资管理
中心（有限合伙）。上述人员中，吴芳于 2019 年 1 月 18 日因个人原因辞去董事、
副总经理职务，汪健于 2019 年 7 月 16 日任职到期之后，不再担任公司董事、
副总经理职务。
根据汪健、吴芳在首发上市时所作的股份减持承诺：“在担任南京奥联董事、
监事或高级管理人员的任职期间，本人每年转让的公司股份不超过本人持有股
1-1-19
份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；如在公司股票上市之
日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人间接持有
的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
申报离职之日起十二个月内不转让本人间接持有的公司股份。” ，截至本募集
说明书签署日，汪健、吴芳所持公司股份已全部可以进行转让。因其持股比例
均低于 5%，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定，汪健、吴芳所持公司股份可
以在二级市场根据其自身情况进行转让，不需提前告知公司其减持计划。
根据公司原持股平台南京奥联投资管理中心（有限合伙）在首发上市时所
作的股份减持承诺：“自奥联电子首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司股份，也不由发行人回购本人间
接持有的公司股份。”，截至本募集说明书签署日，南京奥联投资管理中心（有
限合伙）所持公司股份已全部可以进行转让。因其持股比例均低于 5%，根据《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等法律法规的相关规定，南京奥联投资管理中心（有限合伙）所持公司股
份可以在二级市场根据其自身情况进行转让，不需提前告知公司其减持计划。
综上，截至本募集说明书签署日，公司除收到刘军胜、刘爱群上述股份减
持计划外，尚未收到其出具的其他有关股份减持计划告知函等相关材料。对于
公司原控股股东、实际控制人刘军胜及其一致行动人刘爱群减持及退出计划，
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定，及时履行信息披露义务，并
1-1-20
督促其遵守有关法律法规的要求及其所作的股份减持承诺。对于创始团队中的
其他人员，因其所持公司股份按照相关法律法规均已全部解除限售且其所作的
股份减持承诺均已到期执行完成承诺，且其持股比例均低于 5%，其在二级市场
减持所持公司的股份不需提前告知公司，公司将根据中国证券登记结算有限责
任公司股东持股情况履行相应的信息披露义务。
（二）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东
（1）基本情况
截至本募集说明书签署日，瑞盈资产持有公司 40,800,000 股股份，占公司总
股本的比例为 25.50%，且公司现任董事会半数以上成员由瑞盈资产推荐，为公
司控股股东，其持有的本公司股份无冻结的情形，且其股权无纠纷。2020 年 11
月 24 日，公司披露了《关于公司控股股东进行股票质押式回购交易的公告》（公
告编号：2020-092），瑞盈资产所持公司 4,080.00 万股股票中的 2,440.00 万股
（占公司总股本 15.25%）对外质押，质押期间为 2020 年 11 月 23 日至 2021 年
11 月 23 日。
瑞盈资产主要从事资产管理、投资管理等相关领域业务，成立至今主营业务
未发生变更。
（2）股权结构
截至本募集说明书签署日，瑞盈资产的股权结构图如下：
1-1-21
（3）财务数据
瑞盈资产最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月/2020 年 9 月 30 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
资产总额 57,987.86 20,080.36
负债总额 48,970.20 7,807.70
所有者权益 9,017.66 12,272.66
营业收入 - -
利润总额 -3,254.99 7,257.08
净利润 -3,254.99 7,257.08
注：上表中 2019 年财务数据经福建钧正会计师事务所有限公司审计并出具《广西瑞盈
资产管理有限公司审计报告》 钧正[2020]审字 L053 号），2020 年 1-9 月财务报表未经审计。
截至本募集说明书签署日，瑞盈资产除持有发行人 25.50%股份外，无其他
对外投资的情形。
2、实际控制人
1-1-22
截至本募集说明书签署日，公司的控股股东为瑞盈资产，瑞盈资产受钱明飞
控制，因此，公司的实际控制人为钱明飞，其基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 性别 国籍 身份证信息 长期居住地
或地区居留权
钱明飞 男 中国 3426221972******** 上海市 无
（三）控股股东、实际控制人变动情况
2020 年 3 月，瑞盈资产协议受让公司原控股股东及实际控制人刘军胜及刘
爱群合计持有的公司 19.375%股权，成为公司控股股东，具体情况如下：
2020 年 2 月 2 日，瑞盈资产与刘军胜、刘爱群签订了《股份转让框架协议》，
约定瑞盈资产受让刘军胜、刘爱群二人合计持有的上市公司 3,100.00 万股股份
（占上市公司总股本的 19.375%），其中包括刘军胜持有的上市公司 2,900.00 万
股股份和刘爱群持有的上市公司 200.00 万股股份。本次交易标的股份的转让价
款合计为人民币 44,562.50 万元。
2020 年 2 月 5 日，瑞盈资产与刘军胜、刘爱群签订了《股份转让协议》，在
上述框架协议基础上进一步明确了本次权益变动的方式及对价支付安排等相关
条款。
本次股份转让前，瑞盈资产持有上市公司 980.00 万股股份，占上市公司总
股本的 6.13%；转让完成后，瑞盈资产将持有上市公司 4,080.00 万股股份，占上
市公司总股本的 25.50%，成为上市公司新的控股股东；瑞盈资产受钱明飞间接
控制，上市公司实际控制人变更为钱明飞。
关于本次权益变动事项，公司分别于 2020 年 2 月 3 日、2020 年 2 月 7 日披
露了《关于控股股东签署筹划控制权变更的公告》《关于控股股东、实际控制人
签署<股份转让协议>的提示性公告》《详式权益变动报告书》等相关公告文件。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认
书》，本次权益变动涉及的标的股份已完成过户登记手续，过户日期为 2020 年 3
月 17 日。
1-1-23
2020 年 3 月 20 日，公司披露了《关于股东协议转让股份完成过户登记暨控
股股东、实际控制人变更的公告》（公告编号：2020-014）。
2020 年 4 月 13 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于选举董事的议案》等相关议案，完成董事会相关成员调整工作；同日，公司召
开第三届董事会第七次会议，选举陈光水为上市公司的董事长和法定代表人。
1、发行人控制权变更前 12 个月至今，发行人董事、监事、高级管理人员
变动情况
2020 年 3 月 17 日，公司控制权变更完成。公司自 2016 年 12 月首发上市至
今，公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
（1）董事变动情况
时 间 董事名单
首发上市时 刘军胜（董事长）、汪健、吴芳、许颙良、赵曙明（独立董事）、许迎光（独立董事）、郭澳（独
（2016.12） 立董事）
变更日期 决策机构 变更原因及变更情况 变更后董事名单
刘军胜（董事长）、汪健、吴
赵曙明主动辞去独立董事及专门委员
2017-10-24 - 芳、许颙良、许迎光（独立
会相应职务
董事）、郭澳（独立董事）
由于赵曙明的辞职情况使公司独立董 刘军胜（董事长）、汪健、吴
2018 年第一次临时股 事人数未达到董事会总人数三分之一， 芳、许颙良、许迎光（独立
2018-04-20
东大会 补选倪中华担任公司独立董事及专门 董事）、郭澳（独立董事）、
委员会相应职务 倪中华（独立董事）
刘军胜（董事长）、汪健、许
颙良、许迎光（独立董事）、
2019-01-18 - 吴芳主动辞去董事职务
郭澳（独立董事）、倪中华（独
立董事）
第二届董事会成员刘军胜、汪健、许颙 刘陆媛甜（董事长）、傅宗朝、
2019 年第二次临时股
良、许迎光、郭澳、倪中华任期到期， 赖满英、许颙良、吴新开（独
2019-07-16 东大会、第三届董事
选举第三届董事会成员并选举刘陆媛 立董事）、张松柏（独立董
会第一次会议
甜为董事长 事）、吴海鹏（独立董事）
由于公司控制权变更，交易各方按照股 陈光水（董事长）、傅宗朝、
2020 年第一次临时股
份转让协议约定调整公司董事会相关 赖满英、赖振东、吴新开（独
2020-04-13 东大会、第三届董事
席位。原非独立董事刘陆媛甜、许颙良 立董事）、张松柏（独立董
会第七次会议
辞职，增选陈光水、赖振东为公司非独 事）、吴海鹏（独立董事）
1-1-24
立董事，选举新的董事长并补选第三届
董事会专门委员会委员
（2）监事变动情况
时 间 监事名单
首发上市时
黄大智（监事会主席）、宋志明（职工监事）、陈梅
（2016.12）
变更日期 决策机构 变更原因及变更情况 变更后监事名单
宋志明辞去职工监事职务，补选杨文伟 黄大智（监事会主席）、陈梅、
2018-05-02 职工代表大会
担任公司第二届监事会职工代表监事 杨文伟（职工监事）
陈梅、杨文伟（职工监事）、
2019-02-28 - 黄大智辞去监事（监事会主席）职务 黄大智在新监事就职前继续
履行监事职责
2019 年第二次临时股
第二届监事会成员陈梅、杨文伟、黄大
东大会、2019 年第一
智（已于 2019.2.28 辞职）任期到期， 周晓晨（监事会主席）、王晖、
2019-07-16 次职工代表大会、第
选举第三届监事会成员并选举周晓晨 杨文伟（职工监事）
三届监事会第一次会
为第三届监事会主席
议
2020 年第一次临时股 周晓晨辞去监事职务，根据《公司章程》
吴淑青（监事会主席）、王晖、
2020-04-13 东大会、第三届监事 的规定，补选吴淑青为公司监事（监事
杨文伟（职工监事）
会第六次会议 会主席）
（3）高级管理人员变动情况
时 间 高级管理人员名单
刘军胜（总经理）、汪健（财务负责人、副总经理）、吴芳（副总经理）、薛娟华（董事会秘书、
首发上市时
副总经理）、冯建中（副总经理）、吕卫国（副总经理）、周志华（副总经理）、李秀娟（副总
（2016.12）
经理）
变更日期 决策机构 变更原因及变更情况 变更后高级管理人员名单
刘军胜（总经理）、汪健（财务负责人、副总
周志华因个人原因主动 经理）、吴芳（副总经理）、薛娟华（董事会
2017-03-22 -
辞职副总经理职务 秘书、副总经理）、冯建中（副总经理）、吕
卫国（副总经理）、李秀娟（副总经理）
汪健因工作调整，主动 刘军胜（总经理）、汪健（副总经理）、吴芳
辞去财务总监职务，并 （副总经理）、薛娟华（董事会秘书、副总经
2017-04-20 -
继续担任公司副总经理 理）、冯建中（副总经理）、吕卫国（副总经
及董事 理）、李秀娟（副总经理）
第 二 届 董事 会 第七 聘任李光银为公司财务 刘军胜（总经理）、汪健（副总经理）、吴芳
2017-04-21
次会议 总监； （副总经理）、薛娟华（董事会秘书、副总经
1-1-25
聘任卢新田、张凌露为 理）、冯建中（副总经理）、吕卫国（副总经
公司副总经理 理）、李秀娟（副总经理）、李光银（财务总
监）、卢新田（副总经理）、张凌露（副总经
理）
刘军胜（总经理）、汪健（副总经理）、吴芳
（副总经理）、薛娟华（董事会秘书、副总经
吕卫国因个人原因，主
2018-05-09 - 理）、冯建中（副总经理）、李秀娟（副总经
动辞去副总经理职务
理）、李光银（财务总监）、卢新田（副总经
理）、张凌露（副总经理）
刘 军胜因公 司发展 需
Tu Jiangping（总经理）、汪健（副总经理）、
要，不再兼职总经理职
吴芳（副总经理）、薛娟华（董事会秘书、副
第 二 届 董事 会 第二 务，继续担任董事长及
2018-12-17 总经理）、冯建中（副总经理）、李秀娟（副
十三次会议 专门委员会相应职务；
总经理）、李光银（财务总监）、卢新田（副
聘任 Tu Jiangping 先生
总经理）、张凌露（副总经理）
为公司总经理
Tu Jiangping（总经理）、汪健（副总经理）、
薛娟华（董事会秘书、副总经理）、冯建中（副
吴芳因个人原因，主动
2019-01-18 - 总经理）、李秀娟（副总经理）、李光银（财
辞去副总经理职务
务总监）、卢新田（副总经理）、张凌露（副
总经理）
汪健（副总经理）、薛娟华（董事会秘书、副
TU JIANGPING 因个人原
总经理）、冯建中（副总经理）、李秀娟（副
2019-03-18 - 因，主动辞去总经理职
总经理）、李光银（财务总监）、卢新田（副
务
总经理）、张凌露（副总经理）
汪健（副总经理）、薛娟华（董事会秘书、副
李光银因个人原因，主 总经理）、冯建中（副总经理）、李秀娟（副
2019-05-17 -
动辞去财务总监职务 总经理）、卢新田（副总经理）、张凌露（副
总经理）
傅宗朝（总经理）、卢新田（副总经理）、冯
第 三 届 董事 会 第一 任职到期，重新聘任公
2019-07-16 建中（副总经理）、高巍（副总经理）、薛娟
次会议 司高级管理人员
华（董事会秘书、副总经理）
傅宗朝（总经理）、卢新田（副总经理）、冯
第 三 届 董事 会 第四 聘任成维为公司财务总 建中（副总经理）、高巍（副总经理）、薛娟
2019-10-25
次会议 监 华（董事会秘书、副总经理）、成维（财务总
监）
傅宗朝（总经理）、卢新田（副总经理）、冯
成维因个人原因辞去公
2020-06-02 - 建中（副总经理）、高巍（副总经理）、薛娟
司财务总监职务
华（董事会秘书、副总经理）
傅宗朝（总经理）、卢新田（副总经理）、冯
第 三 届 董事 会 第十 聘任翟小平为公司财务
2020-11-23 建中（副总经理）、高巍（副总经理）、薛娟
四次会议 总监
华（董事会秘书、副总经理）、翟小平（财务
1-1-26
总监）
公司自 2016 年 12 月首发上市至今，公司董事、监事和高级管理人员发生
了部分变化，均已履行必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定。
公司创始团队主要成员为原控股股东、实际控制人刘军胜和原董事、副总
经理吴芳、汪健，在 2016 年 12 月公司首发上市后，控制权变更前，根据公司
发展对人才的需要，公司陆续引入多位高层次人才担任公司高级管理人员，如
2017 年 4 月引入原一汽技术中心技术总监卢新田、原南汽集团科室主任及高级
专家张凌露任公司副总经理（张凌露 2019 年 7 月任职到期后不再继续担任公司
副总经理，目前仍在公司技术中心担任技术顾问），2018 年 12 月引入原德国梅
克朗公司中国区 CEO Tu Jiangping 任公司总经理（2019 年 3 月因个人原因辞去
总经理职务），2019 年 7 月引入原福建新万新发电设备有限公司总经理傅宗朝为
公司总经理、原南京金城机械公司精密科技分公司总经理高巍担任公司副总经
理。
原销售副总经理吴芳已于 2019 年 1 月 18 日因个人原因辞去董事、副总经
理职务，不再在公司内任职。原行政副总经理汪健于 2019 年 7 月 16 日任职到
期之后，不再担任公司董事、副总经理职务，但依然在公司参股公司无锡市恒
翼通机械有限公司担任董事、副总经理。
2019 年 7 月 16 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会和第三届董事会
第一次会议选举产生了新一届董事会成员并聘任了新一任高级管理人员。
2020 年 4 月 13 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会和第三届监事会
第六次会议，由于公司控制权变更，交易各方按照股份转让协议约定调整公司
董事会相关席位。原非独立董事刘陆媛甜、许颙良辞职，傅宗朝、赖满英继续
担任公司非独立董事，增选陈光水、赖振东为公司非独立董事，选举新的董事
长并补选第三届董事会专门委员会委员。
目前公司原创始团队成员刘军胜及其女儿刘陆媛甜、原销售副总吴芳均未
1-1-27
在公司及子公司担任职务，原行政副总汪健在公司参股公司无锡市恒翼通机械
有限公司担任董事、副总经理，上述人员目前均不参与公司的经营管理。同时，
截至目前，刘军胜虽持有公司 5%以上的股份，但其在 2020 年 2 月 13 日出具《关
于未来十二个月股份增减持计划的承诺函》中承诺：“本人将按《股份转让协议》
的约定，于本次交易完成后不与任何第三方新增订立一致行动关系，不以任何
形式谋求上市的控制权”，且其也没有向公司董事会委派董事或通过担任公司职
务等方式参与公司的经营决策，因此，刘军胜未对公司目前的经营决策产生影
响。
自公司控制权变更前 12 个月（2019 年 3 月 17 日）至今，公司经营管理团
队未发生重大变化。公司在控制权变更前，已逐渐淡化了创始人个人影响，建
立了一支以职业经理人为核心的日常运营模式。在公司上市后控制权变更前，
经营管理团队已进行了调整优化。自控制权变更后至今，公司经营管理层未发
生重大变化，对公司日常经营未带来重大不利影响，公司经营稳定。2020 年 1-9
月，公司营业收入及归母净利润较上年同期分别增长 20.33%及 78.16%。
2、现任主要经营团队在汽车电子领域的从业经验
目前，公司在董事会领导下的主要经营团队成员为傅宗朝（总经理）、卢新
田（副总经理）、冯建中（副总经理）、高巍（副总经理）、薛娟华（董事会秘书、
副总经理）、翟小平（财务总监），上述人员的从业经验情况具体如下：
（1）傅宗朝（总经理）
2019 年 3 月，公司原总经理 TU JIANGPING 由于个人身体原因离职，此后，
公司通过招聘、面试等方式结合应聘者的个人简历及从业经验等方面，最终选
择高级职业经理人傅宗朝作为公司非独立董事候选人。在 2019 年 7 月公司董事
会换届选举时，公司董事会提名傅宗朝为非独立董事，作为高级职业经理人参
与董事会运行决策，并由第三届董事会聘任为公司总经理，任期三年。
傅宗朝曾在国家二级企业、全国水电设备制造业的八大中型企业之一，福
建九州南平电机厂历任水机分厂副厂长、厂长，水机总厂厂长助理、厂办公室
1-1-28
主任、副厂长、厂长、党委书记；福建南电股份有限公司历任副总经理、常务
副总经理、总经理及党委书记；福建新万新发电设备有限公司任董事长兼总经
理。曾获福建机械工业企业管理协会授予的“机械工业优秀企业管理工作者”
荣誉称号，对制造业有着丰富的实践及管理经验。
（2）卢新田（副总经理）
2002 年 1 月至 2016 年 12 月在一汽技术中心传动部，先后担任室主任、副
部长及技术总监职务；2017 年 1 月至今，任公司技术部门负责人、副总经理。
（3）冯建中（副总经理）
2007 年 12 月至 2012 年 10 月，任南京奥联汽车电子电器有限公司总经理助
理；2012 年 12 月至今，任公司副总经理。
（4）高巍（副总经理）
1996 年 11 月至 2011 年 2 月，南京金城三国机械电子有限公司担任副总经
理；2011 年 2 月至 2014 年 10 月，南京金城机械有限公司担任质控中心副主任
（主持工作）；2014 年 11 月至 2018 年 11 月，南京金城机械有限公司担任其分
公司精密科技公司总经理；2018 年 11 月至 2019 年 6 月，南京劲力变速器科技
有限公司担任副总经理；2019 年 7 月至今，任公司副总经理。
（5）薛娟华（董事会秘书、副总经理）
2011 年 2 月至 2012 年 12 月，任成本主管；2012 年 12 月至今，任公司副
总经理、董事会秘书。
（6）翟小平（财务总监）
会计学、法学双本科学历,并取得高级会计师职称,注册会计师执业资格,获
得江苏省会计领军人才荣誉。1997 年 7 月至 2016 年 9 月于常州市远东纺机有限
公司历任会计、财务主管、财务经理、财务总监;2016 年 10 月至 2020 年 6 月于
常州农丰化工有限公司任职财务总监。2020 年 7 月加入公司，2020 年 11 月至
今，任公司财务总监。
1-1-29
3、控股股东、实际控制人和董监高变化对公司未来经营的影响
2020 年 3 月 17 日，公司控制权变更完成，公司控股股东变更为瑞盈资产，
实际控制人变更为钱明飞。
2020 年 4 月 13 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于选举董事的议案》，董事刘陆媛甜、许颙良辞职，增选陈光水、赖振东为公司
非独立董事，同日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次
会议，选举陈光水为新的董事长并补选第三届董事会专门委员会委员，选举吴
淑青担任公司第三届监事会主席。
公司控制权变更完成后，上市公司经营团队主要人员未发生变化，从而保
障了上市公司运营的稳定性、持续性。
自公司控制权变更至今，公司在新的董事会领导下，继续深耕公司汽车电
子零部件业务，公司各项经营业务均正常有序的开展。董事会对管理层实行预
算约束考核，发挥管理层创造性及积极性，经营指标相比去年同期得到较大提
高，未发生核心人才流失等对公司生产经营产生重大不利影响的情形。同时，
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件及《公
司章程》的相关要求，严格履行相应决策程序及信息披露义务。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
公司的主要产品包括电子油门踏板总成、换挡控制器、车用空调控制器、低
温启动装置、汽车内后视镜和电子节气门等汽车关键电子部件。根据中国证监会
颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于汽车制造业（代码：
C36），细分行业为汽车零部件行业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，
公司属于汽车零部件及配件制造行业（代码：3670，指机动车辆及其车身的各种
零配件的制造），按产品功能分类为汽车电子行业。
1-1-30
（一）所处行业的主要特点
1、汽车行业发展概况
（1）国际汽车行业发展概况
随着经济全球化的深度融合，全球制造业集中度逐步从欧美等发达地区向亚
太、南美以及非洲等欠发达地区转移。汽车工业的全球化生产近些年体现的格外
突出。中国近些年经济增速、经济体量增长明显，基础设施的不断完善给汽车制
造业提供了优质的生产环境，促使中国已经成为全球最大的汽车产销市场。但是
受近两年中国汽车产销低迷，全球汽车工业出现了一定幅度的下降。全球汽车产
量在 2018 年开始出现下降，2019 年度全球汽车产量 9,178.69 万辆，同比下降
3.78%，降幅相比 2018 年扩大了 2.53 个百分点。
图：2010-2019 年全球汽车产销量（单位：万辆）
数据来源：国际汽车制造商协会
2019 年度全球乘用车产量 6,714.92 万辆，同比下降 6.4%，降幅相比 2018
年扩大 4.86 个百分点；轻型商用车产量 2,022.37 万辆，同比下降 1.99%，产量增
速由正转负；重型卡车产量 414.28 万辆，同比下降 1.43%；巴士产量 27.12 万辆，
同比下降 3.28%。
（2）我国汽车行业发展概况
1-1-31
2009 年至 2019 年期间，我国汽车产量由 1,379.1 万辆增至 2,572.1 万辆，年
均复合增长率达到 6.43%。2009 年至 2017 年我国汽车产量增幅较快，2018 年和
2019 年，受乘用车购置税优惠政策全面退出和宏观经济增速回落的影响，我国
汽车产量小幅下降。但鉴于我国人均汽车保有量相对发达国家仍处于较低水平，
我国汽车市场的产销量未来仍有较好的增长潜力。
图：2013-2019 年我国汽车产销量（单位：万辆）
资料来源：中国汽车工业协会
2020 年一季度，受新冠疫情的影响，我国汽车产销量均出现了较为严重的
下滑。2020 年 2 月 3 日，习近平总书记《在中央政治局常委会会议研究应对新
型冠状病毒肺炎疫情工作时的讲话》中提出，要积极稳定汽车等传统大宗消费，
带动汽车及相关产品消费。随即地方政府出台了一系列稳定经济运行的政策，为
复工复产和激活市场创造了条件。2020 年 3 月，随着新冠疫情在国内得到有效
的控制，汽车企业生产经营逐渐恢复。2020 年 4 月起，我国汽车产销结束了连
续 21 个月的下降。
2020 年 1-9 月，国内汽车产销情况如下：
汽车产量 汽车销量
月份
产量（万辆） 同比增长 销量（万辆） 同比增长
1-1-32
2020 年 1 月 176.7 -25.4% 192.7 -18.7%
2020 年 2 月 28.5 -79.8% 31.0 -79.1%
2020 年 3 月 142.2 -44.5% 143.0 -43.3%
2020 年 4 月 210.2 2.3% 207.0 4.4%
2020 年 5 月 218.7 18.2% 219.4 14.5%
2020 年 6 月 232.5 22.5% 230.0 11.6%
2020 年 7 月 220.1 21.9% 211.2 16.4%
2020 年 8 月 211.9 6.4% 218.6 11.6%
2020 年 9 月 252.4 14.1% 256.5 12.8%
资料来源：中国汽车工业协会
从 2009 年以来，首先随着中国汽车零部件企业技术水平的提高，中国汽车
零部件企业逐渐进入过去由合资零部件企业所垄断的中高端汽车配套市场；其次，
得益于近年经济结构的调整，钢铁、橡胶、化工产品等大宗原材料的价格有所下
降，使汽车零部件企业的原料采购价格有下降趋势。汽车零部件产业的利润率水
平保持了小幅提高的趋势。
公司所处的行业成长空间广阔，内资汽车零部件企业随着技术水平的提高，
依托高效的响应优势，积极参与主机厂新车型的同步研发过程，行业发展空间广
阔，不存在对行业及产品盈利空间产生重大不利影响的制约因素。
（3）我国商用车和乘用车行业发展概况
根据我国 GB/3730.1-2001《汽车和挂车类型的术语和定义》，将汽车分为两
大类：乘用车和商用车。
①商用车发展概况
我国的商用车行业经过多年的发展，技术水平和生产工艺水平得到了长足的
进步，产品结构趋于合理，已形成载重卡车、中轻型卡车、特种用途车、大中型
客车等具有较高性价比的产品系列。在国内商用车市场中，卡车销量占比最大，
大约为 96%；在卡车中，又以轻卡和重卡销量最多，两者合计占比 76%。
根据中国汽车工业协会的统计数据，我国商用车产销率波动较大，在经历了
2016-2017 年的快速增长后，2018 年和 2019 年趋于平缓。
1-1-33
自 2020 年 4 月开始，国内商用车产销较同期呈快速增长的态势。从需求端、
政策端和供应端三个维度来看，以卡车为代表的商用车是逆经济周期下的基建托
底，处于较好的发展机遇，具体来看：需求端，从今年 3 月份近万亿的债券融资
中可以看出，有 16%是流向基建行业，30%是房地产与建筑业，其他部分也有很
大比例最终流向基建；政策端，2018 年 6 月，国务院下发的《打赢蓝天保卫战
三年行动计划》，明确提出在 2020 年底前，京津冀及周边地区、汾渭平原淘汰
国三及以下排放标准营运中型和重型柴油货车，2019 年 7 月 1 日起，重点区域、
珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准，政策导向将持续引导商用车的更
新换代；供应端，依维柯、中国重汽、东风汽车等一批品牌强势企业，已陆续在
多个区域范围内带动起具有持续竞争优势的商用车产业。
第一，“新基建”投资的增长是商用车销量增长的重要贡献因素。2020 年
以来，面对复杂的经济形势，各地出台稳就业、稳投资、稳增长举措。2020 年 5
月 22 日，《2020 年国务院政府工作报告》提出，要重点支持新型基础设施建设、
新型城镇化建设，以及交通、水利等“两新一重”工程建设。从 2020 年 3 月份
近万亿的债券融资中可以看出，有 16%是流向基建行业，30%是房地产与建筑业，
其他部分也有很大比例最终流向基建。政策的支持及社会融资的放量拉动将有助
“新基建”投资增长，进而带动其他相关行业比如重卡、工程机械等方面的增量。
从用途上，重卡分为物流类重卡和工程类重卡两大类，工程类重卡的上游需
求主要有基建、房地产、采矿业等，这些相关行业周期性变化与重卡、工程机械
的销量是明显相关的。2019 年房地产开发和采矿业处在相对稳定状态，预计随
着 2020 年财政扩张政策的实施，整个基建行业的发展将带动重卡、工程机械行
业开启新一轮增长，工程类重卡将成为重卡市场增量的贡献因素。
第二，政策补贴加速国三排放车辆淘汰，扩大新车导入空间。截止到 2018
年底，全国重卡保有量 710 万辆，同比增加 12%，其中国三重卡保有量 150 万辆，
占比 21%，其中 5 年及以上车辆共计 131 万辆，占国三重卡比重 87%。2020 年
是蓝天保卫战的收官之年，中央和地方政府陆续出台各项政策，鼓励国三排放车
报废和转出淘汰。2020 年 3 月 31 日，国务院常务会议上确定，中央财政采取以
1-1-34
奖代补方式，支持京津冀等重点地区淘汰国三及以下排放标准柴油货车；而上海、
南京、武汉和宁波等地最高可以提供 11 万元的补贴。因此，重点地区 2020 末之
前淘汰国三及以下排放标准柴油货车，存量替换进度有望支撑下半年销量增长。
第三，从具体数据来看，2020 年 9 月国内商用车产销分别完成 47.9 万辆和
47.7 万辆，同比分别增长 39.0%和 40.3%。2020 年 1-9 月，商用车累计产销分别
完成 373.5 万辆和 374.1 万辆，同比分别增长 21.5%和 19.8%，增幅比 2020 年 1-8
月分别扩大 2.2 和 2.5 个百分点。
商用车产量 商用车销量
月份
产量（万辆） 同比增长 销量（万辆） 同比增长
2020 年 1 月 32.8 -11.4% 32.1 -7.2%
2020 年 2 月 8.9 -66.9% 8.6 -67.1%
2020 年 3 月 37.3 -20.3% 38.8 -22.6%
2020 年 4 月 51.4 31.3% 53.4 31.6%
2020 年 5 月 52.7 47.7% 52.0 48.0%
2020 年 6 月 52.7 77.9% 53.6 63.1%
2020 年 7 月 47.2 70.3% 44.7 59.4%
2020 年 8 月 42.5 42.8% 43.1 41.6%
2020 年 9 月 47.9 39.0% 47.7 40.3%
资料来源：中国汽车工业协会
同时，根据中国汽车工业协会数据显示，2020 年 9 月重卡销量 13.6 万辆，
同比增长高达 63%。
②乘用车发展概况
中国汽车行业历经了逾十年的高速增长，根据中国汽车工业协会统计，中国
乘用车年销量由 2005 年的 397.11 万辆增长至 2017 年的 2,471.83 万辆，年均复
合增长率达 16.46%。但是受到宏观经济增速放缓、保有量基数较高、新排放标
准实施等因素影响，2018 年中国乘用车年销量同比下降 4.08%，2019 年同比下
降 9.56%；2020 年上半年受新冠疫情影响，中国乘用车 2020 年 1-9 月销量同比
下降 12.4%。
1-1-35
根据国家信息中心预测，2020 年和 2021 年中国乘用车销量增速分别为-13.85%
和+14.48%，车市将呈触底回升状态，而 2022 年之后将恢复稳健增长。
中国乘用车销量预测
数据来源：中国汽车工业协会、国家信息中心
国内乘用车市场未来增长的主要驱动因素如下：
第一，国内一、二线城市换购需求及三、四线城市首购需求横向对比，我国
汽车千人保有量水平依然远低于美、日、德等国家。2019 年，我国汽车千人保
有量为 173 辆，而同期美国、日本和德国分别为 837 辆、591 辆和 589 辆。各国
汽车千人保有量均衡水平与人口密度、人均 GDP、公共交通及道路等基础设施
相关，整体来看，国内汽车行业依然存在空间。
与此同时，国内城市间汽车保有量分化明显：其中，经济较为发达，且不受
限购政策影响的城市，如苏州等城市的千人汽车保有量已逐步向发达国家靠拢；
而北京、上海、广州和深圳等经济发达的一线城市受限购政策约束，其千人汽车
保有量稍落后于上述城市；此外，大部分三线及以下城市的千人保有量依然低于
1-1-36
我国平均千人汽车保有量，对于这些城市首购需求依然是车市主要驱动力。
其次，2015 年 9 月 30 日至 2017 年 12 月 31 日，国内推行的 1.6L 及以下排
量汽车购置税优惠政策对行业后续销量造成了一定的透支，导致 2018 年和 2019
年国内乘用车销量出现下滑。2020 年受到新冠疫情影响，乘用车市场信息联席
会（以下简称“乘联会”）预测全年乘用车行业销量将回落至 1,771 万辆，几乎
重回 2013 年的销量水平。根据 IHS Markit（埃信华迈）及乘联会预测，随着疫
情消退，全球及国内乘用车行业将恢复稳健增长。
最后，随着国家对新能源汽车各项扶持政策的推出、禁售燃油车时间表的出
台、消费者对新能源汽车认知程度的逐步提高、公共充电设施的不断完善，未来
汽车制造商将更为积极地发展和推广减排技术以及新能源技术。2017 年 12 月，
财政部、工信部、税务总局、科技部等四部门发布《关于免征新能源汽车车辆购
置税的公告》，明确 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对购置的新能源汽
车免征车辆购置税。2019 年 12 月，工信部发布的《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035）年》（征求意见稿）中对新能源汽车发展愿景进行了进一步明确：
到 2025 年，新能源汽车新车销量占比达到 25%左右，预计未来，在我国国家利
1-1-37
好政策驱动以及消费升级的趋势下，我国新能源汽车产业将继续保持高速增长。
受汽车市场结构调整等内外部因素叠加影响，国内汽车市场近年来增速出现
放缓趋势，然而随着汽车行业消费升级的结构优化以及国民消费力提高，下游各
类汽车品牌分化趋势显现，主力品牌仍维持较好市场表现，部分主力自主品牌也
呈现较好发展趋势。
根据中国汽车工业协会统计，2020 年 9 月我国汽车产销连续 6 个月实现同
比增长。2020 年 9 月，国内汽车产销分别完成 252.4 万辆和 256.5 万辆，同比分
别增长 14.1%和 12.8%。2020 年 1-9 月，汽车产销分别完成 1,695.7 万辆和 1,711.6
万辆，同比分别下降 6.7%和 6.9%，降幅比 2020 年 1-8 月分别收窄 2.9 个百分点
和 2.8 个百分点。
2020 年 9 月，乘用车产销分别完成 204.5 万辆和 208.8 万辆，产销同比分别
增长 9.5%和 8.0%。从累计数据看，2020 年 1-9 月，乘用车产销分别完成 1,322.2
万辆和 1,337.6 万辆，同比均下降 12.4%，降幅比 2020 年 1-8 月分别收窄 3.1 个
百分点和 3.0 个百分点。
2020 年 1-9 月，国内乘用车产销情况如下：
1-1-38
乘用车产量 乘用车销量
月份
产量（万辆） 同比增长 销量（万辆） 同比增长
2020 年 1 月 143.6 -28.0% 160.7 -20.5%
2020 年 2 月 19.5 -82.9% 22.4 -81.7%
2020 年 3 月 104.9 -49.9% 104.3 -48.4%
2020 年 4 月 158.7 -4.6% 153.6 -2.6%
2020 年 5 月 166.0 11.2% 167.4 7.0%
2020 年 6 月 179.8 12.2% 176.4 1.8%
2020 年 7 月 172.9 13.2% 166.5 8.5%
2020 年 8 月 169.4 0.1% 175.5 0.1%
2020 年 9 月 204.5 9.5% 208.8 8.0%
数据来源：中国汽车工业协会
2、汽车零部件行业发展概况
（1）发展现状
汽车零部件行业作为汽车整车行业的上游行业，是汽车工业发展的基础，其
上游行业主要是钢材、石油、有色金属、橡胶、布料及其他材料行业，下游行业
主要是整车装配行业和维修服务行业。汽车零部件行业的发展状况主要取决于下
游整车市场和服务维修市场的发展。近年来，随着整车消费市场和服务维修市场
的迅猛发展，我国和世界其他国家的汽车零部件行业都发展迅速，且发展趋势良
好。
汽车整车涉及的零部件数量成千上万，技术含量高，工艺复杂，整个制造过
程中分工极其细致、专业性极强。在专业化分工日趋细致的背景下，整车制造商
由传统的纵向经营、追求大而全的生产模式向精简机构、以开发整车项目为主的
专业化生产模式转变，行业内形成了整车厂、一级零部件供应商、二级零部件供
应商、三级零部件供应商等多层次分工的金字塔结构。一级供应商直接为整车制
造商供应产品，双方保持着长期稳定的配套供应关系，并参与新车型的设计研发；
二级供应商向一级供应商供货，并承担一级供应商的部分研发任务；三级供应商
则向二级供应商提供零部件，依此类推。一级供应商位于汽车产业金字塔顶端，
技术含量最高。目前，公司已经成为上汽通用、依维柯、潍柴动力、广西玉柴、
1-1-39
一汽解放、一汽奔腾、一汽股份、吉利汽车、广汽乘用车、广汽三菱、东风马勒、
上汽大通、北汽福田、卡特比勒、长城汽车、东风汽车、中国重汽、江淮汽车、
华晨汽车、北京现代、东风悦达起亚和长安马自达等三十多家知名主机厂商的一
级供应商。
金字塔形的汽车产业组织模式
资料来源：中投证券研究所
20 世纪 90 年代以来，汽车零部件全球化采购成为潮流。整车厂在全球范围
内对零部件实行竞争性采购，改变了原有的整车与零部件生产一体化的状况。汽
车零部件企业正在走向独立化、规范化的发展道路，为以多系列、大规模生产为
特征的全球整车企业提供配套。在这种模式下，整车企业开始将部分零部件产品
的研发、生产、装配工作委托给零部件供应商，要求零部件供应商进行系统化的
开发，实现了零部件生产的外部化。具备研发、生产装配能力并且具有良好信誉
的零部件供应商才能成为整车厂的一级配套供应商。未来，以一级配套供应商为
代表的零部件企业在整车的设计和制造中，将承担更多的专业分工。
（2）汽车零部件行业的发展方向
目前，各国政府和消费者对汽车的安全、环保、节能等性能要求不断提高，
法律法规日趋严格，产品个性化、多样化的需求日益增强，这对整车制造商和零
部件供应商提出了越来越高的要求，推动了汽车零部件行业的发展。目前，最新
的安全技术、节能技术和环保技术已经在汽车上得到广泛应用。汽车零部件行业
的发展方向主要有：
①进口替代
1-1-40
中国目前已是全球最大的汽车市场，然而却没有能够与之相匹配的大型国产
汽车零部件企业，在 2020 年美国汽车新闻发布的全球汽车零部件供应商百强榜
中，中国仅有 7 家公司上榜。据商务部统计，中国汽车零部件行业外资/合资厂
商数量仅占 20%，而营业收入却占全行业约 80%，尤其在汽车电子和发动机关
键零部件等高科技含量领域，外资市场份额高达 90%。
在自主品牌崛起、合资品牌降本压力大、国产零部件技术积累三大因素促进
下，自主零部件开始快速成长。
I 自主品牌崛起
随着合资汽车品牌的进入，一直以来中国汽车市场由合资车企占据主导地位。
由于合资车企在其海外本土已形成较为成熟的零部件供应链，因此国内合资车企
在零部件采购上更倾向于在中国对应的合资零部件厂商，使得国产零部件企业难
以进入合资车企供应链。然而近年来随着自主品牌车企的崛起，国产零部件企业
得到了较好的发展。自主品牌车企在零部件采购上更倾向于国产零部件，使二者
形成了较为明显的共振效应。
II 合资品牌降本压力大
合资品牌主机厂的零部件供应商目前多数为外资/合资，在如今竞争加剧的
情况下同样将面临较大的降本压力，随着自主零部件供应商产品逐渐高端化、性
价比高、反应速度快等优势的突出，自主零部件供应商对合资品牌主机厂供应链
的渗透率将呈现增强趋势，将进一步加速零部件进口替代。
III 国产零部件技术积累
经过多年的发展，自主零部件与外资/合资零部件的技术差距已逐渐缩小，
一方面由于在国内建厂的外资/合资零部件厂商为我国汽车零部件行业培养了一
大批技术及管理人才，另一方面由于自主零部件厂商对自主研发的投入逐渐加大，
加上同时对众多国外零部件公司的外延并购，使得诸多关键零部件核心技术逐渐
被消化吸收，自主品牌从而实现了技术上的积累及管理上的提升。
在面临日益严峻的国际贸易摩擦下，进口替代已成为国内汽车零部件企业发
展的必经之路，也促进着汽车零部件企业快速发展。
1-1-41
②产品升级
随着居民收入水平的提高、对改善生活的向往，众多汽车已进入更换升级周
期。消费者对于汽车除了交通工具属性之外更多其它功能属性越来越高的需求，
主机厂力图通过产品差异化为用户带来更佳的体验，同时，电子及芯片技术、互
联网技术等快速发展并陆续投入到汽车产品上，合力共同推动了汽车零部件产品
升级。
③汽车控制的电子化和智能化
信息技术、新材料技术为主要标志的新技术革命兴起于 20 世纪 80 年代，以
信息技术为核心的高新技术得到了广泛应用，同时也改变了汽车产品的生产和经
营方式。汽车电子化的程度被看作是衡量现代汽车技术水平的重要标志。各整车
厂商对零部件功能的要求也越来越高，传统的机械结构已无法满足新功能，这促
使了零部件厂商不断提高电子技术在零部件中的应用程度。
国内零部件公司通过将电子信号引入执行机构从而实现零部件电子化升级，
进而进入智能驾驶领域，实现汽车控制的电子化和智能化。发改委在《智能汽车
创新发展战略》中提出到 2025 年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、
基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成。展望 2035 到 2050
年，中国标准智能汽车体系全面建成、更加完善。安全、高效、绿色、文明的智
能汽车强国愿景逐步实现，智能汽车充分满足人民日益增长的美好生活需要。
④轻量化
汽车轻量化是提高燃料经济性和控制汽车排放的重要措施，是未来汽车重要
的发展方向之一。各国对汽车轻量化也提出了要求，如美国新一代汽车（Next
Generation Manufacturing）2003 年的研究计划就已经要求：每 100 公里油耗要减
少到三升，燃烧效率提高 7%，并减少 10%的污染；整车重量减轻 40%-50%。
近年来，汽车制造和设备领域的技术更新速度加快，塑料、铝合金、镁合金、
钛合金、陶瓷、玻璃纤维或碳纤维复合材料等汽车轻量化材料得到了更加广泛的
应用，各种新材料代替原有的钢铁材料的趋势更加明显，同时高强度钢的用量有
大幅增加。伴随着技术的进步，一些成本低、更加坚固的汽车材料将不断开发出
1-1-42
来。
⑤环保升级
随着国六排放标准的即将到来，汽车环保将再度升级。相比国五标准，国六
标准增加了若干试验项目，测试工况更为复杂，并且加严了污染物排放限值，其
严格程度大幅提升。生态环境部、国家市场监督管理总局分别于 2016 年 12 月
23 日、2018 年 6 月 22 日发布《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六
阶段）》《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》，国六标
准细分为国六 a 及国六 b，国六 b 较国六 a 更为严格，其中轻型车国六 a 标准自
2020 年 7 月 1 日起实施，轻型车国六 b 标准自 2023 年 7 月 1 日起实施，重型车
国六 a 标准自 2019 年 7 月 1 日起实施，重型车国六 b 标准自 2021 年 1 月起实施。
根据 2018 年国务院印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，在京津冀、长三
角地区、汾渭平原、珠三角地区、成渝地区等将于 2019 年 7 月 1 日提前实施国
六标准。严格的国六标准将促进发动机技术升级及尾气处理技术升级，引导汽车
零部件行业的发展方向。
3、汽车电子行业发展概况
（1）汽车电子的分类
汽车电子是车身控制系统和车载电子电器的总称。按应用领域可分为汽车电
子控制系统（发动机电子、底盘电子、驾驶辅助系统、车身电子）、车载电子电
器（安全舒适、娱乐通讯）等。
1-1-43
图：汽车电子的应用分类
资料来源：盖世汽车研究院
车身控制系统，包括发动机控制系统、底盘控制系统和车身电子控制系统；
车载电子电器，包括汽车信息系统、导航系统和娱乐系统。
分类 具体控制技术 奥联电子涉及产品
目前公司主要涉及电子油门踏
电子油门、自动变速器、电子 板总成、换挡控制器、电子节气
动力电子控制
点火装置等 门、低温启动装置、电磁螺线管、
尿素加热管、线束等产品。
车身控
防抱死制动系统、电子转向助
制系统 底盘电子控制 /
力系统、自适应悬挂系统等
电子安全气囊、自适应空调、 目前公司主要涉及车用空调控
车身电子控制 自动车窗、电动门锁、安全带、 制器、汽车门窗控制器、汽车内
电动后视镜等 后视镜等产品。
汽车信息系统、车载通信系统、
汽车信息系统 /
上网设备等
车载电
子电器 导航系统 导航系统、GPS 定位系统等 /
娱乐系统 汽车音响、数字视频系统等 /
（2）汽车电子行业的地位
汽车电子是主要由半导体器件组成的，应用于车辆感知、计算、执行等层面，
1-1-44
存在汽车的各个状态中，并实现相应的系统功能。随着汽车工业与电子工业的不
断发展，汽车工业的创新开始被高效的微处理器、半导体开关和传感器驱动，低
成本高可靠性的电子提高了汽车的舒适程度，并逐渐替代机械发挥作用，现代汽
车已成为高度机电一体化的产物。
随着电子技术的发展，汽车电子广泛应用于各个领域，从动力系统、高级驾
驶辅助系统（ADAS）到自动驾驶，汽车电子的成本占到整车成本比例逐渐升高，
目前紧凑型车中电子成本占比为 15%左右，而纯电动车中，汽车电子成本占比高
达 65%，随着新能源汽车更加智能，汽车电子成本占比仍将持续提升。我国豪华
汽车销量快速增长，而汽车电子系统在中高端车型的成本占比可达 30%-40%。
目前，汽车电子控制核心部件的核心技术仍由国外企业所控制，国内企业要
实现批量生产的可能性还较小。但是一些技术实力较强的企业，如奥联电子已开
始进行了部分核心产品的研发和生产，而汽车电子将会成为汽车零部件分支中成
长潜力最大的分支。
（3）汽车电子产业发展状况与需求分析
我国汽车电子市场需求规模增长的直接动力主要表现在两方面：一是汽车整
车市场的发展。汽车作为汽车电子产品的载体，其产量和增长速度直接影响了汽
车电子市场的发展；二是汽车电子化程度的提高。为了满足消费者对汽车性能不
断提高的要求，汽车电子产品在汽车中的应用范围越来越广，在汽车成本中所占
的比例不断提高。
汽车电子技术在系统的网络化、体积的微小化、系统集成等方面的研究取得
了进步，汽车电子技术的未来发展趋势朝着信息化、安全、绿色、环保、高效、
节能的方向发展。同时，电子技术不仅能够提升汽车的安全性能、舒适性、智能
性，还能够节约汽车行驶中的能耗，满足了当前社会对汽车的需求。
随着电子技术的快速发展以及汽车电子化程度的不断提高，我国汽车电子市
场需求增长很快，虽然整车市场出现了一定程度的波动，但汽车电子市场规模却
仍在不断扩大。国内汽车电子市场规模由 2010 年的 2,220.56 亿元增长至 2018
年的 5,584.50 亿元，年复合增长率达到 12.22%；受整车市场波动及国际贸易摩
1-1-45
擦等影响，预计 2019 年至 2022 年，国内汽车电子的年复合增长率将放慢至 10.82%
左右。
图：我国汽车电子市场规模走势
资料来源：网络公开资料，智研咨询
目前我国涉足汽车电子电器生产的企业约有 1,000 多家，但是多数企业产品
线单一，产品技术含量和附加值都比较低，与世界汽车电子电器跨国公司的差距
仍较大，未来增长仍具备潜力。
（4）行业技术水平及技术特点
汽车电子化是现代汽车发展的重要标志。现代汽车电子技术的应用不仅提高
了汽车的动力性、经济性和安全性，还改善了汽车行驶的稳定性和舒适性，在推
动汽车产业发展的同时也为电子产品开拓了更加广阔的市场。
随着汽车电子新技术的应用发展，全球汽车电子产业结构也不断调整，汽车
电子产业链呈现多元化发展态势。一些大型一级零部件供应商如博世、德尔福、
等开始进入嵌入式系统开发、MCU/ECU 模块开发并直接形成汽车电子产品的业
务领域，造成新的产业链格局和竞争优势。而飞思卡尔等半导体厂商则通过直接
和通用等整车厂商合作，或提供整套汽车电子解决方案等，形成新的技术市场介
入模式。
为了满足整车多样化需求，汽车电子企业更多地参与到整车新产品开发全过
1-1-46
程协同研发，以提升汽车电子自身技术水平。这样的多元化发展态势，不仅表明
汽车电子在整车中的作用越来越凸显，价值占有比也越来越高，同时技术壁垒和
垄断的形式也将呈现新的格局，同领域间厂商的竞争也将更加激烈。
4、行业经营模式
根据汽车电子产品的市场销售渠道不同，可以将汽车电子市场分为整车配套
市场（OEM 市场，Original Equipment Manufacture）和零售改装市场（AM 市场，
Agile Manufacturing）。
（1）整车配套市场
整车配套市场又称为前装市场，是指汽车电子供应商直接为整车厂商或者汽
车零部件系统供应商提供汽车电子产品配套，供整车厂商生产整车或维修使用。
整车配套市场一般包括整车厂商的下属企业或者是经过整车厂商认证的汽车电
子产品供应商生产。
整车配套市场是大部分汽车电子产品的主要销售渠道。由于整车厂商一般对
配套厂商的产品质量要求很高，而且要经过一系列严格、复杂的认证程序，因此
这一市场的进入壁垒相对较高。
（2）零售改装市场
零售改装市场又称为后装市场，即汽车售后改装市场和配件市场。汽车电子
产品供汽车消费者维修或者改装汽车使用，市场需求主要取决于消费者的需求偏
好。生产商可以是经过整车厂商认证的供应商，也可以是自行研发生产而未经汽
车整车厂商认证的供应商。因此和整车配套市场相比，汽车电子产品的售后改装
市场和配件市场相对比较容易进入。
综上，经过整车厂商认证的汽车电子产品供应商进入零售市场相当容易，并
且具有规模经济效应，所以汽车电子产品零售市场通常由汽车整车厂商认证的供
应商占据，尤其是汽车电子控制系统产品。
1-1-47
汽车电子市场分类与特征
内容 整车配套市场 零售改装市场
汽车整车厂组装或汽车整车
市场范围 售后维修或售后改装、加装
厂零部件维修
整车厂商下属企业生产或通 认证供应商生产或非认证供
生产厂商
过认证的供应商生产 应商生产
需求影响因素 汽车整车产量 消费者需求偏好
市场进入壁垒 较高 较低
5、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）行业周期性
汽车零部件行业与汽车整车行业存在密切联系，汽车整车行业的周期与国民
经济的发展周期密切相关。因此，汽车零部件行业受到汽车整车行业、国民经济
周期的波动影响而具有一定的周期性。
（2）行业区域性
与整车企业布局相适应，目前全国汽车零部件产业已形成六大区域性集聚地
带，即以哈、长、沈为中轴的东北地带，泛长江三角洲，泛珠江三角洲，以武汉
为中心并连接郑州、长沙形成的中南地带，以重庆、成都、柳州构成的西南三角
区和环渤海湾经济区地带。汽车零部件产业的集群化可以使分工更精细、更专业
化，信息更集中、更快捷，物流网络化效率提升，规模效应更容易体现，总体更
有利于实现零部件产业规模化发展。
（3）行业季节性
汽车零部件行业的季节性与汽车行业基本一致。由于汽车的生产和销售没有
明显的季节性，所以汽车零部件行业的季节性也不明显。
6、发行人所处行业与上下游行业之间的关联性
汽车电子行业的上游行业主要为电子元器件、金属制品、塑料制品等行业，
下游行业是汽车行业。
（1）与上游行业的关联性
1-1-48
公司主要产品包括电子油门踏板总成、换挡控制器、车用空调控制器、低温
启动装置、汽车内后视镜和电子节气门等，产品的主要原材料为电子元器件、金
属件、塑料粒子等。公司上游行业为充分竞争行业，零部件企业可以通过扩大规
模、集中采购等方式提高自身的议价能力。
（2）与下游行业的关联性
汽车电子行业的下游为商用车、乘用车主机厂和发动机制造厂等一级配套厂
商。零部件公司对下游的整车制造商的依赖程度较大。由于汽车在生产过程中需
要经过大量试验，对产品的质量稳定性要求比较高，整车定型前的磨合很重要，
因此汽车零部件企业与整车制造企业通常会保持长期合作关系，客户粘度较高。
（二）行业竞争情况
1、汽车电子行业竞争格局和市场化程度
近年来，在经济全球化的大潮中，世界范围内的汽车零部件行业也在发生着
变化。首先，零部件企业总数大幅减少，逐渐形成多个全球化专业性集团公司；
其次，劳动密集型零部件产品向低成本国家和地区转移，与大型跨国公司形成层
级供应关系。零部件工业价值链的重新分工和全球资源的重新配置使得全球采购
范围进一步扩大，极大地提高了零部件工业的规模经济效益，降低了生产成本，
促使零部件企业技术水平和新产品研发能力的不断提升，缩短了新产品的研发周
期。
2、行业进入障碍
（1）技术壁垒
汽车电子产品特别是汽车电子控制装置是一项涉及汽车、电子、计算机、通
讯等诸多技术领域的系统工程。系统开发难度大，技术要求高，具有很高的技术
壁垒。主要表现在：
①汽车电子不是单纯的电子产品，它涉及“汽车”和“电子”两大专业，是
电子技术与机械系统的整合与集成。必须根据汽车性能的要求，把电子产品的通
用功能嵌入到汽车机械系统，细致地进行控制参数的匹配，形成专用性的汽车电
1-1-49
子产品。由于汽车与电子两种技术开发的不同特点，使得汽车电子产品的开发难
度较大。
②汽车电子产品与行车安全具有密切关系。同时，汽车电子产品工作环境恶
劣，对耐高低温、耐高压、抗震和抗冲击的要求很高。因而与普通电子产品相比，
汽车电子产品的可靠性与稳定性要求非常严格，从而在技术上提出了更高的要求。
③汽车电子产品和整车的开发是同步进行的，不同的整车厂商对汽车电子产
品的要求不同。因此，汽车电子产品的开发大都需要整车厂商的配合和支持，如
果没有整车厂商的配合，汽车电子产品的开发很难进行，使得新进入者很难开发
出真正符合整车厂商要求的汽车电子产品。
（2）整车零部件采购体系相对稳定
出于对汽车安全性能的重视，使得整车厂商对汽车电子产品的质量和可靠性
要求非常高。整车厂商为了确保产品质量，对其供应商的产品认证程序非常复杂
和严格，新进入者只有通过整车企业的一系列认证和严格考核，才有可能获得为
整车厂商配套的机会。
此外，汽车电子产业的一个显著特点是汽车电子供应商根据整车厂商的要求
进行专门设计制造，因此整车企业与汽车电子供应商一旦形成协作配套关系，就
会相当稳定，一般都保持长期的合作关系。
（3）规模经济
汽车电子产品是高新技术产品，其特点是质量和可靠性要求高、价格低廉。
因此，汽车电子产品具有规模经济的特征，只有达到一定的生产规模，才能取得
经济效益。同时，由于汽车市场的激烈竞争，促使整车厂商不断地把成本压力向
供应商转移，使得汽车电子厂商面临的成本压力很大。汽车电子企业必须进行大
规模生产，否则就无法在价格和质量上和大型汽车电子厂商竞争。由于新进入企
业很难在短时期内获得很大的订单，规模经济性成为新企业面临的一个重要壁垒。
（4）资本要求高
由于汽车电子产品开发的周期比较长，开发投入资金比较高。同时，汽车电
1-1-50
子产品需要在各种工况下进行匹配标定，还要通过可靠性试验，匹配试验所用的
试验设备价格高，因而初期设备资金投入大，短期内难以取得经济效益。新进入
企业如果没有很强的资金实力，很难进入汽车电子领域。
3、公司主要产品在国内市场竞争情况
公司是一家专业研发、生产、销售汽车电子电器零部件产品的高新技术企业，
主要产品包括电子油门踏板总成、换挡控制器、车用空调控制器、低温启动装置、
汽车内后视镜和电子节气门等汽车关键电子部件。
从行业整体竞争格局来看，外资控制了我国汽车零部件销售的大部分市场份
额，国产汽车零部件销售收入占全行业的比重较低，拥有外资背景的汽车零部件
厂商占整个行业的大部分，在这些外资供应商中，独资企业超过半数。
在外资汽车零部件供应商中，多数为集团旗下的下属公司，一般由集团总部
控制着汽车零部件的研发，对零部件市场产品更新换代的响应速度较慢，新产品
研发周期较长。与之对应的是，内资汽车零部件供应商虽在规模、资金、研发等
方面与外资存在一定差距，但在对市场产品更新换代的响应速度、研发组织能力
以及产品研发周期等方面具有明显优势。
内资汽车零部件供应商在其产品的稳定性和一致性方面与外资汽车零部件
存在一定的差距，多数供应给内资或合资品牌的整车厂商。近年来，随着规模较
大的内资汽车零部件供应商在研发投入、人才建设以及通过资本市场募集资金投
入项目建设等方面力度的不断加大，其产品在功能性、可靠性以及安全性方面已
接近与外资汽车零部件供应商，在成本和价格方面的优势也日益突出，且具有及
时的市场响应，很好的满足了市场对产品性能更新的需求。
近年来，日系和韩系整车厂商为强化在我国市场的成本控制能力，在原来的
零部件配套体系中，开始逐步引入我国当地的零部件供应商。美系和德系整车厂
商零部件供应体系较为宽松，主要是根据产品质量和价格在全球范围内选择零部
件供应商。随着外资整车厂商对汽车零部件的采购越来越市场化，促进了内资汽
车零部件供应商的不断发展。
4、主要竞争对手
1-1-51
（1）电子油门踏板总成
①上海海拉电子有限公司
该公司成立于 1995 年，是海拉胡可双合有限公司（德资企业）的全资子公
司。上海海拉电子有限公司是海拉在中国和亚太区的汽车电子研发和制造中心，
目前公司拥有 1000 余名员工，其中有超过 200 名的工程师专门从事设计和研发。
该公司的产品主要为各种车身控制零部件。包括车身控制模块、遥控钥匙（无
钥匙进入和一键启动系统）、记忆座椅模块、油门踏板传感器和真空泵等。
②联合汽车电子有限公司
联合汽车电子有限公司成立于 1995 年 12 月，是中联汽车电子有限公司、德
国罗伯特博世有限公司和博世（中国）投资有限公司在中国的合资企业，注册
资本为 12 亿元。联合电子的主要产品有汽油发动机管理系统、自动变速箱控制
系统、车身电子、电子油门踏板总成、电子节气门、燃油泵支架总成、碳罐控制
阀等。
③宁波高发汽车控制系统股份有限公司（603788.SH）
宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“宁波高发”）成立于 1999
年 1 月，是一家主要从事汽车操纵控制系统研发、生产和销售的高新技术企业。
该公司主要产品为变速操纵器及软轴、电子油门踏板、汽车拉索、电磁风扇离合
器四大类。
④意大利马瑞利集团
马瑞利集团（MARELLI）是一家在汽车工业领域，从事汽车零件、系统和
组件的研发、设计与生产的集团公司。中国马瑞利公司于 1996 年成立，目前已
在上海、广州、杭州、合肥等地针对公司不同的细分业务，设立了 9 家公司或工
厂。该公司主要产品为汽车车灯系统、动力系统、排放系统、电子系统、减震器
系统、售后业务及赛车业务。主要客户为大众、通用、南京依维柯。
（2）换档控制器
1-1-52
①法可赛国际
法可赛国际（Ficosa）总部在西班牙的巴塞罗那，在全球 19 个国家拥有 40
多个生产及销售公司。目前，法可赛国际已经成为一个由遍布全球的研发中心、
工厂、全资公司、联营公司和子公司组成的集团企业。该公司是一个集汽车配件
和系统的研发、生产和贸易为一体的跨国公司。集团在中国设立的分支机构有：
法可赛（上海）汽车配件有限公司、法可赛（太仓）汽车配件有限公司、上海法
可赛贸易有限公司。该公司在国内的主要客户为通用、福特、广汽等。
②上海三立汇众汽车零部件有限公司
上海三立汇众汽车零部件有限公司是一家由上海汇众汽车制造有限公司与
三立产业株式会社合作成立的合资企业，主要生产销售的产品有轿车电子油门踏
板总成、换挡控制器、驻车制动操纵杆总成及发动机支架总成。现产品配套企业
有上海大众、上汽通用、沈阳金杯、北京现代及东风悦达起亚等整车厂。
③宁波高发汽车控制系统股份有限公司（603788.SH）（见本节“三、（二）、
4、（1）电子油门踏板总成之③）
④重庆睿格汽车部件有限公司
重庆睿格汽车部件有限公司成立于 2002 年，位于重庆永川工业园。公司系
源丰（香港）汽车部件有限公司与重庆大江铃邦汽车配件有限责任公司合资成立
的有限责任公司。该公司主要产品为 MT、AT 换挡控制器、油门踏板等，在国
内的主要客户为神龙汽车、一汽轿车、长安汽车、长城汽车。
⑤辽宁圣加伦控制系统有限公司
辽宁圣加伦控制系统有限公司成立于 2009 年，地处辽宁省经济区沈铁工业
园区。公司系中外合资企业（沈阳开普乐汽车零部件有限公司与瑞士工程控制系
统有限公司）。该公司主要产品为 MT、AT 换挡控制器、换挡拉索，在国内的主
要客户为一汽轿车、华晨汽车、一汽大众。
⑥宁波贝尔达控制拉索有限公司
宁波贝尔达控制拉索有限公司创建于 2003 年，位于浙江慈溪市胜山工业区
1-1-53
主要生产汽车拉索、火花塞等汽车零部件产品。该公司主要产品为 MT、AT 换
挡控制器、汽车拉索、火花塞等，在国内的主要客户为华晨汽车、铃木、大众、
起亚等。
（3）低温启动装置
①宁波天宇汽车零部件有限公司
宁波天宇汽车零部件有限公司是目前国内柴油机冷启动预热系统的主要生
产厂商，公司产品有电热塞、空气加热器、水加热器、冷启动加热传感器等。
该公司具有为 200 万台发动机配套的生产能力。主要客户有江淮汽车、江铃
汽车、福特汽车、东风朝阳柴油机股份有限公司等。
②温州华科工业发展有限公司
温州华科工业发展有限公司是浙江省高新技术企业和开发区重点骨干企业。
专业从事汽车零部件产品的研发、制造与销售，现有员工 400 余人，生产的产品
系列涉及汽车电器与发动机相关的领域，现有产品基本为国内外主机厂定点配套。
公司产品丰富，主要有汽车电器、发动机附件、油泵、不锈钢卡箍等，年销售额
近 10 亿。该公司目前已为一汽、东风康明斯、玉柴机器、西安康明斯等成功开
发了多款预热器产品，部分产品已实现批量供货。
（4）车用空调控制器
①大明电子有限公司
大明电子有限公司始建于 1988 年，位于乐清市虹桥镇西工业园。公司专注
于汽车电器开关系列产品和汽车空调系统的研发、生产和销售。该公司的产品主
要为汽车电器开关系列、汽车空调系统和汽车音响系统、车载电源系列。该公司
客户日本铃木、韩国起亚、伊朗 SPCO 和国内江淮汽车、比亚迪等。
②杭州广安汽车电器有限公司
杭州广安汽车电器有限公司成立于 1994 年，位于浙江省富阳市鹿山工业园
区，是国家重点支持的高新技术企业，内设省级高新技术研发中心。公司主要产
1-1-54
品为车用空调控制器。公司客户主要为江淮汽车、广汽、福田。
③惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（002920.SZ）
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司成立于 1986 年，以汽车电子整体解
决方案为目标，提供车载空调控制器系列、车载信息娱乐系统、车载组合仪表等
产品，业务涵盖整车原厂配套和汽车售后市场服务领域。德赛西威以惠州研发制
造销售为中心，在南京、深圳、新加坡、欧洲、日本分别设立研发中心和分公司，
主要客户包括雪佛兰、别克、福特。
（5）汽车内后视镜
目前国内汽车内后视镜市场主要为外资占据，主要生产厂商有镜泰（上海）
电子技术有限公司、麦格纳汽车镜像（上海）有限公司等。
①镜泰（上海）电子技术有限公司
镜泰（上海）电子技术有限公司是全球最大的汽车防炫目后视镜专业生产厂
家镜泰（GENTEX）在上海设立的全资子公司。目前该公司是全球最大的汽车内
后视镜生产厂家，产品可适用于乘用车及商用车等各种车型，主要客户包括阿斯
顿马丁、宝马集团、戴姆勒集团、福特、吉利/沃尔沃、通用等，以及为国内
的比亚迪、奇瑞、东风、长城、江淮等提供相关后视镜产品。
②麦格纳汽车镜像（上海）有限公司
麦格纳汽车镜像（上海）有限公司是全球著名汽车零 部件制造商麦格纳
（MAGNA）在上海设立的主营汽车、摩托车的后视镜系统及其配套零部件的全
资子公司。目前该公司的内后视镜产品包括标准棱镜、电致变色后视镜（EC 镜）、
可作为全尺寸显示屏的车内后视镜，主要客户为福特、大众、通用、宝马、戴姆
勒-克莱斯勒、丰田、本田、日产等整车生产商。
（6）电子节气门
目前国内电子节气门市场主要为外资或中外合资企业占据，主要生产厂商有
上海皮尔博格有色零部件有限公司、联合汽车电子有限公司等。
1-1-55
①华域皮尔博格有色零部件（上海）有限公司
华域皮尔博格有色零部件（上海）有限公司是由上汽集团所属的华域汽车和
德国莱茵金属汽车集团共同投资设立的合资企业。公司主要开发、生产汽车有色
零部件（汽缸盖、气缸体、结构件、壳体壳盖、新能源汽车零件等）及非汽车系
统零件。
该公司的主要客户有上海大众、上汽通用、神龙汽车、江淮汽车、奇瑞汽车、
浙江吉利等公司。
②联合汽车电子有限公司（见本节“三、（二）、4、（1）电子油门踏板总成
之②）
③北京慨尔康科技发展有限公司
北京慨尔康科技发展有限公司成立于 2002 年，位于北京市大兴区生物工程
与医药产业基地。公司主要产品为汽车点火线圈、传感器、电子节气门、微电机
等。公司主要客户为东风裕隆、长安集团、一汽海马、比亚迪汽车、吉利集团、
东安三菱、联合汽车电子。
④德国大陆汽车集团
德国大陆集团成立于 1871 年，是全球领先的汽车零部件供应商之一，其生
产销售的汽车安全电子、制动钳、车载智能通信系统、汽车仪器仪表和供油系统
在全球销量独占鳌头；电子制动系统和制动助力器全球销量第二。目前大陆集团
在国内共有 18 处生产基地、19 个销售办事处、8 个研发基地，员工总数逾 1.6
万人。公司主要客户为一汽解放。
⑤上海奥众汽车部件制造有限公司
上海奥众汽车部件制造有限公司成立于 2002 年，坐落于上海嘉定区安亭镇
大众工业园区园区路，是一家专门从事汽车电子节气门体的生产厂商。公司以
OEM 和整车配套为主，现已成为德尔福公司、西门子 VDO 的 OEM 供应商和华
普汽车、吉利集团等著名主机厂的定点配套单位。公司主要产品为汽油机节气门。
⑥意大利马瑞利集团（本节“三、（二）、4、（1）电子油门踏板总成之④）。
1-1-56
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要产品和服务
公司以汽车动力电子控制零部件为主要发展方向，主要产品包括电子油门踏
板总成、换挡控制器、低温启动装置、电子节气门、电磁螺线管和尿素加热管等。
同时，公司产品还涉及部分车身电子控制部件，包括车用空调控制器、汽车门窗
控制器和汽车内后视镜。公司产品在多个细分领域拥有较强的市场竞争力。
公司主要产品如下表所示：
产品类别 产品名称 产品用途
接收用户的加速或减速意图，转变成 ECU 可以识
别和使用的电压信号。ECU 根据油门踏板输入的
电子油门踏板总成 信号，通过智能判断后发出指令，调整节气门开
度，从而控制发动机转速，实现客户加速或减速
意图
接收用户的换挡意图，通过中间机构（机械换挡
换挡控制器 器）或执行机构（电子换档器）+控制器的综合判
断来实现换挡意图
在低温环境条件下，通过先期预热进气系统，来
低温启动装置
辅助柴油发动机在低温环境下能够正常启动
根据商用车实际使用所处的不同工况，根据 ECU
电子节气门 的指令要求，精准控制进气流量，参与热管理，
动力电子控制
提升尾气排放标准
电控硅油风扇的核心部件，将采集的风扇转速信
电磁螺线管 号输出给 ECU，同时接收 ECU 信号来控制电控硅
油风扇的转速
用于柴油发动机尾气后处理的 SCR 系统（选择性
催化系统），该产品通过管路的加热能够在低温的
尿素加热管 条件下有效的防止管路内的尿素溶液出现结冰导
致尿素溶液流通不畅的现象，从而保证尿素溶液
的正常供给，确保 SCR 系统的正常运作
汽车线束又称低压电线，是把电流导向汽车各部
线束 位的电装部品，可以将驾驶员的意图传达到汽车
各方面，是汽车电路的网络主体
一般由取暖装置、制冷装置、通风净化装置和空
车用空调控制器 调控制器装置等四部分组成，目的是对车厢内空
气的温度（冷与热）、湿度、洁净度等进行调节
由电源、中控马达传感器、门控传感器、ACC 点
车身电子控制
火开关电路组成，可实现主驾驶和副驾驶门窗升
汽车门窗控制器 降、主驾驶和副驾驶门锁控制、主驾驶和副驾驶
后视镜调节、主驾驶和副驾驶广角镜调节以及主
驾驶和副驾驶后视镜除霜等
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通过控制电路，使得后视镜在瞬间改变反射率，
汽车内后视镜
消除大灯照射在后视镜上形成的“眩目”光现象
1、电子油门踏板总成
传统的油门是通过驾驶员的踩踏，由油门拉索控制发动机油门的开合程度，
从而决定供油量的大小。这种传统油门控制精度较差，燃油燃烧不充分，发动机
负荷增大，也导致排放出的尾气含油量较高，因此不能适应现代发动机节能环保
的要求。电子油门踏板总成比传统方式精确，发动机能够根据汽车的各种行驶信
息，精确调节进入汽缸的燃油空气混合气，改善发动机的燃烧状况，从而提高汽
车的动力性和经济性，有效降低尾气中的油含量。同时，电子油门踏板总成还可
以设置各种功能来改善驾驶的安全性和舒适性。
公司生产的电子油门踏板总成产品在整车动力系统中的作用原理为：电子油
门通过输出和踏板角度成比例的电信号给汽车控制单元（ECU），ECU 根据汽车
行驶的需要向节气门驱动执行单元（微型伺服电机）发出精确的节气门开度指令，
从而实现平稳加速。
公司是国内电子油门行业标准起草单位之一（QC/T 977-2014《汽车电子油
门踏板技术条件》），为多家国内整车厂配套。公司于 2004 年开发商用车油门踏
板，以踏板式为主；2006 年开始开发乘用车油门踏板。公司生产的电子油门踏
板总成具有产品寿命周期长、稳定性高、防干扰能力强等优点。此外，公司将加
大研发投入，不断和整车厂做技术交流，及时了解整车的发展方向，将技术不断
升级。经过多年的发展，公司已成为电子油门自主品牌中最大的企业之一。
公司生产的电子油门踏板总成产品按照结构方式分为：踏板式、悬挂式、手
动式。踏板式电子油门踏板总成一般用在商用车上；悬挂式电子油门踏板总成主
要用在乘用车上；手动式电子油门踏板总成一般用在商用车上或改装车上。
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公司电子油门踏板总成产品
悬挂式电子油门踏板总成 踏板式电子油门踏板总成 手动式电子油门踏板总成
2、换挡控制器
换挡控制器是控制变速箱实现档位切换的装置。根据变速箱种类的不同，换
挡控制器分为手动换挡控制器（Manual Transmission，简称 MT）、自动换挡控制
器（Automatic Transmission，简称 AT）、机械式自动换挡控制器（Automated Manual
Transmission，简称 AMT）。
手动换挡控制器（MT）是手动档汽车的核心部件之一，其通过操纵换挡连
杆将驾驶者的换挡意图通过拉索传递至变速箱端，进而拨动变速杆改变变速器内
的齿轮啮合位置，改变传动比或方向，从而达到换挡的目的。手动换挡控制器主
要作用原理是通过机械拉索实现换挡的目的，其优点是：装手动换挡控制器的汽
车提速比自动变速车快，加速性能好，同时经济省油。不过由于操纵复杂，在驾
驶过程中，驾驶者的体力消耗比较大。
机械式自动换挡控制器（AMT）是装配在以传统手动变速箱为基础把选档、
换挡、离合器及相应发动机供油操纵用以微处置器为核心的控制器来实现自动换
挡的汽车上。机械式自动换挡控制器将驾驶者意图通过逻辑信号传递给控制器，
控制器依据当前汽车运行状况、路面情形及驾驶者的意图，自动判定变速箱的最
佳档位及最佳换挡时机，最终通过控制发动机、变速箱、离合器完成自动换挡。
机械式自动换挡控制器主要作用原理为：在传统固定轴式手动变速箱和干式离合
器的基础上应用自动变速理论和先进的电子控制技术，通过电子控制单元控制执
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行机构实现车辆传动系统的自动操纵。
自动换挡控制器（AT）是自动档汽车的核心部件之一，驾驶者不必配合离
合器进行手动换挡，汽车根据自身车速信号及发动机转速信号来判定自动实现档
位的增减，可以消除手动档汽车“顿挫”的换挡感觉。自动换挡控制器主要工作
原理为：换挡意图通过霍尔原理实现电信号输出，并将电信号发送给 TCU 控制
执行机构，实现换挡。自动换挡控制器具有换挡操作简单、驾驶舒适性高、减少
驾驶者疲劳等优点，已成为现代轿车配置的一种方向。
广义上的自动变速箱还包括目前比较流行的无极变速箱（CVT）和双离合变
速箱（DCT），公司针对这两种变速箱已经分别设计出相匹配的换挡控制器。CVT
的优势最突出的是实现换挡平顺，DCT 的优势最突出的是响应速度快。
随着消费者对汽车舒适性和智能化的要求不断提高，高性能的自动变速器逐
步替代传统变速器成为整车市场的助理，自动变速器一般具有自动模式、手动模
式、运动模式、经济模式、雪地模式等多种换挡策略，这些模式信号必须以电信
号的形式传递给 TCU 才能实现，据此，整车对电子换挡器的需求日益凸显。
公司研发的电子换挡器将驾驶者的操纵意图转换成电信号，并从 TCU 处采
集车速、发动机转速、变速器当前挡位等相关信息进行内部逻辑判定，将档位切
换的电信号反馈给 TCU，最终控制变速器实现档位切换。
公司目前已经研发并量产的电子换挡器主要有：旋钮式换挡器、电子排挡、
按键式换挡器等产品。
随着国家节能减排的要求，电动车风生水起，公司根据不同的主机厂的需求
设计出电动车换挡器平台，主要有直排式和纵横式。
此外，公司已经量产的旋钮式、按键式、推杆式等电子换挡器正在升级优化
二代产品以响应市场车型升级换代的需求，满足主机厂智能化的需求。
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公司换挡控制器产品
AT换挡控制器 MT换挡控制器 AMT换挡控制器 旋钮式电子换挡器
档杆式电子换挡器 手球式电子换挡器 智能驾驶控制器 换挡执行器
3、车用空调控制器
汽车空调系统一般由取暖装置、制冷装置、通风净化装置和空调控制器装置
等四部分组成，目的是对车厢内空气的温度（冷与热）、湿度、洁净度等进行调
节。车用空调控制器通过判断车厢内这些环境，进行调节与控制取暖装置、制冷
装置、通风净化装置，从而为驾驶员及乘客提供舒适环境空气处理过程，即车用
空调控制器具备了控制制冷、供暖、通风、净化空气、加湿和除湿等多项功能。
公司生产的车用空调控制器产品分为三类：手动机械式空调控制器、电动电
子式空调控制器、全自动式空调控制器。
手动机械式空调控制器是通过手动控制空调各个风口风速、风量、温度，面
板与空调之间传动依靠机械结构实现。手动机械式是最早的空调控制器，与其他
空调控制方式相比，不具备逻辑处理功能，手动控制手感稍差，档位感觉受机械
情况限制，精度低。优点是价格相对便宜。
电动电子式空调控制器是将控制面板与空调主机之间的连接部分换成电控，
执行原理基本与手动相同，但控制精度更精确。电动电子式空调一般不单独安装，
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通过在控制面板上增加触发式按键或者编码器、电位器式的电器件实现电动控制
功能。电动电子式的特点是一般应用于较低配置汽车，具备一定简单逻辑处理功
能，带电路板与 CPU，电气线束连接，操作仍然较频繁，其价格低于自动空调
控制器。
自动空调控制器是未来汽车发展的趋势。其工作原理是空调控制装置根据车
室内温度、湿度、空气清洁度、人员及空气流动性等自主判断并调整空调的出风
位置、风量，使车内空气始终处在人体舒适区域。自动空调控制器分为全自动式
空调控制器和多温区自动式空调控制器。
全自动式空调控制器的特点是应用于较高配置汽车，带电路板与 CPU，具
备复杂逻辑处理功能，具有充分的环境状态信号输入。全自动式空调控制器操作
简便易用、舒适性好，是空调将来的主流发展方向。多温区自动式空调控制器的
特点是应用于高端汽车配置，有更多环境状态信号输入，操作上更加人性化。
汽车空调技术的发展主要表现在追求整个空调系统的小型轻量化，减少能源
消耗和实现自动控制方面。目前全球空调都趋向于往自动化、提高舒适性、高效
节能方向发展。公司在 2004 年开始研发空调控制器，从原先的手动空调发展至
全自动空调，从商用车扩展至乘用车。经过多年的发展，目前公司产品已实现了
智能控制。通过采用汽车总线技术，产品具备了高兼容性、通信更便捷和抗干扰
能力强等多项优点。
公司车用空调控制器产品
手动机械式空调控制器 电动电子式空调控制器 多温区式全自动空调控制器
4、低温启动装置
低温启动装置主要用于柴油机，在我国，该类产品多用于商用车。由于柴油
的物理特性，低温条件下，燃料粘度增加而不利于燃油的雾化与燃烧，同时，润
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滑油流动性变差使各运动零部件阻力增大，再加上蓄电池工作能力降低等因素的
影响，极易导致发动机启动困难、机件磨损、功率降低、燃料消耗增加和动力性
能下降。低温启动装置能够达到加热空气、提高低温环境下柴油发动机启动能力
的目的。
低温启动装置根据工作原理的不同，分为进气加热、水循环预热和缸内预热。
公司生产的低温启动产品主要有：格栅加热器（金属、陶瓷）、火焰预热装置、
燃油加热器和电热塞。
（1）进气加热系统产品
①格栅加热器
格栅加热器系统是安装于发动机进气口的一种加热装置。在寒冷环境下，发
动机启动的时候格栅加热器工作，利用其加热片产生的高温加热发动机进气管的
空气，达到加热空气、提高低温环境下柴油发动机启动能力的目的。
格栅加热器的主要工作原理为：格栅预热系统为在低温环境下由 ECU 发出
预热指令，控制继电器触点吸合，接通格栅加热器电路。
近年来，我国对发动机的排放要求逐步提高，在柴油机国 IV 排放标准实行
后，格栅加热器成为了各大柴油机厂家较好的选择，逐步成为柴油机加热系统的
主流，得到广泛运用。
公司是国内较早开始研发生产格栅加热器的公司之一，迄今为止已经研发出
多种多款格栅加热器，与玉柴、潍柴、南京依维柯发动机等国内主要柴油机厂商
建立了良好的合作关系。除了传统的汽车用柴油机，公司近年来也开发并且批量
生产了适用于船用柴油机、工程机械柴油机等机型的格栅加热器。
②火焰预热装置
火焰预热装置的工作原理是通过燃烧柴油来加热发动机吸入的空气，以提高
发动机冷起动性能。完整的火焰预热装置由电子控制器、火焰预热塞、温度传感
器及油路四个部分构成。其中，电子控制器是火焰预热系统的核心部件，用来控
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制整个系统的开启、关闭、故障判断、故障报警等功能。火焰预热塞是系统的关
键执行部件，安装在发动机的进气支管上，其发热体芯在前加热完成时表面温度
将达到 950℃-1050℃之间，在后加热时点燃柴油以达到预热的目的。
（2）水循环加热产品：燃油加热器
燃油加热器是通过燃油加热器附带的水泵将发动机体内的冷却液抽出，通过
燃油加热器将其加热后再循环至发动机机体内，以此加热发动机，达到低温条件
下启动发动机的目的。这种低温启动方式的整个加热过程需 15-30min，能将发
动机机体温度加热到 50℃左右，此时发动机的机油也得以加热，机油的粘度降
低，发动机在低温条件下的润滑条件改善，使发动机顺利启动。
燃油加热器的主要工作原理为：电动机带动油泵、助燃风扇及雾化器转动，
油泵吸入的燃油经输油管送到雾化器，雾化后与助燃风扇吸入的空气在主燃烧室
内混合，被炽热的电热塞点燃，在后燃烧室内充分燃烧后折返，经水套内壁的散
热片，将热量传给水套夹层中的冷却液介质，被加热介质在水泵（或热对流）的
作用下，在整个管路系统中循环，达到加热的目的。除了给发动机预热外，燃油
加热器还有一个非常有效的作用就是给车内取暖。其产生的热量可以通过吹风口
吹进车厢，起到在寒冷天气情况下给车内取暖的作用，故燃油加热器可以同时实
现多种功能。
（3）缸内预热系统产品：电热塞
缸内预热系统是通过电热塞作为缸内预热系统的执行元件，在接收到 ECU
发出的加热指令后，在发动机缸内对缸口的进气进行直接加热。其具有预热时间
短，使用寿命长、优化柴油机排放等优点，是中小型发动机的最佳选择。
缸内预热系统的主要工作原理为：缸体内预热由电热塞和预热控制器组成，
ECU 发出工作命令给预热控制器，预热控制器接通电热塞电路，电热塞开始预
热，预热时间由 ECU 通过水温传感器所得到的温度和相关信息进行控制设定。
电热塞通电使发热体部分在短时间内温度升高到 850℃以上，对发动机缸体内的
燃油进行预热。预热控制器对电热塞的断路、短路、过电流等失效模式具有检测
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功能，并能把故障信号及时反馈给发动机 ECU。
目前国内的电热塞主要应用于中小型柴油发动机，公司所设计研发的产品已
经完成对此领域的覆盖。公司先后完成了发热体直径 Φ5、Φ6 等型号的开发。
低温启动装置产品使用特性对比表
特征 格栅加热器 火焰预热装置 燃油加热器 电热塞
预热方式 进气预热 进气预热 水循环预热 缸内预热
欧 II、III 机型；
客车、军车及特 中小型柴油发动
使用范围 国Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ机型 特别建议不要在高
种车辆使用 机
海拔地区使用
客车及特种车辆 中小型柴油发动
适用类型 重中型柴油发动机 全系列柴油发动机
柴油发动机 机
1.加热效能高
1.结构简单 1.加热效能高 1.预热时间较短
2.附带驾乘室取
产品优点 2.成本较低 2.能耗较低 2.能耗较低
暖
3.使用寿命长 3.独立控制 3.拆换方便
3.对电瓶能耗低
1.产品成本高 1.不适合重型柴
1.产品能耗大 1.产品成本高
2.预热时间较长 油机
产品缺点 2.加热片成型要求 2.不适用国四
3.体积太大，安装 2.产品一致性要
高 3.预热塞寿命短
难 求高
公司低温启动装置产品
格栅加热器 燃油加热器 电热塞 火焰预热装置
5、汽车内后视镜
汽车内后视镜位于汽车内部的前方，反映了汽车后方的情况，使驾驶者可以
间接的看清楚后方的情况，扩大了驾驶者的视野范围。
传统后视镜因为其固定不变的反射率，导致其在夜间受到后方车灯照射时会
产生眩目现象，导致驾驶员完全无法观察后方视野，严重的甚至能影响驾驶员的
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直接视野，导致威胁行车安全。
公司依托子公司银座海亚生产的电致变色后视镜(Electro-Chromic Mirror)
（EC 镜），由支架，镜壳，镜圈，电致变色镜片，智能电控板以及其他相关附件
构成，在夜间行车时碰到后方车辆前大灯照射在后视镜时，能够通过控制电路，
使得后视镜在瞬间改变反射率，消除大灯照射在后视镜上形成的“眩目”光现象。
目前，公司汽车内后视镜主要供应给广汽乘用车、广汽三菱和南昌江铃等主机厂。
公司汽车内后视镜产品
窄边框EC内视镜 无边框EC内视镜 双球头EC内视镜
6、电子节气门
电子节气门是控制进入发动机空气量的可控阀门，上部是空气滤清器，下部
是发动机缸体。其具体控制过程是在发动机工作时，加速踏板位置传感器将反映
加速踏板位置的电信号传送给电子控制器，电子控制器根据此位置信号判断驾驶
员的驾车意图，并参考发动机转速传感器、进气压力传感器及其它相关传感器的
电信号，得到最佳的节气门开度参数，然后与当前的节气门位置进行比较。当节
气门的开度与最佳开度参数不一致时，便输出控制信号，控制节气门驱动装置工
作，将节气门调整到适当的开度。
公司于 2010 年开始进行电子节气门产品的研发，是国内自主品牌中较早从
事主动式电子节气门研发的公司之一，目前已建立起完整的设计开发流程，拥有
高新技术产品的认证，同时获得了实用新型专利。公司着眼于行业的未来发展趋
势，紧跟世界各大主流电子节气门供应商，已成功开发了多款节气门产品，公司
电子节气门产品性能在国内产品中处于领先地位，具有性能稳定、高可靠性、高
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灵敏度、产品性价比高等优势，并实现对行业知名的依维柯索菲姆发动机节气门
进行批量供货。
公司电子节气门产品
7、电磁螺线管
电磁螺线管是电控硅油风扇的核心部件。电磁螺线管将采集的风扇转速信号
输出给 ECU，同时接收 ECU 信号来控制电控硅油风扇的转速。从而体现节能环
保、降低系统噪声要求。
公司为国内首家开发电磁螺线管项目的自主零部件厂，主要为东风贝洱配套
供货。公司生产的电磁螺线管产品具备多项优势，不仅增加了电容滤波保护、提
高产品抗干扰性能，还具备了增加转速信号采集及输出功能。目前生产过程也已
得到德国贝洱公司认可并开始批量供货，产品在性能及价格上与进口件相比均占
优势，公司后续有望通过德国贝洱公司进入欧洲市场，具备良好的市场前景。
公司电磁螺线管产品
8、门窗控制器
汽车门窗控制器主要由电源、中控马达传感器、门控传感器、ACC 点火开
关电路组成。公司生产的汽车门窗控制器产品主要有左控制面板、右控制面板、
门窗控制器。
根据客户的使用需求，公司生产的汽车门窗控制器可以实现以下功能：主驾
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驶和副驾驶门窗升降、主驾驶和副驾驶门锁控制、主驾驶和副驾驶后视镜调节、
主驾驶和副驾驶广角镜调节以及主驾驶和副驾驶后视镜除霜等。
公司于 2008 年开始研发汽车门窗控制器产品，目前，公司的产品防水防尘
等级已达到 IP53，性能较好。公司目前已搭建门窗耐久试验台架，能够真实的
模拟车况，满足门窗耐久试验；在电气方面，公司推进了产品设计平台化建设，
能够提高产品的稳定性、缩短开发周期，同时将研发更安全舒适的新型门窗控制
器以适应发展趋势。
公司门窗控制器产品
应用于商用车的门窗控制器 应用于乘用车的门窗控制器
9、尿素加热管
尿素加热管产品主要应用于柴油发动机尾气后处理的 SCR 系统（选择性催
化系统），该产品通过管路的加热能够在低温的条件下有效的防止管路内的尿素
溶液出现结冰导致尿素溶液流通不畅的现象，从而保证尿素溶液的正常供给，确
保 SCR 系统的正常运作。
随着柴油车日益广泛的应用和柴油车尾气排放标准的日益严格，柴油车辆在
国 III 以后的发动机上都须使用尾气后处理装置。目前的 SCR 系统中用以传输尿
素溶液的输送管路是普通的输送管，没有预热功能。在冬季寒冷的北方地区，输
送管路中的尿素一旦被冰冻，则尾气后处理系统将无法正常投入工作，因此柴油
机尾气后处理系统的尿素输送管路的保温加热功能得到应用。国 III 及以上标准
的发动机主要以电控的控制方式，因此电加热的尿素加热管成为柴油机尾气后处
理系统的首要选择。
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公司生产的尿素加热管采用电加热方式，在管路外部附有加热装置，并通过
车载电源及 ECU 控制管路的加热以降低尾气排放。主要加热工作原理是尿素管
的输送管路具有电加热功能，它用一种介质为 32.5%尿素浓度的水溶液，通过车
上特定的泵进行喷射，与发动机尾气中的氮氧化物起化学反应，以达到降低发动
机排放的目的。通过这个过程可以使输送管路中的尿素—水溶液在结冰的情况下
在设定的时间内完全融化，也可控制最高加热温度以保证尿素不会在高温下被分
解，并且可以控制好电流大小使之与整车控制系统匹配，最终可达到保证尿素—
水溶液在冰冻的环境下被顺利输送的目的。
尿素加热管在正常使用过程中需要承受 SCR 系统所提供的压力。为了更好
的保护管路，公司采用了新一代自锁式尿素专用快速接头，具有较高的密封性、
抗腐蚀性和良好的耐压性能。公司生产的尿素加热管接头内部密封材料采用聚四
氟乙烯材料，能够有效抵抗尿素的强腐蚀性，保证密封性能的完好。
公司生产的尿素加热管具有结构制作简单、使用寿命长、性能精确、可靠性
高等优点。在柴油发动机的尾气后处理系统中，公司的产品既具有输送尿素溶液
的功能，又具有在尿素溶液冷冻结冰的情况下进行加热融化的功能，并可对加热
功率和温度进行严格控制。
公司于 2008 年开始进行尿素加热管产品的研发，目前已建立起完整的设计
开发流程。产品已通过陕汽集团在黑河的试验，开始批量投入市场。目前，该产
品已进入中联重工和陕汽集团等厂家。
公司尿素加热管产品
10、线束
汽车线束又称低压电线，是把电流导向汽车各部位的电装部品，可以将驾驶
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员的意图传达到汽车各方面，是汽车电路的网络主体。该产品由多根铜丝绞绕在
一起，包裹在聚氯乙烯绝缘皮内，柔软而不容易折断。在目前，不管是高级豪华
汽车还是经济型普通汽车，线束组成的形式基本是一样的，都由电线、接插件和
包裹胶带组成。
线束可分为发动机线束、仪表板线束、车身线束、车门线束、前围线束、电
瓶线束和空调线束等。
公司线束产品
11、受托研发业务
公司的研发模式分为受托研发和自主研发两种，在受托研发中，委托方按照
合同约定支付研究开发费用和报酬，完成协作事项并按期接受研究开发成果。受
托方即研究开发方的义务是合理使用研究开发费用，按期完成研究开发工作并交
付成果，同时接受委托方必要的检查。受托研发的情况包括为客户小规模试制样
品、开发模具。样品经检验合格后委托方进行批量采购。
（二）主要经营模式
1、采购模式
公司生产所需原材料均为市场化充分竞争的产品。目前，公司已建立了完善
的采购管理制度和流程。
公司建立了原材料合格供应商名录和合格供应商评级制度。采购部提供初选
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供应商名单，技术中心主任提供技术资料，质量部经理负责试制样品的检验认可，
财务部经理对采购价格审核，由分管副总经理共同审核后确定合格供应商。公司
在选定合格供应商后，与其签订年度采购框架合同。对批量产品，采购部负责供
应商供货业绩的监控和考核评定，质量部对供货质量进行监控，并对质量情况汇
总。
对于进入合格供应商名录的供应商，公司每个月都会从新产品开发能力、供
货及时性、以及供货质量绩效（如一次交验合格率、质量稳定性、退货率等）多
方面进行供应商月度评估，根据评估的结果确定每家供应商的订单分配。每个年
度，公司对供应商进行年度评定。公司在选定合格供应商后，与其签订年度采购
框架合同。合同双方签订年度采购价格协议，具体订货量根据各月的需求按月下
达采购订单。新产品在确定原材料供应商时，优先在合格供应商中选择。
2、生产模式
公司采取以销定产的生产模式。接到客户订单后，结合库存情况和车间生产
能力，制定相应的生产计划。
3、销售模式
汽车零部件销售市场分为整车配套和零售改装。
（1）销售对象
公司产品的销售对象主要为整车制造商、为整车配套的发动机厂和空调系统
厂商。
（2）销售流程
为保证整车质量，整车生产厂商会对备选供应商进行一系列严格审核并经过
内部多重评定后，才会确定配套供货关系。主要销售流程为：
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在建立了长期的合作关系后，整车制造商一般每年根据供应商上年度的产品
质量、交货及时性、后续服务等方面确定其下一年度的供货数量。除供应已经合
作的产品外，同时公司将会向合作厂商扩大供货的产品体系，以此来扩大其他产
品的销售份额。
（3）制定年度销售计划
公司与主机厂签订框架性供货合同，合同签订周期一般为一年一签，原则上
确定供货价格、意向数量、结算方式和期限、产品质量等。公司供应的老产品价
格一般执行年度框架协议，合同期内开发的新产品则由公司与主机厂协商补充定
价。年度框架合同上的供货数量一般为主机厂意向性采购量，合同中一般约定公
司供货执行主机厂的实际订单。
（4）接受订单和组织生产
每个主机厂均有客户物流管理系统。主机厂对每个零部件供应商分配用户名
与密码，登录后可以检查主机厂对每个供应商发布的订货品种、规格数量及交货
时间等信息。一般整车厂每月发布一次订货要求，发动机厂每周发布订货要求。
（5）产品交付第三方物流
产品生产完成入库后，根据主机厂要求，将产品交付第三方物流，由第三方
物流将产品发往主机厂指定的存管仓库，存管仓库根据整车厂生产计划为其分拣
零配件和原材料，按主机厂在不同时段对零配件的需要情况将相应零部件分批运
送到整车厂。
（6）确认收入
在产品由第三方物流从主机厂指定的仓库运送到主机厂之前，产品的所有权
仍属于公司。待产品送到装配生产线上，经上线前检测合格后主机厂确认收货，
公司确认收入。
1-1-72
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务安排
公司主要产品包括电子油门踏板总成、换挡控制器、车用空调控制器、汽车
内后视镜、低温启动装置和电子节气门等汽车关键部件。公司是一汽集团核心供
应商、一汽解放免检供应商、东风汽车优质供应商、上汽通用绿色供应商和依维
柯优秀供应商，获得了中国重汽总经理质量奖、上汽大通质量优胜奖、江淮汽车
协作共赢奖、一汽解放质量优胜奖、华晨集团精益管理奖和长城汽车整车质量经
营零缺陷工程贡献奖等荣誉。公司在电子油门踏板领域经过多年的沉淀以及持续
优化，目前开发的产品不仅可以符合国内所有自主品牌的设计要求，也已经可以
符合美系、韩系、德系汽车品牌的产品要求。同时，随着消费者对汽车舒适性和
智能化的要求不断提高，高性能的自动变速器逐步替代传统变速器成为整车市场
的主力，公司研发的电子换挡器顺势而生，目前已经研发并量产的电子换挡器主
要有旋钮电子换挡器、杆式电子换挡器、按键式换挡器；同时旋钮电子换挡器、
杆式电子换挡器还可以进一步细分成单稳态和多稳态的平台产品系列。
经过十多年的发展，公司凭借良好的研发设计实力，可靠的产品品质及快速
响应等优势，与上汽通用、依维柯、潍柴动力、广西玉柴、一汽解放、一汽奔腾、
一汽股份、吉利汽车、广汽乘用车、广汽三菱、东风马勒、上汽大通、北汽福田、
卡特比勒、长城汽车、东风汽车、中国重汽、江淮汽车、华晨汽车、北京现代、
东风悦达起亚和长安马自达等建立了配套合作关系。随着市场竞争的加剧和经营
环境的变化，公司在保持现有市场的基础上，加大研发投入和资金支持，稳定主
营产品及核心技术的竞争优势，不断开拓新的市场。目前公司的电子油门踏板进
入了合资企业东风悦达起亚，已实现小批量供货，主要产品已经在吉利汽车量产
并逐步实现平台化拓展，同时也与广汽三菱达成了合作意向。
（二）未来发展战略
在国内汽车产业升级持续推进的背景下，公司坚持把汽车动力电子控制和车
1-1-73
身电子控制作为主营业务，不断完善电子油门踏板总成、换挡控制器、低温启动
装置、防眩目内后视镜、电子节气门等产品系列，以提高产品的可靠性、降低油
耗，优化动力系统输出和改善排放，减少污染的绿色环保作为设计理念。加强和
巩固在汽车自主品牌和合资品牌市场的份额，成为在部分产品上具有国际竞争力
的汽车零部件制造商。
公司未来三年的经营目标是：进一步发挥公司在技术研发、供应链管理、生
产工艺、质量控制、品牌构建、市场渠道、人力资源等方面所形成的竞争优势，
以现有电子油门踏板总成、换挡控制器、电子节气门、低温启动装置、电磁螺旋
管、汽车内后视镜等产品技术为依托，进行平台产品扩展及性能提升工作来匹配
不同的客户市场需求，同时延伸产品链，从提供单个产品转移到提供成套解决方
案来占领市场。开发电子继电器与加热器形成配套销售，开发控制器、执行机构
与电子拍档形成配套销售等。积极参与整车厂新车型的同步开发，扩大生产经营
规模，提高公司产品市场占有率。
1、技术和产品开发计划
公司将以客户和市场需求为导向，加大新产品的投入，优化产品结构，攻坚
克难持续提升产品质量。以核心技术创新为重点，围绕行业共性和关键产品进行
技术攻关，力争在一些优势技术领域形成自主知识产权。致力于在产品研发设计
中采用精益设计优化产品物料成本，在生产过程中进行精益生产活动，降低产品
生产成本，并通过不断研发符合技术发展趋势的新产品，使产品保持较高的性价
比优势。
2、制造产能扩大计划
公司经过多年的发展，在汽车零部件领域积累了研发、生产和销售经验，凭
借研发能力、产品质量、生产过程控制赢得了客户的信赖，成为国内多家整车制
造商的具有竞争力的一级零部件供应商，具备了一定的市场知名度。公司经过几
年的发展，生产能力已大幅提升，但物流体系相对落后，生产布局有待进一步优
化，以充分发挥现有产能，提高公司能力。
1-1-74
3、市场计划
公司在行业内具备了一定的竞争优势，计划进一步深化品牌战略，完善营销
网络，巩固和提高产品的市场份额。公司通过综合分析筛选出了二十余家战略客
户及重点客户作为公司集中精力开拓的市场。
（1）增强与国内整车的供应链合作关系
近年来，公司市场开拓顺利，整车厂商客户和配套车型不断增加。在未来的
市场开拓中，公司将继续发挥研发和制造经验，挖掘产品竞争优势，通过更为优
质的产品和服务，深化与老客户的合作关系，扩大对老客户的销售份额；同时，
发挥现有营销网络功能，积极主动地参与客户新车型的同步研发，和客户结成同
步研发、协同发展的战略合作关系，依靠稳定优质的产品、快速及时的交货能力
及贴近客户的售后服务，巩固与主要客户的业务关系，稳步发展及培育潜在客户
群体。
（2）加强销售队伍人才建设
公司注重提高销售人员的业务能力和专业技术水平，以市场需求为导向，强
化销售代表的服务意识，提高销售人员的市场推广能力；完善现有各项销售相关
制度、实行绩效考核为基础的薪酬体系和激励机制，进一步调动销售人员的积极
性，完善符合汽车零部件市场需要的营销体系。
（3）实施品牌战略和品牌延伸
公司帮助新产品进入整车厂商新车型配套计划，减少新产品的市场拓展风险，
提高新产品初始开发期的运营效率，扩大产品在已有客户中的销售份额，使品牌
价值保值增值。
4、供应链管理
供应链是产品实现过程中的一个关键环节，主要包括采购、订单管理、存货、
库存管理。公司在满足客户需要的前提下，对整个供应链（供应商、内部生产、
物流到客户）的各个环节进行综合优化，在采购、物料管理、生产、配送、仓储
1-1-75
工作中实现货物流、信息流、资金流的信息化和动态管理。公司将通过供应商的
评选和整合，减少供应商的数量，使单个供应商的量相对提升，提高对供应商的
谈价能力，降低采购成本。
5、财务管理
公司将努力建立与业务战略相称的财务管理团队和绩效评价体系；建立起规
范、高效、相对固化的业务流程；推动完善公司信息化建设，达到财务数据及时
准确，业务审批与评价客观、公平；完善公司内部控制制度，科学地进行预算和
控制，保证各项业务的安全运行；建立财务风险预警系统，保证公司财务运行安
全、高效。
6、人力资源开发计划
在人力资源管理方面，公司建立了与业务战略相匹配的人力资源培养计划。
以企业发展战略为导向，从人才发展、人员配置、绩效改善、人员激励、招聘甄
选、员工关怀六个方面设定目标，逐年分重点、分阶段提升员工能力，重点做好
提升组织能力和建立与企业经营战略相结合的人才发展战略的工作，发挥人才对
企业发展的重要支撑作用。
公司将继续重视产学研的合作。目前，公司已和东南大学、南京航空航天大
学等高等院校建立深入合作关系，在内部培养更多的工程技术人员，为公司未来
的发展储备充足的人力资源。
此外，公司将不断完善基于绩效考核的激励机制，用创新和绩效来体现员工
的价值，把考核制度、分配制度和奖励制度紧密结合起来，营造良好的人才激励
环境；通过平时的绩效考核与科学合理的激励，将员工个人价值的实现与公司目
标结合起来，以此激发员工的工作热情，进而实现公司的战略目标。
（三）公司收购广西一曜生物科技有限公司部分股权的相关情况
1、收购动物疫苗公司部分股权的背景和目的
2020 年 9 月 3 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于签
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署<股权转让协议>暨收购广西一曜生物科技有限公司部分股权的议案》，公司于
2020 年 9 月 3 日与上海一曜生物技术（集团）有限公司（以下简称“一曜集团”，
为广西一曜生物科技有限公司控股股东）、广西一曜生物科技有限公司（以下简
称“一曜生物”或“标的公司”）、庄贤韩（为一曜生物实际控制人）签署了《关
于广西一曜生物科技有限公司之股权转让协议》，公司以自有资金 5,600.00 万
元收购一曜集团持有的一曜生物 20.00%股权。截至本募集说明书签署日，公司
已按约定向一曜集团支付了全部股权转让款 5,600.00 万元，一曜生物已完成本
次股权变更的工商登记。本次收购的背景和目的具体如下：
2020 年 3 月 17 日，公司控制权变更完成，控股股东变更为瑞盈资产，实际
控制人变更为钱明飞。公司实际控制人钱明飞所控制盈科资本是国内最早一批
将生物医药作为核心投资领域的机构之一，拥有一支在生物医药领域的专业投
资团队。目前盈科资本还在继续加强团队的研究能力，除原有的生物医药事业
部外，还专门成立了生命科学研究院，并于 2020 年 10 月引进施正政博士作为
盈科资本生物医药事业部总裁和生命科学研究院院长。盈科资本曾先后投资了
近 60 家生物医药企业，其中包括海和生物、嘉和生物、派格生物、康华生物、
泽璟医药、索元生物、亚虹医药、普蕊斯、安龙生物、普唯尔、三友医疗等诸
多明星企业，项目领域涉及生物制剂、小分子药物、基因治疗等多个方向，适
应症包括肿瘤、肠道疾病、慢性病、罕见病等多个管线。公司董事会成员中的
非独立董事成员陈光水、赖满英、赖振东均在盈科资本或其旗下公司担任重要
职务，对生物医药领域有着深刻的理解和丰富的产业投资经验。
近年来生物医药行业增长快速，随着国家逐步加大对生物医药的投入以及
社会居民对健康的越发重视，生物医药领域在全社会的地位更显突出，生物医
药将在未来一段时期内继续保持较为高速的增长。
在上述背景下，公司董事会经过多次市场调研和独立决策，从广大股东和
公司利益出发，决定以受让一曜集团持有的一曜生物 20.00%股权形式进入生物
医药行业。通过参与一曜生物的经营决策，不断积累对生物医药行业的运营管
理经验。待相关条件成熟时，公司可能继续寻求加大对相关生物医药企业的投
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资，收购相关产业，实现“汽车电子零部件+生物医药”双主业运营的最终规划。
一曜生物是一家生产、研发、销售狂犬病灭活疫苗的企业，根据公司与一
曜集团签订的《股权转让协议》，承诺：“狂犬病灭活疫苗（PV/BHK-21 株）”在
2021 年 6 月 30 日之前完成技术成果转化且具备产业化条件；在 2022 年 12 月
31 日之前获得治疗犬瘟热和犬细小病毒病的犬源单抗临床试验批件，并于 2023
年 12 月 31 日之前获得新兽药证书；在 2022 年 12 月 31 日之前开始开展诊断试
剂盒的临床试验，包括检测犬瘟热和犬细小病毒的诊断试剂盒及检测犬瘟热和
犬细小病毒的中和抗体的试剂盒，并于 2023 年 12 月 31 日之前获得新兽药证书；
完成股权过户之日起 18 个月内获得一个新的兽药证书。同时，本次受让完成之
后，公司将向一曜生物委派 1 名董事，参与到一曜生物的生产经营管理中。除
了通过与一曜集团约定净利润承诺，从而获取一定的投资收益外，要求一曜集
团实现包括相关产品研发、临床试验阶段以及产品证书获取等多方面的承诺，
进一步提高公司对一曜生物经营管理的参与度，公司充分利用生物医药目前有
利的外部环境因素和内部资源，通过对生物医药行业的产业投资，增强上市公
司盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，优化上市公司业务结构，实现公司“汽
车电子零部件+生物医药”双主业运营的最终规划。
2、公司是否有业务转型的规划，是否具备相关的管理、技术、人员等方面
储备
公司作为国内较大汽车零部件系统供应商之一，客户群覆盖上汽通用、依
维柯、潍柴动力、广西玉柴、一汽解放、一汽奔腾、一汽股份、吉利汽车、广
汽乘用车、广汽三菱、东风马勒、上汽大通、北汽福田、卡特比勒、长城汽车、
东风汽车、中国重汽、江淮汽车、华晨汽车、北京现代、东风悦达起亚和长安
马自达等知名整车制造商及发动机厂，市场涵盖了合资品牌乘用车、自主品牌
乘用车、商用车、发动机、空调系统厂家。公司目前主营的换挡控制器、电子
油门踏板总成、电子节气门、低温启动装置、车用空调控制器、汽车内后视镜
等核心产品，经过多年的发展，在汽车动力电子控制及车身电子控制系统部件
等细分领域拥有较强的市场竞争力。
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2020 年 2 月 6 日，瑞盈资产出具了《关于本次交易后对上市公司的后续计
划及具备规范运作上市公司的管理能力的说明》，对未来十二个月后续计划包括
对上市公司主营业务进行调整的计划、与上市公司或其子公司有关的重组计划、
对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划、是否拟对可能阻碍收购上
市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划、对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划、上市公司分红政策的重大变化以及其他对上市公司业务和
组织结构有重大影响的计划等进行了明确，其中，对上市公司主营业务进行调
整的计划具体为：“本次权益变动完成后的未来 12 个月内，本公司暂无对上市
公司主营业务作出改变或重大调整的计划。如根据上市公司实际情况，需改变
上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整，本公司将依据有利
于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的规
定，履行相关批准程序和信息披露义务。”。公司本次以收购一曜生物 20.00%股
权形式进入生物医药行业，是实现对生物医药领域的产业投资布局，不属于对
上市公司现有汽车电子零部件主营业务作出改变或重大调整的计划。
公司董事会和经营管理团队在保持现有汽车电子零部件业务稳定发展的同
时，不断扩大公司产品的市场占有率，从而提高公司的盈利能力。
为了增强上市公司盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，优化上市公司业
务结构，实现公司“汽车电子零部件+生物医药”双主业的长远目标，公司董事
会经过多次市场调研和独立决策，从广大股东和公司利益出发，决定通过受让
一曜集团持有的一曜生物 20.00%股权形式进入生物医药行业，从而实现对生物
医药领域的产业投资布局。
虽然公司在董事会层面相关董事具有一定的生物医药领域相关管理实践经
验，为了减少跨行业投资风险以及考虑生物医药领域前期较大的研发投入可能
会给上市公司带来的财务风险，因此，公司董事会决定以受让少量股权的方式
开始对生物医药领域的产业投资布局。公司实际控制人及其控制的盈科资本长
期重点布局生物医药领域，在生物医药领域具有丰富的投资管理实践经验和行
业资源，项目领域涉及生物制剂、小分子药物、基因治疗等多个方向，设有以
1-1-79
施正政博士领衔的生物医药事业部和生命科学研究院等专业团队开展对生物医
药领域的相关研究，盈科资本形成了具有高度协同能力的生物医药生态圈，后
续将与公司就生物医药领域特别是宠物疫苗方向的相关技术研究、人才、管理
等进行资源共享。同时，公司非独立董事成员陈光水、赖满英、赖振东也是长
期在盈科资本旗下担任重要职务，拥有一定的生物医药领域管理实践经验。公
司未来也将根据需要通过市场化招聘引进医药生物领域的相关管理和技术人才
增加到一曜生物。因此，公司将采取充分利用盈科资本的资源共享、董事会相
关成员的管理实践经验并将视需要通过市场招聘人才、派驻人员到一曜生物熟
悉经营管理等多种方式，从而在一定程度上弥补公司在生物医药领域相关的管
理、技术和人员储备的不足。在此基础上，逐步建立自己在生物医药领域的人
员储备，从而为公司进一步加大在生物医药领域的投资奠定基础。
公司通过委派董事以及要求一曜集团实现包括相关产品研发、临床试验阶
段以及产品证书获取等多方面的承诺，从而有效保障了本次投资的有效性。同
时，本次投资未对一曜生物原有核心团队进行调整，从而保障一曜生物在技术、
管理、人员等方面的稳定和延续，公司将及时跟踪一曜生物业务的开展情况，
待相关条件成熟时，公司可能继续寻求加大对相关生物医药企业的投资，收购
相关产业，实现“汽车电子零部件+生物医药”双主业运营的最终规划。
3、公司未来双主业运营规划的可行性分析
公司控制权变更后，实际控制人变更为钱明飞，钱明飞所控制盈科资本是
国内最早一批将生物医药作为核心投资领域的机构之一，引进国内最大的临床
研究 CRO 泰格医药为核心股东，并布局投资国内规模较大的临床试验 SMO 普蕊
斯、国内领先的临床研究数据统计公司普瑞盛等生物医药临床试验龙头企业。
2015 年盈科资本团队在深入研究后确定重点布局生物医药领域，项目领域涉及
生物制剂、小分子药物、基因治疗等多个方向，适应症包括肿瘤、肠道疾病、
慢性病、罕见病等多个管线，同年，盈科资本 LP 泰格医药与其共同设立三支并
购基金，更加大了盈科资本在生物医药领域的投资优势。在相继布局了近 60 家
拥有核心技术的生物医药企业之后，盈科资本形成了具有高度协同能力的生物
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医药生态圈，拥有一支在生物医药领域的专业投资团队。目前盈科资本还在继
续加强团队的研究能力，除原有的生物医药事业部外，还专门成立了生命科学
研究院，并于 2020 年 10 月引进施正政博士作为生物医药事业部总裁和生命科
学研究院院长。
实际控制人及其控制的盈科资本强大的生物医药领域的投资经验和行业资
源，为公司未来开展双主业运营规划提供了丰富的经验基础和行业资源，公司
能够借此在一定程度上弥补自身在生物医药领域管理、人才和技术等方面的不
足。同时，公司现任非独立董事陈光水、赖满英、赖振东长期在盈科资本及其
旗下公司担任重要职务，具有较为丰富的生物医药领域产业投资经验，这也有
助于公司未来开展双主业运营。
同时，公司本次收购一曜生物 20%股权，要求一曜生物及其经营管理团队除
了完成营收规模和净利润等财务指标外，还要求其实现包括相关产品研发、临
床试验阶段以及产品证书获取等多方面的承诺，为公司未来开展双主业运营奠
定良好的基础。
公司以收购一曜生物 20%股权的方式进入生物医药领域，从而最终实现“汽
车电子零部件+生物医药”双主业的长远目标，是在公司董事会经过多次市场调
研和独立决策的基础上经董事会审议一致通过的，同时，本次收购一曜生物 20%
股权从标的选择、前期尽调、交易双方的商务谈判到最终决策得到了公司实际
控制人的支持，表明了公司实际控制人和董事会对公司未来开展双主业运营规
划的决心和信心。
综上，公司未来开展双主业运营规划具有可行性。
4、本次募集资金是否后续将用于收购生物领域相关资产
经公司 2020 年 9 月 3 日召开的第三届董事会第十一次会议、2020 年 9 月
22 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过，公司本次募集资金将全部用
于补充流动资金。
同时，为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投
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资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制
定了《募集资金管理制度》。
公司目前主营业务的营运资金缺口较大，且公司短期内没有收购生物领域
相关资产的计划。本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》，
对募集资金实行专户存储，全部募集资金将用于补充公司流动资金，从而更好
的应对汽车行业特性和发展趋势所带来的新变化，满足公司业务发展营运资金
需求，稳固主营产品及核心技术的竞争优势，同时，进一步优化资本结构，提
高抗风险能力。公司本次向特定对象发行股份募集资金的董事会审议和股东大
会审议等内部决策程序独立于公司收购一曜生物 20%股权董事会审议的内部决
策程序，同时，本次募集资金到位后，全部用于补充流动资金，不会用于收购
一曜生物剩余股权，也不会对收购一曜生物 20%股权已支付的股权款进行置换 。
5、收购一曜生物股权定价依据及其公允性
2020 年 9 月 3 日，公司与一曜集团、一曜生物、庄贤韩签署了《关于广西
一曜生物科技有限公司之股权转让协议》，公司以自有资金 5,600.00 万元收购
一曜集团持有的一曜生物 20.00%股权。本次收购的定价依据及公允性分析如下：
公司本次收购的定价依据系参考北京天健兴业资产评估有限公司 2020 年 6
月 24 日出具的《南京奥联汽车电子电器股份有限公司拟购买资产所涉及的广西
一曜生物科技有限公司股东全部权益项目估值报告》（天兴苏咨字(2020)第 0059
号）（以下简称《估值报告》），根据该《估值报告》的估值结论：经收益法评估，
标 的 企业 股东 全部 权益 价值 为 28,300.00 万元 ，较 委估 企业 的账 面净 资产
5,389.20 万元增值 22,910.80 万元，增值率 425.12%。
经公司与交易对方友好协商，决定在参考收益法评估值 28,300.00 万元的
基础上，按一曜生物整体作价 28,000.00 万元，公司 5,600.00 万元收购一曜集
团持有的一曜生物 20.00%股权。
1-1-82
根据《估值报告》，本次评估按收益法评估的主要参数和具体计算过程如下：
本次估值选用的是现金流量折现法，将自由现金流量作为企业预期收益的
量化指标，并使用与之匹配的加权资本成本模型（WACC）计算折现率。计算公
式如下：
E ＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋ C1 ＋ C 2 ＋ E
’
公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt
n
R n 1
1 r 1 r
t n
P 公式三
t1 r g
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
1-1-83
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
本次估值采用永续期限作为收益期。其中，第一阶段为 2020 年 5 月 1 日至
2025 年 12 月 31 日，在此阶段根据被估值企业的经营情况及经营计划，收益状
况处于变化中；第二阶段 2026 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被估值企业
将保持稳定的盈利水平。
（1）根据《估值报告》，一曜生物预测期企业自由现金流量如下：
单位：万元
2020 年
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
5-12 月
营业收入 - 4,212.39 8,424.78 12,637.17 14,867.26 17,654.87 17,654.87
营业成本 - 2,162.64 3,211.10 4,552.82 5,288.96 6,181.26 6,181.26
营业税金及附加 - 14.23 66.16 98.57 115.62 136.65 136.65
销售费用 75.41 691.39 1,285.21 1,849.53 2,226.97 2,505.42 2,505.42
管理费用 650.70 420.29 461.76 508.37 534.23 589.37 589.37
财务费用 3.94 5.91 5.91 78.41 92.91 92.91 92.91
营业利润 -730.05 917.93 3,394.64 5,549.47 6,608.57 8,149.26 8,149.26
营业外收入 - - - - - - -
营业外支出 - - - - - - -
利润总额 -730.05 917.93 3,394.64 5,549.47 6,608.57 8,149.26 8,149.26
所得税费用 - - 335.21 1,387.37 1,652.14 2,037.31 2,037.31
净利润 -730.05 917.93 3,059.43 4,162.10 4,956.43 6,111.94 6,111.94
加：利息支出（1-t） 3.94 4.44 4.44 58.81 69.69 69.69 69.69
折旧 136.12 390.39 390.39 390.39 390.39 390.39 390.39
摊销 254.72 382.08 382.08 382.08 382.08 382.08 381.58
减：资本性支出 2,983.88 - 32.43 0.04 507.89 2.47 925.39
营运资金追加 995.89 160.07 1,428.25 1,518.57 818.87 1,000.72
企业自由现金流 -4,315.03 1,534.77 2,375.66 3,474.77 4,471.82 5,950.91 6,219.12
目前，一曜生物及其子公司的业务分为三个部分，即宠物疫苗事业部、非
1-1-84
宠物疫苗事业部和犬书（宠物健康品牌）。其中，宠物疫苗事业部主要产品为兽
用狂犬病灭活疫苗（PV/BHK-21 株），用于注射免疫犬，预防犬的狂犬病；非宠
物疫苗事业部主要聚焦宠物功能性产品，产品将逐步涵盖预防类兽药、诊断类
兽药、治疗类兽药、功能性宠物产品等，满足宠物主对宠物健康管理的疾病预
防、治疗及保健的需求；犬书主要通过自媒体平台、人工智能宠物健康管理系
统提供宠物商品和服务。
一曜生物所处行业为兽用生物制品行业，细分行业为狂犬病疫苗行业。
如上表所示，一曜生物预测期 2021 年-2025 年营业收入分别为 4,212.39 万
元、8,424.78 万元、12,637.17 万元、14,867.26 万元和 17,654.87 万元。预测
期营业收入主要系结合所属行业的市场发展情况、产品研发能力和进度、生产
产能、产品市场销售布局以及产品优势等因素进行综合预测，具体分析如下：
①所属行业的市场发展情况
据统计，中国城镇养宠人数从 2017 年的 5,912 万人增长到 2019 年的 6,120
万人，宠物猫和狗数量由 8,746 万只增长到 9,915 万只。
随着国内宠物市场的不断增长，驱动了宠物疫苗行业发展。我国宠物疫苗
接种率最高的宠物疫苗种类为狂犬疫苗，根据 2019 年宠物行业白皮书显示，
狂犬疫苗接种占比 47.2%，并且已形成较成熟的宠物疫苗消费习惯，85.7%的宠
物主会定期为宠物接种宠物疫苗。在预防胜过治疗的保健观念下，人们对宠物
疫苗产品的可支付意愿提升，宠物疫苗渗透率快速提升，从而进一步打开宠物
疫苗市场规模。
在宠物消费需求主要为宠物食品、宠物医疗、宠物用品，根据《2019 中国
宠物医疗行业发展研究报告》显示，2019 年中国宠物医疗行业规模达到 405 亿
元，宠物医疗主要由宠物药品、宠物医院以及宠物疫苗构成。
一曜生物的狂犬灭活疫苗系宠物疫苗，系对宠物进行注射以使其具有一定
的免疫能力，以免宠物伤人致人发病，目前市场上的宠物疫苗种类主要包括狂
犬疫苗、宠物六联疫苗。此类宠物疫苗区别于辽宁成大、康华生物等公司所生
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产的人用狂犬病疫苗，人用狂犬病疫苗的注射对象为人，目前，我国的人用狂
犬病疫苗主要为 Vero 细胞疫苗、地鼠肾细胞疫苗和人二倍体细胞疫苗。由于
目前针对狂犬病尚无有效治疗手段，仍以预防为主，接种狂犬病疫苗和使用抗
狂犬病血清是主要的预防手段。
宠物疫苗包括核心宠物疫苗和非核心宠物疫苗，核心宠物疫苗任何环境下
所有犬猫都应接种的宠物疫苗，非核心宠物疫苗则视流行病状况选择是否免疫
的宠物疫苗。犬用核心宠物疫苗包括犬瘟病毒（CDV）、犬腺病毒（CAV）及犬细
小病毒 2 型（CPV-2）的宠物疫苗；猫用核心宠物疫苗包括猫细小病毒（FPV）、
猫杯状病毒（FCV）以及猫疱疹病毒 1 型（FHV-1）的宠物疫苗。
目前，国内宠物疫苗市场基本被荷兰英特威、美国礼来、硕腾公司、拜耳、
辉瑞等国外企业的产品垄断，其中，荷兰英特威占据了较大的市场份额。2019
年底，日本兽药厂商共立制药也宣布进入中国宠物疫苗市场。短期来看，宠物
药品和宠物疫苗将继续依赖进口，不过，随着近年来国内宠物疫苗企业不断发
力，这一局面在未来将会得到逐步改善。
②产品研发能力及进度
根据《兽药注册办法》的有关规定，新兽药注册申请人应当在完成临床试
验后，向农业部提出审批申请，审批合格的，颁发新兽药注册证书。国家对依
法获得注册的新兽药在一定时期内实施排他性保护，未取得新兽药注册证书的
企业只能生产中国兽药典中同质化的产品。
2017 年 12 月 27 日，一曜生物全资子公司山东一曜生物科技有限公司取得
农业部颁发的编号为 “（2017）新兽药证字 61 号”的狂犬病灭活疫苗（PV/bhk-21
株）的新兽药注册证书。同时，公司还拥有如动物细胞悬浮培养和无血清培养
基等多项专有技术。
截至本募集说明书签署日，一曜生物生产基地广西贺州的厂房已完工，已
达到可使用状态，相关试验和生产设备也已经安装完成尚待调试，预计将于 2021
年初完成调试。一曜生物的厂房和设备均按照农业部《兽药生产质量管理规范》
1-1-86
相关标准要求进行建设和采购安装的，预计将于 2021 年第一季度通过农业部兽
药 GMP(指药品生产质量管理规范)检查验收，并取得兽药 GMP 证书、兽药生产许
可证、兽药产品批准文号，预计将于 2021 年第二季度量产并实现销售。
除上述已取得新药证的狂犬病灭活疫苗外，一曜生物也在不断加大对宠物
疫苗和宠物用品的新产品研发投入，在广西贺州建有近千平米的工程技术中心，
累计投入 779.13 万元，相关设备设施已到位。同时，对位于上海张江高科技园
区的上海研发中心进行扩建，主要用以开展细胞技术平台（包括细胞培养、单
抗和基因工程宠物疫苗生产工艺研究和中试）和分子生物学技术平台（包括基
因工程宠物疫苗研发，本源动物单抗基因库、合成抗体基因库的构建、单抗产
品研发、体外诊断系统研发以及宠物药物的开发）等方面的技术研究。
目前，一曜生物的宠物疫苗研发平台正在研制新型基因工程宠物疫苗，并
正在与国内知名研究机构合作开发犬二联疫苗和猫三联疫苗，其中犬二联疫苗
为犬瘟热和犬细小病毒疫苗，已提交临床实验申请。猫三联疫苗为猫疱疹病毒、
猫杯状病毒和猫细小病毒疫苗，预计 2021 年 1 月提交临床申请，以上两项新研
制产品预期可在 2024 年取得新药证书，此两款宠物疫苗均为宠物疫苗市场的主
线产品。
③生产产能
一曜生物总体设计年产狂犬病灭活疫苗（PV/BHK-21 株）3000 万头份，成
品分别为 1ml/瓶、5ml/瓶灌装规格，其中，2021 年-2025 年预计产能分别为 610
万头份、1,210 万头份、1,810 万头份、2,130 万头份、2,600 万头份。
③产品市场销售布局
宠物疫苗产品的营销网络布局分为三个板块，一为自营线上宠物医院，二
为通过经销商向各地宠物医院经销，三为各级政府机构招标。具体如下：
I 线上宠物医院（自有运营平台），提供养宠用户最实际的科普信息以及公
益平台，用户与兽医在系统交互所产生的数据源，将成为产品开发的基础、公
众号提示防范流行病的根本，经过一年的运营，拥有近 30 万用户，而且用户仍
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在不断增长；II 发展具备兽药经营许可的区域代理商，相关产品分销当地宠物
医院及养宠用户，以及全国大型宠物医疗集团和区域性的宠物连锁医院；III 政
府招标：各级动物疫病预防控制中心的直接竞标，将以公司所在地广西的动物
疫病防控中心为辐射到深圳、广州为首发竞标区域。
④产品优势
公司产品能达到的细胞密度高，相应的病毒滴度也高，宠物疫苗产品中的
病毒粒子数足量，产品效力得到保证。同时，产品都经过纯化，减少了产品中
的杂质，从而可降低动物的应激反应，由于产品为灭活宠物疫苗，安全性高。
综上所述，一曜生物的宠物疫苗产品具有较为广阔的市场发展前景，截至
本募集说明书签署日，狂犬病灭活疫苗（PV/bhk-21 株）已完成临床试验并取得
新兽药注册证书，预计于 2021 年第一季度完成农业部兽药 GMP 检查验收并取得
兽药 GMP 证书、兽药生产许可证、兽药产品批准文号，将于 2021 年第二季度量
产并实现销售，因此，公司产品的研发进度与《估值报告》中的收入预测具有
匹配性。
（2）根据《估值报告》，折现率经计算为 14.60%。
（3）估值结果
①经营性资产评估结果
单位：万元
2020 年
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年度
5-12 月
企业自由现金流 -4,315.03 1,534.77 2,375.66 3,474.77 4,471.82 5,950.91 6,219.12
折现率 14.60% 14.60% 14.60% 14.60% 14.60% 14.60% 14.60%
折现系数 0.9554 0.8527 0.7441 0.6493 0.5665 0.4944 3.3861
折现值 -4,122.64 1,308.68 1,767.62 2,256.04 2,533.50 2,941.94 21,058.47
现值和（取整） 27,743.61
②溢余资产评估价值和非经营性资产的分析及估算
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根据估算基准日的实际状况，一曜生物委估溢余资产为零，非经营性资产
为 2,620.43 万元。
③收益法评估结果
I 一曜生物整体价值的计算
V=27,743.61+2,620.43= 30,364.04 万元
II 付息债务价值的确定
一曜生物的付息债务为 2,098.57 万元
III 股东全部权益价值的计算
根据以上估值工作，一曜生物委估企业未来现金流量现值为：
E=V-D=30,364.04-2,098.57=28,300.00 万元（取整）
根据《估值报告》的估值结论，一曜生物经收益法评估后的企业股东全部
权益价值为 28,300.00 万元，较账面净资产 5,389.20 万元增值 22,910.80 万元，
增值率 425.12%，增长率较高的主要原因为：一曜生物所处的宠物疫苗行业广阔
的市场发展前景，拥有一支以庄贤韩博士领衔的宠物疫苗专业研发团队，在宠
物疫苗领域具有较强的研发能力且其产品具有一定的技术优势，同时，狂犬病
灭活疫苗（PV/BHK-21 株）产品已完成了临床试验并取得农业部新兽药注册证书，
预计将于 2021 年第二季度量产并实现销售，且目前还有其他多个宠物疫苗在研
项目。
综上所述，公司本次收购的定价依据为委托专业评估机构进行评估后出具
《估值报告》，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日一曜生物的实际
状况，评估方法适当，评估结论具有公允性。
6、结合目前控股股东及实际控制人在生物医药领域的投资情况，说明本次
收购是否新增同业竞争
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截至本募集说明书签署日，公司控股股东瑞盈资产除持有本公司股份外，
不存在其他对外投资的情形。
截至本募集说明书签署日，实际控制人钱明飞及其控制的盈科资本和其他
相关主体在生物医药领域的主要投资情况如下：
序 投资金额
被投资单位 投资主体 持股比例
号 （万元）
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限
1 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙） 5.0000% 675.00
公司
盈科资本 8.5030% 833.86
2 普瑞盛（北京）医药科技开发有限公司
平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 4.2274% 414.09
平潭盈科盛道创业投资合伙企业（有限合伙） 20.5998% 19,305.00
3 成都康华生物制品股份有限公司
淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙） 3.6815% 3,450.00
平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 2.0308% 2,978.57
平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙） 1.3782% 2,021.43
淄博盈科恒通创业投资中心（有限合伙） 1.0227% 1,500.00
4 上海三友医疗器械股份有限公司
平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 0.6818% 1.000.00
平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 0.6818% 1.000.00
平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 0.6818% 1.000.00
淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙） 2.3317% 8,000.00
青岛盈科鼎新一号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.5829% 2,000.00
5 上海盟科药业有限公司 平潭鸿图七号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.4955% 1,700.00
青岛盈科华富创业投资合伙企业（有限合伙） 0.4080% 1,400.00
平潭盈科博格创业投资合伙企业（有限合伙） 0.2915% 1,000.00
平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 1.9990% 1,500.00
6 恒翼生物医药科技（上海）有限公司
淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.7093% 2,000.00
青岛盈科华富创业投资合伙企业（有限合伙） 0.7457% 2,000.00
7 江苏亚虹医药科技有限公司
淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.5593% 1,500.00
平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 4.0856% 3,500.00
8 上海捍宇医疗科技有限公司 淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙） 2.2366% 6,000.00
淄博盈科圣辉创业投资合伙企业（有限合伙） 1.1928% 3,200.00
淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙） 1.7012% 5,000.00
9 杭州索元生物医药股份有限公司
青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙） 1.2205% 5,000.00
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淄博盈科圣辉创业投资合伙企业（有限合伙） 0.6124% 1,800.00
青岛盈科鼎睿创业投资合伙企业（有限合伙） 0.3402% 1,000.00
平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙） 2.9536% 14,330.31
平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 0.5907% 2,829.20
平潭盈科创富一号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.5907% 2,878.32
10 上海海和药物研究开发股份有限公司 淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙） 0.4480% 2,469.81
平潭鸿图七号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.2954% 1,439.16
平潭鸿图一号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.2363% 1,150.50
淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.1920% 1,058.49
平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 0.6742% 1,935.00
11 上海泽润生物科技有限公司
平潭鸿图七号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.0912% 261.69
平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 3.3557% 3,000.00
平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙） 1.7836% 1,594.50
平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 1.4916% 1,333.50
12 武汉璟泓科技股份有限公司
平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 1.4916% 1,333.50
平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 1.4916% 1,333.50
平潭鸿图一号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.4530% 405.00
平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 5.6962% 750.00
13 江苏信立康医疗科技有限公司
平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙） 3.7975% 500.00
淄博盈科恒通创业投资中心（有限合伙） 0.1676% 300.45
14 康泽药业股份有限公司
平潭盈科融通创业投资合伙企业（有限合伙） 0.1067% 195.59
平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙） 3.4050% 7,094.10
15 Adlai Nortye Ltd（阿诺医药） 平潭浦信盈科睿远创业投资合伙企业（有限合伙） 0.9190% 1,919.92
平潭鸿图五号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.3400% 709.80
平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙） 2.3888% 7,000.00
16 派格生物医药（苏州）有限公司 平潭浦信盈科睿远创业投资合伙企业（有限合伙） 1.2567% 4,000.00
淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙） 1.1484% 4,000.00
平潭盈科博格创业投资合伙企业(有限合伙) 0.3223% 2,642.00
17 嘉和生物药业有限公司
淄博盈科嘉昊股权投资基金合伙企业（有限合伙） 0.1269% 1,040.08
淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙） 4.8862% 2,091.62
18 湖南利洁生物集团股份有限公司
上海驰泰资产管理有限公司 0.1697% 77.85
淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） 8.5653% 2,450.00
19 广西新为医药科技有限公司
淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙） 2.1413% 1,000.00
1-1-91
20 绿瘦健康产业集团有限公司 淄博盈科圣辉创业投资合伙企业（有限合伙） 0.2858% 4,500.00
21 天津天堰科技股份有限公司 淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙） 0.6179% 1,050.81
22 浙江车头制药股份有限公司 平潭盈科融通创业投资合伙企业（有限合伙） 0.0012% 1.50
23 贵州威门药业股份有限公司 淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙） 0.3688% 483.46
24 礼新医药科技（上海）有限公司 淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） 2.5430% 2,000.00
平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 1.4116% 2,083.98
25 上海爱科百发生物医药技术有限公司 淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.4065% 1,000.00
淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙） 0.4065% 1,000.00
26 北京安龙生物医药有限公司 淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） 3.5714% 500.00
27 西安罗塞塔生物科技有限公司 淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙） 9.5238% 1,000.00
28 微康益生菌（苏州）股份有限公司 淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙） 5.9327% 1,040.00
29 上海科瓴医疗科技有限公司 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙） 2.5380% 340.91
30 泰州亿腾景昂药业股份有限公司 平潭盈科九州创业投资合伙企业（有限合伙） 2.0563% 5,000.00
青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙） 4.8194% 10,000.00
31 扬州中宝药业股份有限公司
淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） 3.3236% 2,860.00
32 隆呈瑞扬医药科技（上海）有限公司 淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） 2.1739% 500.00
33 杭州泰格捷通检测技术有限公司 淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） 6.2399% 500.00
34 深圳市贝斯达医疗股份有限公司 淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙） 0.4825% 1,014.32
35 上海立迪生物技术股份有限公司 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙） 4.2303% 1,185.40
36 北京派尔特医疗科技股份有限公司 淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙） 2.3237% 3,024.14
37 健康力（北京）医疗科技有限公司 平潭卓睿创赢创业投资合伙企业（有限合伙） 2.8037% 749.00
截至本募集说明书签署日，上述 25 个相关投资主体与公司实际控制人钱明
飞及其控制的盈科资本之间的关系具体如下：
（1）平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘润
企业名称
盈科”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 广西盈吉投资控股有限公司
统一社会信用代码 913501033106312386
成立日期 2014 年 6 月 20 日
注册资本 7,500 万元
1-1-92
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
弘润盈科为私募股权投资基金，已于 2016 年 9 月 29 日完成私募基金备
基金备案情况 案，基金编号为 SK6597，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月 23
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 广西盈吉投资控股有限公司 1.3333% 普通合伙人
2 陈春生 26.6667% 有限合伙人
3 吴端雅 26.6667% 有限合伙人
青岛嘉银优诚创业投资合伙企
4 14.3600% 有限合伙人
业（有限合伙）
5 梁继进 6.6667% 有限合伙人
出资结构 6 牛波 6.6667% 有限合伙人
7 上海裴康管理咨询事务所 5.7067% 有限合伙人
8 杨志民 4.0000% 有限合伙人
9 吴小平 2.6667% 有限合伙人
10 陈华 2.0000% 有限合伙人
11 邢晓亮 1.9333% 有限合伙人
12 严震 1.3333% 有限合伙人
合计 100.00%
弘润盈科的执行事务合伙人为广西盈吉投资控股有限公司，其基本情况如
下：
企业名称 广西盈吉投资控股有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 赖振东
统一社会信用代码 91450706MA5MYP712K
成立日期 2017 年 12 月 27 日
注册资本 1,000 万元
注册地址 广西钦州市中马钦州产业园区中马大街 1 号公共服务中心 A105 室
资产管理；投资管理（不含金融、期贷、证券信息）；投资、企业管理
经营范围 咨询服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务（国家法
律法规限制或禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
1-1-93
方可开展经营活动）
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 盈科资本 510.00 51.00%
股权结构
2 赖振东 490.00 49.00%
合计 1,000.00 100.00%
（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）
平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭泰格盈
企业名称
科”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91350128MA2YBN3DXD
成立日期 2017 年 6 月 21 日
注册资本 53,000 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园 6 号楼 5 层 511 室-4778
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
平潭泰格盈科为私募股权投资基金，已于 2017 年 9 月 18 日完成私募基
基金备案情况 金备案，基金编号为 SX0581，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4
月 23 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 4.7170% 普通合伙人
2 杭州天捷投资管理有限公司 61.3208% 有限合伙人
杭 州 泰 格 股 权 投 资 合 伙 企业
3 17.9245% 有限合伙人
（有限合伙）
淄 博 盈 科 盛 世 创 业 投 资 中心
4 5.6604% 有限合伙人
（有限合伙）
出资结构 5 陈春生 4.7170% 有限合伙人
6 赖春宝 1.8868% 有限合伙人
7 浙江中贝九洲集团有限公司 1.8868% 有限合伙人
8 杨志民 0.9434% 有限合伙人
9 邢晓亮 0.5660% 有限合伙人
10 陈笑妍 0.3774% 有限合伙人
合计 100.00%
1-1-94
平潭泰格盈科的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况如下：
企业名称 盈科资本
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 钱明飞
统一社会信用代码 91350000561688335J
成立日期 2010 年 9 月 19 日
注册资本 12,096.519 万元
注册地址 福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心 6 号楼 3 层
经营范围 企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 钱明飞 4,312.4485 35.6503%
2 陈春生 1,171.7226 9.6864%
3 淄博高新产业投资有限公司 1,044.3038 8.6331%
淄博市公共资源投资管理服
4 626.5822 5.1799%
务有限公司
5 淄博浦盈资产管理有限公司 622.6416 5.1473%
6 青岛城投科技发展有限公司 622.6416 5.1473%
青岛全球财富中心开发建设
7 622.6416 5.1473%
有限公司
杭州泰格医药科技股份有限
8 518.8679 4.2894%
公司
股权结构 福州博盛创业投资合伙企业
9 485.2803 4.0117%
（有限合伙）
淄博祥泰创业投资合伙企业
10 322.9161 2.6695%
（有限合伙）
平潭宏格金智创业投资合伙
11 311.3208 2.5736%
企业（有限合伙）
淄博齐鲁化学工业区金银谷
12 261.0760 2.1583%
投资发展有限公司
淄博齐鲁股权投资管理有限
13 261.0760 2.1583%
公司
14 青岛金水金融控股有限公司 207.5470 1.7158%
15 赖满英 203.3616 1.6812%
16 郑效东 166.0377 1.3726%
17 赖春宝 149.4340 1.2353%
1-1-95
18 陈少鸣 111.9718 0.9257%
19 刘健 74.6479 0.6171%
合计 12,096.5190 100.00%
（3）平潭盈科盛道创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 平潭盈科盛道创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科盛道”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91350128MA34AAN47G
成立日期 2016 年 8 月 17 日
注册资本 30,000 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
盈科盛道为私募股权投资基金，已于 2017 年 6 月 28 日完成私募基金备
基金备案情况 案，基金编号为 ST5552，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月 23
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 7.2856% 普通合伙人
2 钱明飞 24.2900% 有限合伙人
3 沈璇 21.8673% 有限合伙人
出资结构 4 王清瀚 20.9151% 有限合伙人
5 卢辰茵 11.5992% 有限合伙人
6 杨建雄 7.8328% 有限合伙人
7 上海远晟投资管理有限公司 6.2100% 有限合伙人
合计 100.00%
盈科盛道的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本募集说明书“第
一节/五/（三）/5/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）”内容。
（4）淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛世九号”）
企业类型 有限合伙企业
1-1-96
执行事务合伙人 广西盈吉投资控股有限公司
统一社会信用代码 91370303MA3RF51M95
成立日期 2020 年 2 月 19 日
注册资本 50,000 万元
注册地址 山东省淄博市高新区世纪路 218 号医药创新中心 B 座 2206
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
盛世九号为私募股权投资基金，已于 2020 年 4 月 16 日完成私募基金备
基金备案情况 案，基金编号为 SJY285，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月 23
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 广西盈吉投资控股有限公司 0.20% 普通合伙人
2 赖满英 49.80% 有限合伙人
出资结构
3 盈嘉科达投资有限公司 49.80% 有限合伙人
4 赖振东 0.20% 有限合伙人
合计 100.00%
盛世九号的执行事务合伙人为广西盈吉投资控股有限公司，其基本情况见
本募集说明书“第一节/五/（三）/5/（1）平潭弘润盈科新材料创业投资合伙
企业（有限合伙）”内容。
（5）淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科吉运”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91370303MA3QR13U0Q
成立日期 2019 年 10 月 17 日
注册资本 400,000 万元
注册地址 山东省淄博市高新区世纪路 218 号医药创新中心 B 座 2206
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构
盈科吉运为私募股权投资基金，已于 2020 年 2 月 24 日完成私募基金备
基金备案情况
案，基金编号为 SJJ329，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月 23
1-1-97
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 1.00% 普通合伙人
2 长安财富资产管理有限公司 30.00% 有限合伙人
3 淄博市金融控股有限公司 24.50% 有限合伙人
4 淄博齐信资产管理有限公司 19.50% 有限合伙人
5 淄博齐鲁创业投资有限责任公司 12.50% 有限合伙人
出资结构
6 淄博高新产业投资有限公司 5.00% 有限合伙人
7 淄博市淄川区财金控股有限公司 2.50% 有限合伙人
8 淄博金财公有资产经营有限公司 2.50% 有限合伙人
淄博文昌湖公有资产经营有限公
9 2.50% 有限合伙人
司
合计 100.00%
盈科吉运的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本募集说明书“第
一节/五/（三）/5/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）”内容。
（6）青岛盈科鼎新一号创业投资合伙企业（有限合伙）
青岛盈科鼎新一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科鼎
企业名称
新一号”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91370212MA3R60BA1U
成立日期 2019 年 12 月 9 日
注册资本 5,000 万元
注册地址 山东省青岛市崂山区科苑纬一路 1 号创新园 B 座 402 室
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、
经营范围
以自有资金进行投资、创业投资管理、股权投资、股权投资管理
盈科鼎新一号为私募股权投资基金，已于 2020 年 8 月 6 日完成私募基
基金备案情况 金备案，基金编号为 SLJ832，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4
月 23 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 2.00% 普通合伙人
出资结构
2 盈嘉科达投资有限公司 52.80% 有限合伙人
3 裴旭东 4.60% 有限合伙人
1-1-98
4 黎伟 4.40% 有限合伙人
5 朱凌 4.00% 有限合伙人
6 韩佩迪 4.00% 有限合伙人
7 张健东 3.60% 有限合伙人
8 严晓蓉 3.00% 有限合伙人
9 甄勇 2.80% 有限合伙人
10 侯嘉伟 2.60% 有限合伙人
11 李民 2.20% 有限合伙人
12 高晨 2.00% 有限合伙人
13 陈都 2.00% 有限合伙人
14 王谦虎 2.00% 有限合伙人
15 朱晨晔 2.00% 有限合伙人
16 米娇 2.00% 有限合伙人
17 范书国 2.00% 有限合伙人
18 刘燕 2.00% 有限合伙人
合计 100.00%
盈科鼎新一号的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本募集说明书
“第一节/五/（三）/5/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）”
内容。
（7）平潭鸿图七号创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 平潭鸿图七号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿图七号”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91350128MA2YN3BB5A
成立日期 2017 年 10 月 24 日
注册资本 5,000 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-5065
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
鸿图七号为私募股权投资基金，已于 2019 年 7 月 22 日完成私募基金备
基金备案情况
案，基金编号为 SEL173，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月 23
1-1-99
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 4.20% 普通合伙人
2 新余市极吉投资中心（有限合伙） 54.40% 有限合伙人
3 杨志民 9.60% 有限合伙人
青岛盈科中泰创业投资合伙企业
4 7.00% 有限合伙人
（有限合伙）
5 张建国 6.00% 有限合伙人
出资结构
6 王顺 4.00% 有限合伙人
7 甘泽林 3.80% 有限合伙人
8 肖荣冬 3.60% 有限合伙人
9 孔岚 3.00% 有限合伙人
10 林幸娜 2.40% 有限合伙人
11 杨彦芹 2.00% 有限合伙人
合计 100.00%
鸿图七号的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本募集说明书“第
一节/五/（三）/5/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）”内容。
（8）青岛盈科华富创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 青岛盈科华富创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科华富”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91370212MA3NPHJK0G
成立日期 2018 年 12 月 3 日
注册资本 7,711 万元
注册地址 山东省青岛市崂山区科苑纬一路 1 号创新园 B 座 402 室
以自有资金进行投资，创业投资，创业投资管理，投资管理，资产管理，
经营范围
股权投资、股权投资管理。
盈科华富为私募股权投资基金，已于 2019 年 7 月 31 日完成私募基金备
基金备案情况 案，基金编号为 SGW328，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月 23
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
出资结构
1 盈科资本 0.0130% 普通合伙人
1-1-100
2 陈锐 7.7811% 有限合伙人
3 邹木新 6.4842% 有限合伙人
4 张殿辉 3.8905% 有限合伙人
5 马静 3.8905% 有限合伙人
6 李秀梅 3.3718% 有限合伙人
7 杜安一 3.2421% 有限合伙人
8 刘东军 2.8531% 有限合伙人
9 罗敦 2.7234% 有限合伙人
10 孙敬丽 2.7234% 有限合伙人
11 王维 2.5937% 有限合伙人
12 钟旋 2.5937% 有限合伙人
13 孙燕茹 2.5937% 有限合伙人
14 汪正吾 2.5937% 有限合伙人
15 许曼海 2.5937% 有限合伙人
16 时金河、 张盟远等 35 名自然人 50.0584% 有限合伙人
合计 100.00%
盈科华富的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本募集说明书“第
一节/五/（三）/5/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）”内容。
（9）平潭盈科博格创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 平潭盈科博格创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科博格”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91350128MA31XFPB3G
成立日期 2018 年 7 月 23 日
注册资本 5,180 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-1005
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
盈科博格为私募股权投资基金，已于 2019 年 8 月 2 日完成私募基金备
基金备案情况 案，基金编号为 SGV633，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月 23
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
1-1-101
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 1.9305% 普通合伙人
2 黎伟 9.6525% 有限合伙人
3 高晨 8.6873% 有限合伙人
4 杨志民 3.8610% 有限合伙人
5 祝波善 3.8610% 有限合伙人
6 潘仕平 3.8610% 有限合伙人
7 陈曦 3.8610% 有限合伙人
8 韩佩迪 3.8610% 有限合伙人
9 张健东 3.2819% 有限合伙人
10 韩巍 3.0888% 有限合伙人
出资结构
11 柳智勇 2.8958% 有限合伙人
12 吕颖 2.8958% 有限合伙人
13 王翔平 2.8958% 有限合伙人
14 孔岚 2.8958% 有限合伙人
15 李志刚 2.7027% 有限合伙人
16 张焱燚 2.5097% 有限合伙人
17 陈月仙 2.3166% 有限合伙人
18 王顺 2.1236% 有限合伙人
19 青岛普惠卓越投资管理有限公司 1.9305% 有限合伙人
20 汤依伦、刘军等 16 名自然人 30.8877% 有限合伙人
合计 100.00%
盈科博格的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本募集说明书“第
一节/五/（三）/5/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）”内容。
（10）淄博盈科圣辉创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 淄博盈科圣辉创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科圣辉”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91370303MA3QR13G60
成立日期 2019 年 10 月 17 日
注册资本 100,000 万元
1-1-102
注册地址 山东省淄博市高新区世纪路 218 号医药创新中心 B 座 2206
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
盈科圣辉为私募股权投资基金，已于 2019 年 12 月 16 日完成私募基金
基金备案情况 备案，基金编号为 SJL378，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月
23 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 1.00% 普通合伙人
2 淄博高新产业投资有限公司 49.50% 有限合伙人
出资结构
淄博洪亚创业投资合伙企业（有
3 49.50% 有限合伙人
限合伙）
合计 100.00%
盈科圣辉的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本募集说明书“第
一节/五/（三）/5/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）”内容。
（11）青岛盈科鼎睿创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 青岛盈科鼎睿创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科鼎睿”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91370212MA3PEGYR2N
成立日期 2019 年 3 月 28 日
注册资本 5,000 万元
注册地址 山东省青岛市崂山区科苑纬一路 1 号创新园 B 座 402 室
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，
经营范围 以自有资金进行投资，创业投资管理，投资管理，股权投资，股权投资
管理。
盈科鼎睿为私募股权投资基金，已于 2020 年 4 月 2 日完成私募基金备
基金备案情况 案，基金编号为 SJV220，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月 23
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 2.00% 普通合伙人
出资结构 2 黎伟 10.40% 有限合伙人
3 高晨 8.00% 有限合伙人
4 陈蔷薇 8.00% 有限合伙人
1-1-103
5 李晓红 7.00% 有限合伙人
6 赖满英 6.00% 有限合伙人
7 张健东 6.00% 有限合伙人
8 潘仕平 4.80% 有限合伙人
9 储从容 4.00% 有限合伙人
10 韩佩迪 4.00% 有限合伙人
11 钱伟强 4.00% 有限合伙人
12 徐金萍 4.00% 有限合伙人
13 沈国仁 3.00% 有限合伙人
14 侯嘉伟 2.80% 有限合伙人
15 青岛普惠卓越投资管理有限公司 2.00% 有限合伙人
16 杨露怡 2.00% 有限合伙人
17 于悦、吴丽云等 11 名自然人 22.00% 有限合伙人
合计 100.00%
盈科鼎睿的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本募集说明书“第
一节/五/（三）/5/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）”内容。
（12）平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科盛鑫”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91350128MA34AAKN3M
成立日期 2016 年 8 月 17 日
注册资本 100,000 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
盈科盛鑫为私募股权投资基金，已于 2017 年 6 月 29 日完成私募基金备
基金备案情况 案，基金编号为 ST5435，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月 23
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
出资结构
1 盈科资本 2.00% 普通合伙人
1-1-104
平潭盈科盛美创业投资合伙企业
2 60.00% 有限合伙人
（有限合伙）
平潭华晟创业投资合伙企业（有
3 11.39% 有限合伙人
限合伙）
平潭值得创业投资合伙企业（有
4 9.03% 有限合伙人
限合伙）
5 赖满英 3.00% 有限合伙人
平潭盈科强子创业投资合伙企业
6 2.36% 有限合伙人
（有限合伙）
7 徐跃平 1.20% 有限合伙人
8 拉萨天意投资管理有限公司 0.80% 有限合伙人
9 拉萨宁和恒通投资管理有限公司 0.80% 有限合伙人
10 拉萨贤驰投资管理有限公司 0.80% 有限合伙人
11 吴利平 0.37% 有限合伙人
12 陈燕萍、胡建君等 39 名自然人 8.25% 有限合伙人
合计 100.00%
盈科盛鑫的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本募集说明书“第
一节/五/（三）/5/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）”内容。
（13）平潭盈科创富一号创业投资合伙企业（有限合伙）
平潭盈科创富一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科创
企业名称
富一号”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91350128MA2YK4W215
成立日期 2017 年 9 月 13 日
注册资本 14,837 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-4494
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
盈科创富一号为私募股权投资基金，已于 2018 年 9 月 21 日完成私募基
基金备案情况 金备案，基金编号为 SEK317，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4
月 23 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
出资结构 序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1-1-105
1 盈科资本 7.3819% 普通合伙人
2 湖北宏泰产业投资基金有限公司 9.4217% 有限合伙人
青岛盈科华富创业投资合伙企业
3 8.8133% 有限合伙人
（有限合伙）
平潭发展基金合伙企业（有限合
4 7.5906% 有限合伙人
伙）
5 黄杰 3.3325% 有限合伙人
6 周善华 2.6660% 有限合伙人
7 程峻岭 2.0894% 有限合伙人
8 李传章 2.0220% 有限合伙人
9 王顺 2.0220% 有限合伙人
10 詹晓霏、 杨万祥等 28 名自然人 54.6606% 有限合伙人
合计 100.00%
盈科创富一号的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本募集说明书
“第一节/五/（三）/5/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）”
内容。
（14）平潭鸿图一号创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 平潭鸿图一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿图一号”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91350128MA2Y3DKU6G
成立日期 2017 年 3 月 21 日
注册资本 3,650 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
鸿图一号为私募股权投资基金，已于 2018 年 1 月 24 日完成私募基金备
基金备案情况 案，基金编号为 SX4640，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月 23
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
出资结构 1 盈科资本 14.2857% 普通合伙人
2 蒋频 28.5714% 有限合伙人
1-1-106
北京普惠儒盈管理咨询中心（有
3 28.5714% 有限合伙人
限合伙）
4 何淑立 14.2857% 有限合伙人
5 郝万英 14.2857% 有限合伙人
合计 100.00%
鸿图一号的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本募集说明书“第
一节/五/（三）/5/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）”内容。
（15）淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙）
淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙）（以下简称“淄博泰格盈科”）
企业名称
曾用名：宁波泰格盈科创业投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91330206MA281T4N6W
成立日期 2016 年 4 月 15 日
注册资本 30,000 万元
注册地址 山东省淄博市文昌湖省级旅游度假区萌水镇防汛路 1 号 402
经营范围 创业投资及相关咨询服务。
淄博泰格盈科为私募股权投资基金，已于 2017 年 1 月 10 日完成私募基
基金备案情况 金备案，基金编号为 SN9806，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4
月 23 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 5.00% 普通合伙人
2 杭州复琢投资管理有限公司 65.00% 有限合伙人
3 杭州泰格医药科技股份有限公司 19.00% 有限合伙人
出资结构 宁波瞳琳股权投资合伙企业（有
4 4.50% 有限合伙人
限合伙）
5 朱睿翔 3.50% 有限合伙人
6 陈春生 3.00% 有限合伙人
合计 100.00%
淄博泰格盈科的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本募集说明书
“第一节/五/（三）/5/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）”
内容。
1-1-107
（16）淄博盈科恒通创业投资中心（有限合伙）
淄博盈科恒通创业投资中心（有限合伙）（以下简称“盈科恒通”）
企业名称
曾用名：宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91330206MA281T4J3F
成立日期 2016 年 4 月 13 日
注册资本 4,037.30 万元
注册地址 山东省淄博市文昌湖省级旅游度假区萌水镇防汛路 1 号 401
经营范围 创业投资及相关咨询服务。
盈科恒通为私募股权投资基金，已于 2017 年 6 月 29 日完成私募基金备
基金备案情况 案，基金编号为 ST6744，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月 23
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 0.5449% 普通合伙人
2 陈延标 11.4755% 有限合伙人
3 李云九 11.4681% 有限合伙人
4 罗斌 8.5738% 有限合伙人
5 李福生 7.4307% 有限合伙人
出资结构 6 张海华 7.3490% 有限合伙人
7 齐学燕 4.9538% 有限合伙人
8 罗力勤 4.8993% 有限合伙人
9 王心鸿 3.6745% 有限合伙人
10 李楠 2.4769% 有限合伙人
11 王绍玲、黄楠楠等 15 名自然人 37.1535% 有限合伙人
合计 100.00%
盈科恒通的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本募集说明书“第
一节/五/（三）/5/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）”内容。
（17）平潭鸿图五号创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 平潭鸿图五号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿图五号”）
企业类型 有限合伙企业
1-1-108
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91350128MA2YH5016C
成立日期 2017 年 8 月 21 日
注册资本 3,873 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
鸿图五号为私募股权投资基金，已于 2019 年 7 月 11 日完成私募基金备
基金备案情况 案，基金编号为 SGT764，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月 23
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 0.0258% 普通合伙人
2 湖北宏泰产业投资基金有限公司 38.9064% 有限合伙人
青岛盈科丰利创业投资合伙企业
3 38.5068% 有限合伙人
出资结构 （有限合伙）
平潭发展基金合伙企业（有限合
4 19.9790% 有限合伙人
伙）
湖北宏泰盈科股权投资管理有限
5 2.5820% 有限合伙人
公司
合计 100.00%
鸿图五号的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本募集说明书“第
一节/五/（三）/5/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）”内容。
（18）平潭盈科九州创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 平潭盈科九州创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科九州”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91350128MA31KYFD7G
成立日期 2018 年 4 月 3 日
注册资本 5,000.1 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-588
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
1-1-109
盈科九州为私募股权投资基金，已于 2019 年 11 月 18 日完成私募基金
基金备案情况 备案，基金编号为 SJF785，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月
23 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 2.0000% 普通合伙人
淄博耀佳创业投资合伙企业（有
2 45.4011% 有限合伙人
限合伙）
出资结构
3 赖满英 39.9992% 有限合伙人
平潭盈科博格创业投资合伙企业
4 12.5997% 有限合伙人
（有限合伙）
合计 100.00%
盈科九州的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本募集说明书“第
一节/五/（三）/5/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）”内容。
（19）平潭盈科融通创业投资合伙企业（有限合伙）
平潭盈科融通创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科融通”）
企业名称
曾用名：福州盈科融通创业投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91350105M00005RL8P
成立日期 2015 年 6 月 12 日
注册资本 7,200 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-165
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、
经营范围 创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构
盈科融通为私募股权投资基金，已于 2016 年 12 月 6 日完成私募基金备
基金备案情况 案，基金编号为 SN7839，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月 23
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 7.8194% 普通合伙人
杭州万代宇玺投资管理合伙企业
出资结构 2 48.6111% 有限合伙人
（有限合伙）
3 瞿庆华 13.7500% 有限合伙人
4 李建华 7.6389% 有限合伙人
1-1-110
5 郭永平 6.9444% 有限合伙人
6 杨志民 4.1667% 有限合伙人
7 钱金平 4.1539% 有限合伙人
8 王保春 4.1377% 有限合伙人
9 广西贝塔投资控股有限公司 2.7778% 有限合伙人
合计 100.00%
盈科融通的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本募集说明书“第
一节/五/（三）/5/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）”内容。
（20）平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科盛达”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91350128MA34A7LT0G
成立日期 2016 年 8 月 11 日
注册资本 36,300 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
盈科盛达为私募股权投资基金，已于 2016 年 12 月 21 日完成私募基金
基金备案情况 备案，基金编号为 SN8155，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月
23 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 0.2755% 普通合伙人
出资结构 平潭兴富创业投资合伙企业（有
2 99.7245% 有限合伙人
限合伙）
合计 100.00%
盈科盛达的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本募集说明书“第
一节/五/（三）/5/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）”内容。
1-1-111
（21）平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科盛隆”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91350128MA34A7LQ61
成立日期 2016 年 8 月 11 日
注册资本 28,186.419294 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
盈科盛隆为私募股权投资基金，已于 2016 年 12 月 12 日完成私募基金
基金备案情况 备案，基金编号为 SN8358，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月
23 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 0.3548% 普通合伙人
出资结构 宁波梅山保税港区苑博新启航投
2 99.6452% 有限合伙人
资合伙企业（有限合伙）
合计 100.00%
盈科盛隆的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本募集说明书“第
一节/五/（三）/5/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）”内容。
（22）平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科盛通”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91350128MA34A7NC4R
成立日期 2016 年 8 月 11 日
注册资本 36,200 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
1-1-112
盈科盛通为私募股权投资基金，已于 2016 年 12 月 21 日完成私募基金
基金备案情况 备案，基金编号为 SN8360，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月
23 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 0.2762% 普通合伙人
出资结构 平潭兴晟创业投资合伙企业（有
2 99.7238% 有限合伙人
限合伙）
合计 100.00%
盈科盛通的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本募集说明书“第
一节/五/（三）/5/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）”内容。
（23）淄博盈科嘉昊股权投资基金合伙企业（有限合伙）
淄博盈科嘉昊股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科嘉
企业名称
昊”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91370303MA3RU38R0K
成立日期 2020 年 4 月 20 日
注册资本 50,000 万元
注册地址 山东省淄博市高新区世纪路 218 号医药创新中心 B 座 2206
从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相
经营范围
关咨询服务。
盈科嘉昊为私募股权投资基金，已于 2020 年 6 月 9 日完成私募基金备
基金备案情况 案，基金编号为 SLB072，其基金管理人盈科资本已于 2014 年 4 月 23
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001263
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 1.00% 普通合伙人
出资结构 淄博盛世六号创业投资合伙企业
2 99.00% 有限合伙人
（有限合伙）
合计 100.00%
盈科嘉昊的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本募集说明书“第
一节/五/（三）/5/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）”内容。
1-1-113
（24）上海驰泰资产管理有限公司
企业名称 上海驰泰资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 钱明飞
统一社会信用代码 913101153511527513
成立日期 2015 年 8 月 12 日
注册资本 5,000 万元
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区杨高南路 799 号第 6 层 04A 单元
经营范围 资产管理，投资管理。
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例
股权结构 1 盈科资本 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
（25）平潭卓睿创赢创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 平潭卓睿创赢创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓睿创赢”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 盈科资本
统一社会信用代码 91350128MA31L4JL12
成立日期 2018 年 4 月 4 日
注册资本 3,000 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-591
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人类型
1 盈科资本 3.3333% 普通合伙人
出资结构
2 蔡铭彦 96.6667% 有限合伙人
合计 100.00%
卓睿创赢的执行事务合伙人为盈科资本，其基本情况见本募集说明书“第
一节/五/（三）/5/（2）平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）”内容。
综上，公司实际控制人钱明飞及其控制的盈科资本和其他主体在上述生物
1-1-114
医药领域的投资均无法对被投资单位加以控制，仅以为其所管理的私募股权基
金或企业获取投资收益为目的，因此，本次收购不会新增同业竞争。
盈科资本是国内最早一批将生物医药作为核心投资领域的机构之一，通过
孵化式投资、布局式投资、控股式投资等多手段配置精选的优质核心资产。截
至 2020 年 12 月 30 日，管理的基金总规模约 400 亿元，管理的基金投资项目的
总数 142 个，其中，在生物医药领域的项目约为 48 个，占投资项目总数的比例
为 33%左右，投资重点领域为生物医药，对其他领域的投资相对分散。
截至本募集说明书签署日，实际控制人钱明飞及其控制的盈科资本和其他
相关主体除上述在生物医药领域投资之外，在其他领域的代表性投资情况如下：
所属行业（按
序
被投资单位 投资主体 持股比例 国民经济行业
号
分类标准）
包头市金为达稀土 有色金属矿采
1 淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） 20.00%
材料有限公司 选业（B09）
文教、工美、
广东佳奇科技教育 体育和娱乐用
2 平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙） 7.36%
股份有限公司 品制造业
（C24）
天津久日新材料股 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 0.60%
3 份有限公司 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 0.60% 化学原料和化
（SH.688199） 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 0.60% 学制品制造业
（C26 ）
确成硅化学股份有
4 淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙） 0.13%
限公司（SH.605183）
昆山佰奥智能装备 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 1.50%
5 股份有限公司 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 1.50%
（SZ.300836） 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 1.50%
青岛国林环保科技
6 股份有限公司 宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙） 0.95% 专用设备制造
（SZ.300786） 业（C35）
平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 1.82%
上海威派格智慧水
平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 1.49%
7 务股份有限公司
平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 1.49%
(SH.603956)
平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 1.49%
1-1-115
星恒电源股份有限
8 青岛盈科卓优创业投资合伙企业（有限合伙） 0.47% 电气机械和器
公司
材制造业
福建省三星电气股
9 平潭鸿图二号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.97% （C38）
份有限公司
安徽大地熊新材料
10 股份有限公司 平潭盈科鑫达创业投资合伙企业（有限合伙） 2.25%
（SH.688077）
平潭盈科创富一号创业投资合伙企业（有限合伙） 1.09%
深圳市五株科技股 平潭浦信盈科睿远创业投资合伙企业（有限合伙） 0.77%
11
份有限公司 平潭锦盛优越创业投资合伙企业（有限合伙） 0.22%
计算机、通信
青岛盈科中泰创业投资合伙企业（有限合伙） 0.19% 和其他电子设
湖北慧点科技股份 平潭盈科融通创业投资合伙企业(有限合伙) 5.95% 备制造业
12
有限公司 福州盈科鑫达创业投资中心(有限合伙) 2.97% （C39）
苏州方林科技股份
13 平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 1.78%
有限公司
北京淳中科技股份 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 0.13%
14 有限公司 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 0.12%
（SH.603516） 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 0.12%
惠州市亿鹏能源科 其他制造业
15 平潭盈科佳泰创业投资合伙企业（有限合伙） 10.00%
技有限公司 (C41)
深圳市柔宇科技股
16 平潭中盛百利创业投资合伙企业（有限合伙） 0.33%
份有限公司 研究和试验发
深圳普罗声声学科 展（M73）
17 盈科创新资产管理有限公司 17.96%
技有限公司
淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙） 3.47%
平潭盈科佳泰创业投资合伙企业（有限合伙） 3.28%
北京金史密斯科技
18 平潭锦盛优越创业投资合伙企业（有限合伙） 2.02%
有限公司
青岛盈科中泰创业投资合伙企业（有限合伙） 1.74%
淄博盈科圣辉创业投资合伙企业（有限合伙） 1.41%
科技推广和应
华信永道（北京）科 平潭盈胜创业投资合伙企业（有限合伙） 5.17%
用服务业
19
技股份有限公司 平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙） 4.08% (M75)
湖南国声声学科技 平潭盈科佳泰创业投资合伙企业（有限合伙） 6.54%
20
股份有限公司 平潭锦盛优越创业投资合伙企业（有限合伙） 3.46%
北京洛必德科技有
21 淄博盈科圣辉创业投资合伙企业（有限合伙） 10.00%
限公司
22 青岛矽昌通信技术 淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙） 11.11%
1-1-116
有限公司
上海纯米电子科技
23 平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙） 3.20%
有限公司
平潭盈科创富一号创业投资合伙企业（有限合伙） 2.84%
安徽明讯新材料科 青岛盈科鼎睿创业投资合伙企业（有限合伙） 2.75%
24
技股份有限公司 淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙） 2.06%
淄博盈科成长三号创业投资合伙企业（有限合伙） 1.99%
智恒科技股份有限
25 平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙） 2.55%
公司
平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 0.98%
上海海高通信股份
26 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 0.96%
有限公司
平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 0.96%
重庆瑞阳科技股份 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 1.90%
27
有限公司 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 1.90%
深圳市创鑫激光股 青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙） 1.76%
28
份有限公司 淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙） 1.25%
深圳市深赛尔股份
29 淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙） 6.41%
有限公司
北京慧辰资道资讯
互联网和相关
30 股份有限公司 宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙） 0.29%
服务（I64）
(SH.688500)
郑州捷安高科股份 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙） 0.05%
31 有限公司 平潭盈科融通创业投资合伙企业（有限合伙） 0.04%
（SZ.300845） 宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙） 0.01%
华云数据控股集团 青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙） 4.52%
32
有限公司 平潭盈科创富一号创业投资合伙企业（有限合伙） 0.63%
平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 3.18%
软件和信息技
平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 3.18%
术服务业
青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙） 3.07%
（I65）
万魔声学股份有限 平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 1.99%
33
公司 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 1.59%
宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙） 0.77%
淄博盈科恒通创业投资中心（有限合伙） 0.75%
平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙） 0.33%
34 浙江盘石信息技术 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 1.03%
1-1-117
股份有限公司 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 1.03%
平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 0.88%
中浩紫云科技股份 盈科创新资产管理有限公司 8.57%
35
有限公司 青岛盈科汇金投资管理有限公司 2.47%
平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 2.21%
天海欧康科技信息
36 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 1.26%
（厦门）有限公司
平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 1.04%
平潭盈科佳泰创业投资合伙企业（有限合伙） 5.09%
深圳市品罗创新实
37 平潭锦盛优越创业投资合伙企业（有限合伙） 2.91%
业有限公司
青岛盈科汇金投资管理有限公司 2.00%
成都九越网络科技
38 平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业（有限合伙） 9.75%
有限公司
注：上述其他领域代表性投资企业的选择标准为被投资单位投前估值在 1
亿元以上，并且已成功上市或已启动上市工作的企业。
综上所述，公司实际控制人钱明飞及其控制的盈科资本和其他主体在生物
医药领域的投资均无法对被投资单位加以控制，仅以为其所管理的私募股权基
金或企业获取投资收益为目的，因此，本次收购不会新增同业竞争。盈科资本
作为私募基金管理人，投资重点领域为生物医药，对其他领域的投资相对分散。
六、财务性投资情况
（一）财务性投资、类金融投资的认定依据
1、财务性投资的认定依据
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10，财务性投
资的界定如下：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买
收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
1-1-118
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公
司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较
长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务的认定依据
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 20，类金融业
务的界定如下：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外， 其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融
资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实
施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）的情况
2020 年 9 月 3 日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了本次发
行的相关议案，自本次发行的董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，
公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况。具体如下：
1、金融或类金融业务
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在经营金融业务的
情形，不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资情况。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、
并购基金。
1-1-119
3、拆借资金
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司除对合并报表范围内的
子公司借款外，不存在其他借予他人款项的情况。
4、委托贷款
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股
比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司存在
将暂时闲置的资金用于购买短期保本结构性存款(银行发行的理财产品)的情形，
具体情况如下：
产品 购买金额 是否到 预期年化 实际年化
银行名称 产品名称 存续期
类型 （万元） 期赎回 收益率 收益率
招商银行挂钩
招商银行股份
黄金看涨三层 保本浮动
有限公司南京 1,000.00 2019.12.27-2020.03.27 是 1.35%-3.50% 3.30%
区间三个月结 收益型
鼓楼支行
构性存款
南京银行股份 单位结构性存
保本浮动
有限公司建邺 款 2020 年第 22 1,000.00 2020.05.29-2020.07.01 是 1.50%-3.26% 1.52%
收益型
支行 期 01 号 33 天
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司存在将暂时闲置的资金
用于购买短期保本结构性存款的情形，主要是为了对货币资金进行现金管理，
提高资金使用效率，其具有保本以及期限短、收益稳定、流动性强等特点，且
上述理财产品实际年化收益率与预期年化收益率不存在重大差异,不属于期限
较长、收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资范畴。
7、非金融企业投资金融业务
1-1-120
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的
情形。
8、拟实施的财务性投资
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施财务性投
资的相关安排。
2020 年 9 月 3 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于签
署<股权转让协议>暨收购广西一曜生物科技有限公司部分股权的议案》，公司于
2020 年 9 月 3 日与一曜集团、一曜生物、庄贤韩签署了《关于广西一曜生物科
技有限公司之股权转让协议》，公司以自有资金 5,600.00 万元收购一曜集团持
有的一曜生物 20.00%股权。截至本募集说明书签署日，公司已按约定向一曜集
团支付了全部股权转让款 5,600.00 万元，一曜生物已完成本次股权变更的工商
登记。本次收购的背景和目的具体如下：
2020 年 3 月 17 日，公司控制权变更完成，控股股东变更为瑞盈资产，实际
控制人变更为钱明飞。公司实际控制人钱明飞所控制盈科资本是国内最早一批
将生物医药作为核心投资领域的机构之一，拥有一支在生物医药领域的专业投
资团队。目前盈科资本还在继续加强团队的研究能力，除原有的生物医药事业
部外，还专门成立了生命科学研究院，并于 2020 年 10 月引进施正政博士作为
盈科资本生物医药事业部总裁和生命科学研究院院长。盈科资本曾先后投资了
近 60 家生物医药企业，其中包括海和生物、嘉和生物、派格生物、康华生物、
泽璟医药、索元生物、亚虹医药、普蕊斯、安龙生物、普唯尔、三友医疗等诸
多明星企业，项目领域涉及生物制剂、小分子药物、基因治疗等多个方向，适
应症包括肿瘤、肠道疾病、慢性病、罕见病等多个管线。公司董事会成员中的
非独立董事成员陈光水、赖满英、赖振东均在盈科资本或其旗下公司担任重要
职务，对生物医药领域有着深刻的理解和丰富的产业投资经验。
近年来生物医药行业增长快速，使得生物医药领域在全社会的地位更显突
出，随着国家逐步加大对生物医药的投入以及社会居民对健康的越发重视，生
1-1-121
物医药将在未来一段时期内继续保持较为高速的增长。
在上述背景下，公司董事会经过多次市场调研和独立决策，从广大股东和
公司利益出发，决定以受让一曜集团持有的一曜生物 20.00%股权形式进入生物
医药行业。通过参与一曜生物的经营决策，不断积累对生物医药行业的运营管
理经验。待相关条件成熟时，公司可能继续寻求加大对相关生物医药企业的投
资，收购相关产业，实现“汽车电子零部件+生物医药”双主业运营的最终规划。
公司收购一曜生物 20%股权属于战略性投资，符合公司战略发展方向，主要
是基于以下因素：
第一，现有汽车电子零部件业务已成熟稳定，进入处于快速发展周期的生
物医药领域，最终实现公司双主业运营的构想，是公司对未来发展的重大战略
规划，不属于对上市公司现有汽车电子零部件主营业务作出改变或重大调整的
计划。
目前，公司所处的汽车电子零部件行业已发展到成熟稳定阶段，公司经过
十余年的发展，已成为国内规模较大的汽车电子零部件生产企业，是国内多家
大型整车厂汽车电子零部件的一级配套供应商，汽车的智能化不断发展为汽车
电子零部件企业不断带来新市场机遇，但由于汽车市场整体平稳的现状，公司
现有业务只能是平稳发展，难以有爆发式增长，为投资者带来丰厚回报。
为了进一步增强公司的盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，优化公司业
务结构，公司董事会经多次市场调研和讨论决策，决定进入生物医药行业，实
现双主业运营的战略目标。
随着世界经济发展、人口总量增长、社会老龄化程度提高以及民众健康意
识不断增强，全球医药行业近十年来保持稳步增长。根据 Evaluate Pharma（医
疗健康领域全球领先的行业及市场调研公司）预测，2024 年全球药品的销售额
将会增长至 1.22 万亿美元，2019 年至 2024 年的预计年复合增长率为 6.79%。
同时，根据国家卫健委统计，中国医疗卫生支出总额由 2014 年的约 3.5 万亿元
快速增长到 2018 年的约 5.8 万亿元，期间复合年增长率约 13.2%。根据弗若斯
1-1-122
特沙利文（一家业务咨询公司，从事跨多个行业的市场研究和分析，增长战略
咨询以及企业培训）报告，预计在未来将会继续保持这种快速增长趋势，到 2023
年中国医疗卫生总支出将达到约 9.4 万亿元，2018 年至 2023 年预期的复合年增
长率约 10.0%；预计到 2030 年中国医疗卫生总支出将达到约 15.8 万亿元，2023
年至 2030 年的复合年增长率约 7.8%。因此，生物医药行业将在未来一段时期内
继续保持快速发展。
未来，公司一方面将继续维持现有汽车电子零部件业务的稳定，通过产品
技术革新不断拓展市场份额，另一方面将在收购一曜生物 20%股权的基础上，通
过市场化招聘生物医药领域的专业化人才队伍和稳定一曜生物现有团队相结合
的方式，逐步形成一支生物医药板块的业务团队。
因此，通过对处于快速发展周期的生物医药领域的投资，开拓新的业务板
块，并逐步形成生物医药业务团队，从而最终实现公司双主业运营的战略构想。
公司本次以收购一曜生物 20%股权形式进入生物医药行业，实现对生物医药领
域的产业投资布局，不属于对上市公司现有汽车电子零部件主营业务作出改变
或重大调整的计划。
第二，公司未来开展双主业运营的战略具有可行性，具体体现在以下方面：
1、公司实际控制人的支持，为公司奠定了双主业运营战略的发展方向
面对现有成熟业务稳定发展，为了谋求公司的快速发展，实现双主业运营
的战略目标，公司董事会经多次市场调研和讨论，最终将公司战略规划定位在
“汽车电子零部件+生物医药”，公司董事会双主业运营的战略规划得到了公司
实际控制人的支持，此次收购一曜生物 20%股权，公司实际控制人从标的企业的
选择、前期尽调、商务谈判到最终签约都给予董事会一定的协调和帮助，表明
了公司实际控制人和董事会对公司未来开展双主业运营战略规划的信心。
2、盈科资本在生物医药领域丰富的投资经验和行业资源，为公司双主业运
营战略的最终实现提供了行业资源基础
公司实际控制人钱明飞所控制盈科资本是国内最早一批将生物医药作为核
1-1-123
心投资领域的机构之一，引进国内最大的临床研究 CRO 泰格医药为核心股东，
并布局投资国内规模较大的临床试验 SMO 普蕊斯、国内领先的临床研究数据统
计公司普瑞盛等生物医药临床试验龙头企业。2015 年盈科资本团队在深入研究
后确定重点布局生物医药领域，项目领域涉及生物制剂、小分子药物、基因治
疗等多个方向，适应症包括肿瘤、肠道疾病、慢性病、罕见病等多个管线。同
年，盈科资本 LP 股东泰格医药与其共同设立三支并购基金，更加大了盈科资本
在生物医药领域的投资优势。在相继布局了近 60 家拥有核心技术的生物医药企
业之后，盈科资本形成了具有高度协同能力的生物医药生态圈。
因此，实际控制人及其控制的盈科资本丰富的生物医药领域投资经验和行
业资源，可以为公司未来开展双主业运营规划提供经验基础和资源对接，能够
为公司生物医药业务板块提供包括管理、人才和技术等方面的资源，助力公司
生物医药板块的发展。
3、盈科资本在生物医药领域具有专业研究团队，可以为公司生物医药板块
业务提供包括生物医药前沿技术发展方向等方面的资源共享
盈科资本拥有一支在生物医药领域的专业投资团队，目前，盈科资本还在
继续加强团队的研究能力，除原有的生物医药事业部外，还专门成立了生命科
学研究院。盈科资本相继引进了曾在中科院上海生化细胞所、药明康德及上海
济煜医药任职的张泽博士和武汉大学微生物学/医学病毒学方向硕士并拥有多
年药企新药研发经历的邹盼等多名生物医药行业专业人才，并于 2020 年 10 月
引进长期从事生命科学和创新药研发，曾先后担任美国贝勒医学院助理教授、
Lexicon 制药公司的资深科学家、康奈尔大学医学院研究所副教授、浙江大学医
学院兼职教授的施正政博士作为生命科学研究院院长，专门从事医药行业前沿
发展方向研究分析。
公司作为盈科资本控制的唯一一家上市公司，公司将与盈科资本共享生物
医药前沿技术发展方向的研究成果，未来不断发展新业务的产品定位，发现新
标的资产，赋予新业务不断增长的动力。
1-1-124
4、公司董事会非独立董事成员具有丰富的生物医药领域投资实践经验，可
以为公司生物医药业务板块提供管理支持
目前，公司董事会成员中的非独立董事成员陈光水、赖满英、赖振东均在
盈科资本或其旗下公司担任重要职务，对生物医药领域有着深刻的理解和丰富
的产业投资经验，例如公司董事赖满英目前正兼任普瑞盛（北京）医药科技开
发有限公司董事长、青岛普瑞盛医药科技有限公司董事、北京信诺健医疗科技
有限公司执行董事，公司董事会非独立董事成员在生物医药领域的投资、兼职
经历，以及其对生物医药领域的理解，可以为公司生物医药业务板块提供管理
支持，减少公司双主业运营的管理风险。
5、公司在生物医药领域具备一定的管理、技术、人员储备
如前所述，公司实际控制人及其控制的盈科资本长期重点发展对生物医药
领域的投资，目前已形成了具有高度协同能力的生物医药生态圈，可以为公司
生物医药板块提供包括管理、技术、人员等资源的共享。同时，公司非独立董
事成员陈光水、赖满英、赖振东也具有对生物医药领域的产业投资经验和管理
经历。未来，公司也将根据需要通过市场化招聘的方式获取生物医药领域的专
业人才和管理团队。
公司本次收购一曜生物 20%股权后，将向一曜生物委派一名董事，积累对生
物医药领域的管理经验。同时，公司通过要求交易对方除实现经营业绩承诺之
外还要求一曜生物实现包括“狂犬病灭活疫苗（PV/BHK-21 株）”技术成果转化
及产业化、相关产品研发、临床试验阶段以及产品证书获取等多方面的承诺，
与此同时，在协议中也明确了交易对手及其关联方不得从事与一曜生物类似的
业务，一曜生物是唯一可以从事与兽药疫苗相关业务的公司主体，有效的保障
一曜生物包括研发团队、管理团队以及技术等在内的多个方面得以稳定并延续，
从而形成公司生物医药业务板块的管理、技术、人员储备。
第三，结合一曜生物已取得的新兽药注册证书以及宠物疫苗实现技术成果
转化及产业化情况来看，一曜生物产品技术成果转化和产业化正在稳步推进，
1-1-125
产品将按预期投放市场，无法实现产品技术成果转化和产业化的风险较小，公
司通过收购一曜生物 20%股权的方式进入生物医药领域，从而实现双主业运营规
划的发展战略所面临的风险较小。
根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》、《药品注
册管理办法》、《兽药注册办法》等法律法规的相关规定，一种新的生物医药产
品从研发项目立项到注册上市需要经过多次且长期的研发和临床试验，具体包
括：第一步、项目立项，即：技术人员从项目立项必要性、产品技术特点、知
识产权分析、工艺路线等方面进行可行性研究后，形成可行性报告，由公司审
批；第二步、临床前研究，即：产品的工艺开发与质量控制、临床试验批和注
册批样品生产（GMP，指药品生产质量管理规范）和非临床研究（GLP，指药物
非临床研究质量管理规范）。制定研发路径，确定细胞库，进行菌毒株建库和研
究，开展小试、中试，确定研究工艺参数、工艺路线及产品质量标准；按照 GMP
管理要求进行关键批次（注册批、临床批等）的生产和检定；按照 GLP 管理要
求开展关键批次样品在动物模型中的安全性和免疫原性等非临床研究；第三步、
申报审评（临床申请），即：综合研发小试、中试的工艺研究、质量研究和非临
床研究内容，按注册要求形成申报资料，提交临床申请；第四步、临床研究（GCP，
指药物临床试验质量管理规范），主要分为启动前准备、临床实施和数据总结三
个关键阶段，在科学的基础上，对产品在接种后的反应、免疫学效果和流行病
学保护效果进行严格的考察，为指导产品安全有效的使用，制定合理的免疫程
序提供依据。最后，注册申报（上市申请），即：在完成支持产品上市注册的临
床前研究及临床研究后，确定质量标准，在符合 GMP 管理要求的生产车间进行
商业规模的生产工艺验证及工艺放大。结合临床前研究资料、临床研究总结报
告及产品上市前 GMP 生产阶段积累的相关数据，进行科学系统的总结形成产品
上市的申报资料，提出上市许可申请。
由此可见，生物医药企业能否顺利完成上述阶段并在取得产品注册证书后
成功上市是决定能否取得效益的关键，也是投资生物医药企业的关键风险所在。
一曜生物主要产品为宠物疫苗，根据《兽药注册办法》的有关规定，新兽
1-1-126
药注册申请人应当在完成临床试验后，向农业部提出审批申请，审批合格的，
颁发新兽药注册证书。国家对依法获得注册的新兽药在一定时期内实施排他性
保护，未取得新兽药注册证书的企业只能生产中国兽药典中同质化的产品。
一曜生物已取得农业部颁发的编号为 “（2017）新兽药证字 61 号”的狂犬
病灭活疫苗（PV/bhk-21 株）的新兽药注册证书。目前，一曜生物生产基地广西
贺州的厂房已完工，已达到可使用状态，相关试验和生产设备也已经安装完成
尚待调试，预计将于 2021 年初完成调试。一曜生物的厂房和设备均按照农业部
《兽药生产质量管理规范》相关标准要求进行建设和采购安装的，预计将于 2021
年第一季度通过农业部兽药 GMP 检查验收，并取得兽药 GMP 证书、兽药生产许
可证、兽药产品批准文号，预计将于 2021 年第二季度量产并实现销售。
目前，一曜生物已完成宠物疫苗产品的项目立项、临床前研究、临床申请、
临床研究等主要阶段，并取得了新兽药注册证书，产品技术成果转化和产业化
正在稳步推进，产品将按预期投放市场，无法实现产品技术成果转化和产业化
的风险较小。因此，公司通过收购一曜生物 20%股权的方式进入生物医药领域，
从而实现双主业运营规划的发展战略所面临的风险较小。
同时，一曜生物的宠物疫苗研发平台正在研制新型基因工程宠物疫苗，并
正在与国内知名研究机构合作开发犬二联疫苗和猫三联疫苗，其中犬二联疫苗
为犬瘟热和犬细小病毒疫苗，已提交临床实验申请。猫三联疫苗为猫疱疹病毒、
猫杯状病毒和猫细小病毒疫苗，预计 2021 年 1 月提交临床申请，以上两项新研
制产品预期可在 2024 年取得新药证书，这些在研项目也为公司生物医药业务板
块奠定一定的产业化基础。
第四，公司收购一曜生物 20%股权，主要是对财务风险的控制以及交易对手
商业策略的结果。同时，公司收购一曜生物 20%股权，对一曜生物产生重大影响，
并结合公司及实际控制人的行业资源和委派的董事，将主动参与到一曜生物的
经营管理之中，可以对一曜业务运营产生重要影响。
一方面，公司考虑生物医药企业研发投入大、研发周期长以及新产品投放
1-1-127
市场预期的不确定性，为了降低公司的财务风险，积累公司在生物医药领域的
管理经验，公司通过收购一曜生物 20%股权的方式进入生物医药领域，为实现公
司双主业运营的最终规划奠定基础。
另一方面，公司收购一曜生物 20%股权的交易对方一曜集团考虑一曜生物已
基 本 完 成 农 业 部 兽 药 GMP 检 查 验 收 前 的 各 项 准 备 工 作 ， 狂 犬 病 灭 活 疫 苗
（PV/bhk-21 株）预计将于 2021 年第二季度量产并实现销售，一曜生物目前处
于估值快速增长的拐点上。因此，一曜集团采取前期转让 20%股权，待产品形成
一定市场规模后，再进行进一步合作谈判是交易对方基于自身利益的一种商业
策略。
财务性投资属于被动性获取收益行为，公司收购一曜生物 20%股权，对一曜
生物产生重大影响，并结合公司及实际控制人的行业资源和委派的董事，主动
参与到一曜生物的经营管理之中，可以对一曜业务运营产生重要影响。
截至目前一曜生物的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海一曜生物技术（集团）有限公司 1,025.00 27.33%
2 赖春宝 900.00 24.00%
3 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 750.00 20.00%
4 成都康华生物制品股份有限公司 375.00 10.00%
5 淄博润辰创业投资合伙企业（有限合伙） 337.50 9.00%
6 李威 200.00 5.33%
7 淄博天创创业投资合伙企业（有限合伙） 162.50 4.33%
合计 3,750.00 100.00%
如上表所示，一曜生物的股权结构较为分散，公司持有一曜生物 20%股权，
公司对一曜生物产生重大影响，同时，公司将向一曜生物委派一名董事，主动
参与到一曜生物的经营管理之中，因此，公司收购一曜生物 20%股权系公司未来
开展双主业运营的战略部署，符合公司战略发展方向。
第五，结合当前的市场环境，并充分利用公司的内外部资源优势，通过收
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购一曜生物 20%股权的方式进入生物医药领域，为实现“汽车电子零部件+生物
医药”双主业运营的最终规划奠定基础，从而进一步增强公司的盈利能力、抗
风险能力和综合竞争力，优化公司业务结构，符合公司未来战略发展方向
目前，公司所处的汽车电子零部件行业已发展到成熟稳定阶段，国内汽车
市场整体平稳的现状，公司现有业务只能是平稳发展，难以有爆发式增长。面
对此种情形，为了进一步增强公司的盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，优
化公司业务结构，公司结合董事会部分成员在生物医药领域的管理实践经验以
及实际控制人钱明飞及其控制的盈科资本多年来所形成的生物医药生态圈等自
身有利的内部因素并经多次市场调研和内部讨论之后，决定在现有业务基础上
拓展近年来发展迅速且未来仍有较大发展空间的生物医药领域业务板块，并将
“汽车电子零部件+生物医药”双主业运营作为公司未来战略发展方向。
生物医药企业一般都具有研发投入大、研发周期长以及新产品投放市场预
期的不确定性等特点，为了避免通过新设生物医药子公司或控股收购生物医药
企业可能给公司形成一定的资金压力，降低公司的财务风险，公司选择以收购
20%股权并能对标的企业产生重大影响且参与标的企业的运营管理之中的方式
进入生物医药领域，从而为公司未来开展双主业运营奠定基础。
生物医药企业能否顺利取得产品注册证书后成功上市是决定能否取得效益
的关键，也是投资生物医药企业的关键风险所在。公司通过市场调研和内部讨
论，一方面部分初创型生物医药企业尚未完成产品临床试验，未取得相关注册
证书，虽然其估值水平较低，但未来能否顺利取得证书并实现效益的不确定性
也较大，另一方面，部分已完成产品临床试验，已取得或预计即将取得产品注
册证书的企业，或已开展多轮融资，且其估值水平相对较高，公司所要承受的
资金压力较大。公司在权衡上述因素之后，最终将标的企业确定为以宠物疫苗
为主要产品且已取得新兽药注册证书，估值水平较为合理的一曜生物。
同时，为了能够更好的实现“汽车电子零部件+生物医药”双主业运营的最
终规划，公司初步制定了未来开展生物医药业务板块的具体应对措施，包括：
充分利用公司现有的董事会部分成员在生物医药领域的管理实践经验，以及公
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司实际控制人钱明飞及其控制的盈科资本所形成的生物医药生态圈，利用盈科
资本在生物医药领域丰富的投资经验和行业资源、与盈科资本在生物医药领域
的专业研究团队就生物医药前沿技术发展方向等方面的资源共享等；通过多种
方式，不断弥补公司在生物医药领域相关的管理、技术和人员储备的不足，逐
步建立自己的在生物医药领域的人员储备；后续向一曜生物委派董事，积极参
与到一曜生物的经营管理之中，不断积累公司在生物医药领域的经验等。
第六，公司在此次投资一曜生物 20%股权的基础之上，将充分利用内外部有
利因素，逐步建立起自己的生物医药业务板块，从而实现公司双主业运营战略。
一方面，公司将充分利用现有董事会部分成员在生物医药领域的管理实践
经验，结合一曜生物相关业务的具体进展情况，择机向一曜生物派驻董事以及
其他人员参与到一曜生物的生产经营之中，熟悉生物医药领域的管理经验，从
而培养出自己的生物医药管理团队，同时，将视情况通过招聘优秀的生物医药
领域的专业人才，充实公司生物医药业务板块的人才队伍。
另一方面，盈科资本已出具了相关承诺，将在包括人才培养和引进、生物
医药领域前沿研究成果资源的共享等方面与公司开展合作，积极配合公司开展
生物医药业务板块的运作，帮助公司寻找行业优秀人才补充到公司生物医药业
务板块，给公司相关人员组织生物医药领域的管理培训，向公司提供研究成果
资源帮助公司更好的把握生物医药领域的发展方向，从而更好的开展生物医药
业务。同时，盈科资本也会根据公司发展情况向公司对接生物医药领域的标的
企业或者技术方面的资源，从而帮助公司生物医药业务板块快速发展。
第七，公司已针对生物医药业务板块制定了具体的计划和应对措施，未来
将在董事会领导下稳健的开展双主业运营战略。
公司生物医药业务板块定位于市场需求较大且发展空间广阔的宠物疫苗业
务，通过收购已拥有宠物疫苗证书的一曜生物 20%股权，进而正式布局在生物医
药业务板块的细分市场领域，根据公司双主业运营的战略，公司下一步将设置
相应的业务部门专职对接生物医药相关业务的开展情况。
1-1-130
综上所述，公司收购一曜生物属于战略性投资，符合公司双主业运营战略
的发展方向，不同于通过投资从而被动获取投资收益的财务性投资行为，不属
于财务性投资范畴。同时，公司收购一曜生物 20%股权的审议程序独立与本次发
行股份募集资金的审议程序，本次募集资金到位后，将全部用于补充流动资金，
不会用于收购一曜生物剩余股权，也不会对收购一曜生物 20%股权已支付的股权
款进行置换。公司本次以收购一曜生物 20%股权形式进入生物医药行业，实现
对生物医药领域的产业投资布局，不属于对上市公司现有汽车电子零部件主营
业务作出改变或重大调整的计划。
综上，自本次发行的董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公
司不存在实施或拟实施的财务性投资情况，具体列表如下：
序
条款 对照情况
号
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在经营金
1 金融或类金融业务 融业务的情形，不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金
融业务投资情况。
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产
2 投资产业基金、并购基金
业基金、并购基金。
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司除对合并报表
3 拆借资金
范围内的子公司借款外，不存在其他借予他人款项的情况。
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷
4 委托贷款
款情形。
以超过集团持股比例向集 自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过
5
团财务公司出资或增资 集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司存在将暂时闲
置的资金用于购买短期保本结构性存款的情形，主要是为了对货
购买收益波动大且风险较 币资金进行现金管理，提高资金使用效率，其具有保本以及期限
6
高的金融产品 短、收益稳定、流动性强等特点，且上述理财产品实际年化收益
率与预期年化收益率不存在重大差异,不属于期限较长、收益波
动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资范畴。
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金
7 非金融企业投资金融业务
融业务的情形。
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施
8 拟实施的财务性投资
财务性投资的相关安排。
1-1-131
（三）结合公司主营业务，公司最近一期末不存在持有金额较大
的财务性投资（包括类金融业务）情形
1、货币资金
截至 2020 年 9 月末，公司货币资金构成及变动情况如下：
单位：万元
项 目 2020.09.30 2019.12.31
库存现金 1.17 1.83
银行存款 5,370.11 6,215.32
其他货币资金 1,110.43 1,056.60
合计 6,481.70 7,273.75
注：2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计
2020 年 9 月末货币资金较 2019 年末减少 792.05 万元，货币资金中的其他
货币资金主要为银行承兑汇票保证金。自 2020 年 9 月末至本募集说明书签署
日，公司货币资金的构成和变动无重大变化。
2、交易性金融资产
单位：万元
项 目 2020.09.30 2019.12.31
以公允价值计量且其变动计
- 1,000.45
入当期损益的金融资产
其中：银行结构性存款 - 1,000.45
合计 - 1,000.45
上述交易性金融资产系公司存在将暂时闲置的资金用于购买短期保本结构
性存款(银行发行的理财产品)。公司存在将暂时闲置的资金用于购买短期保本
结构性存款的情形，主要是为了对货币资金进行现金管理，提高资金使用效率，
其具有保本以及期限短、收益稳定、流动性强等特点，且上述理财产品实际年
化收益率与预期年化收益率不存在重大差异。
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司购买
1-1-132
的银行结构性存款的具体情况如下：
产品 购买金额 是否到 预期年化 实际年化
银行名称 产品名称 存续期
类型 （万元） 期赎回 收益率 收益率
招商银行股 招商银行挂钩
份有限公司 黄金看涨三层 保本浮动
1,000.00 2019.12.27-2020.03.27 是 1.35%-3.50% 3.30%
南京鼓楼支 区间三个月结 收益型
行 构性存款
南京银行股 单位结构性存
保本浮动
份有限公司 款 2020 年第 22 1,000.00 2020.05.29-2020.07.01 是 1.50%-3.26% 1.52%
收益型
建邺支行 期 01 号 33 天
3、其他应收款
截至 2020 年 9 月末，公司其他应收款按款项性质列示如下：
单位：万元
项 目 2020.09.30 2019.12.31
其他应收款账面余额 575.99 633.49
其中：职工备用金 155.40 103.40
保证金及押金 25.80 38.44
外部单位或人员往来款 344.12 289.42
其他 50.67 202.23
注：2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计
公司其他应收款中的外部单位或人员往来款主要系公司在正常生产经营过
程中发生的经营性往来款，除合并报表范围内的子公司外，公司不存在向外部
单位或人员拆借资金的情形。
4、其他流动资产
截至 2020 年 9 月末，公司其他流动资产构成及变动情况如下：
单位：万元
项 目 2020.09.30 2019.12.31
预付房租款 - 21.79
预缴税金及待抵扣/待认证进项税 165.39 133.60
1-1-133
合计 165.39 155.39
注：2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计
截至 2020 年 9 月末，公司其他流动资产余额为 165.39 万元，较 2019 年
末增加 10.00 万元，主要为预缴税金及待抵扣/待认证进项税。自 2020 年 9 月
末至本募集说明书签署日，公司其他流动资产的构成和变动无重大变化。
5、长期股权投资
截至 2020 年 9 月末，公司长期股权投资构成及变动情况如下：
单位：万元
本期增减变动
持股 2019 年 2020 年
被投资单位 追加 减少 权益法下确认
比例 12 月 31 日 其他 9 月 30 日
投资 投资 的投资损益
无锡市恒翼通机械有
25% 5,626.42 - - 1,188.49 - 6,814.91
限公司
无锡市大金谊科技有
30% 6,500.12 - - 4.52 - 6,504.64
限公司
南京奥吉智能汽车技
30% 217.25 - - -7.62 - 209.63
术研究院有限公司
南京奥联智驱电子有
15% 73.10 - - 0.03 - 73.13
限公司
合 计 12,416.89 - - 1,185.42 - 13,602.31
注：2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计
截至 2020 年 9 月末，公司长期股权投资余额为 13,602.31 万元，较 2019
年末变动主要原因系 2020 年 1-9 月公司参股公司无锡市恒翼通机械有限公司利
润规模增长较大，公司权益法下确认的投资损益因此增长较大所致。
公司上述参股企业均与公司主营业务及行业上下游产业链相关，主要因现
有或潜在的业务合作需要，符合公司主营业务及战略发展方向。具体分析如下：
①2018 年 5 月 28 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司对外投资的议案》，公司以现金 5,000.00 万元对无锡市恒翼通机械有限公司
进行增资，增资完成后，公司持有其 25%股权。
1-1-134
无锡市恒翼通机械有限公司的主营业务经营范围为“机械零部件、电机附
件、汽车零配件的制造、加工、销售；轻量化技术研发、应用”。主要产品为汽
车变速箱齿轮、减速机等，该公司所从事的主营业务与公司主营业务密切相关，
对其投资主要系为促进公司产业发展，加快公司外延式发展的步伐，与公司业
务具有协同关系，符合公司主营业务及战略发展方向。
②2018 年 6 月 28 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公
司对外投资的议案》，公司以现金 6,000.00 万元对无锡市大金谊科技有限公司
进行增资，增资完成后，公司持有其 30%股权。
无锡市大金谊科技有限公司的主营业务经营范围为“输配电及控制设备、
应用软件、环境污染防治专用设备的设计、开发及技术服务、技术转让；电子
工程的设计、安装、维护；工业自动控制系统装置的研发、加工、制造、销售、
安装、维护；电气机械及器材、电子产品、仪器仪表、金属材料的销售；自营
和代理各类商品和技术的进出口业务”。主要产品为汽车零部件相关自动化专用
设备，该公司所从事的主营业务与公司主营业务密切相关，如公司节气门自动
化生产线就是向其定制采购，对其投资主要系为促进公司产业发展，加快公司
外延式发展的步伐，与公司业务具有协同关系，符合公司主营业务及战略发展
方向。
③2018 年 3 月 28 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟
对外投资成立合资公司的议案》，公司与吉林大学雷雨龙人才团队、南京江宁开
发区委派管委会下属的投融资平台“南京江宁经开高新创投有限公司”、张广辉、
王晨共同出资设立南京奥吉智能汽车技术研究院有限公司，注册资本 1,000.00
万元，其中公司投资 300.00 万元，占注册资本的 30%，主要从事新能源汽车与
自动驾驶汽车关键零部件、软件、装备和技术的开发。与公司业务具有协同关
系，符合公司主营业务及战略发展方向。
④2018 年 8 月 24 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公
司对外投资设立公司暨关联交易的议案》 ，2018 年 9 月 13 日，公司 2018 年召
开第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
1-1-135
为进一步优化公司产业布局，有效发掘投资机会，加强和巩固公司在行业
内的地位，发行人以自有资金与崔勇、戴土金、冯建中、吴芳及南京奥吉智能
汽车技术研究院有限公司共同设立南京奥联智驱电子有限公司，南京奥联智驱
电子有限公司的注册资本为 500.00 万元，其中公司出资 75.00 万元，占比 15.00%。
主要从事柴油机电控排气蝶阀、电动水泵、电动油泵等汽车电子产品开发、生
产及销售。与公司业务具有协同关系，符合公司主营业务及战略发展方向。
⑤2020 年 9 月 3 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于
签署<股权转让协议>暨收购广西一曜生物科技有限公司部分股权的议案》，公司
于 2020 年 9 月 3 日与一曜集团、一曜生物、庄贤韩签署了《关于广西一曜生
物科技有限公司之股权转让协议》，公司以自有资金 5,600.00 万元收购一曜集
团持有的一曜生物 20.00%股权。截至本募集说明书签署日，公司已按约定向一
曜集团支付了全部股权转让款 5,600.00 万元，一曜生物已完成本次股权变更的
工商登记。
公司通过对生物医药行业的产业投资，增强上市公司盈利能力、抗风险能
力和综合竞争力，优化上市公司业务结构，实现公司“汽车电子零部件+生物医
药”双主业运营的最终规划，对一曜生物的投资符合公司战略发展规划。
除上述收购一曜生物 20%股权外，自 2020 年 9 月末至本募集说明书签署
日，公司长期股权投资的构成和变动无重大变化。
6、其他权益工具投资
截至 2020 年 9 月末，公司其他权益工具投资构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 2020.09.30 2019.12.31
南京博融电子有限公司股权投资 457.51 457.51
南京博融汽车电子有限公司股权投资 933.83 933.83
合计 1,391.34 1,391.34
注：2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计
1-1-136
①南京博融电子有限公司成立于 2006 年 8 月，公司注册资本 5000 万元人
民币，公司于 2015 年收购南京博融电子有限公司 19%股份，该公司经营的主要
产品为汽车音响，与公司业务具有一定的协同关系。
2020 年 9 月 15 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于参股公司股权转让的议案》。公司与南京佛城科技产业有限公司签署《南
京奥联汽车电子电器股份有限公司关于南京博融电子有限公司股权转让协议》，
公司向南京佛城科技产业有限公司转让参股公司南京博融电子有限公司 19%的
股权及对应的全部所有权益和利益，上述股权作价 2,124.20 万元。
根据协议约定，具体的股权转让款收款安排如下：（1）在协议签订后的十
个工作日内，南京佛城科技产业有限公司向公司支付股权转让价款的 40%，即
849.68 万元；（2）在股权转让的工商变更前的三个工作日，南京佛城科技产业
有限公司向公司支付股权转让价款的 40%，即 849.68 万元；（3）在本次股权转
让办理完毕工商变更登记之日起 10 个工作日内，南京佛城科技产业有限公司
向公司支付股权转让价款的 20%，即 424.84 万元。
截至本募集说明书签署日，公司已收到股权转让款 1,699.36 万元，股权变
更的工商登记手续已办理完成。
②2018 年 11 月 26 日，公司以现金 0 万元收购南京博融电子有限公司持有
的南京博融汽车电子有限公司 19%的股权，该公司注册资本 5,000 万元人民币，
本次收购完成后公司认缴出资额 950 万元，持有其 19%股份。该公司经营的主要
产品为汽车电子产品，与公司业务具有一定的协同关系。
综上，自本次发行董事会决议公告日（2020 年 9 月 3 日）前六个月至本募
集说明书签署日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资、类金融投资等
对外投资情形，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类
金融业务）情形，本次发行符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有
关财务性投资和类金融业务的相关要求。
1-1-137
（四）财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本
次募集资金的必要性和合理性
1、截至 2020 年 9 月末，发行人不存在财务性投资
2、本次募集资金的必要性和合理性分析
（1）由于公司业务规模不断扩大，对流动资金的需求不断增加
受近年来宏观经济环境和汽车行业周期性波动的影响，公司的营业收入规
模有所波动。报告期内，公司营业收入变化情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 32,408.24 36,995.61 34,891.88 39,492.10
同比增长 20.33% 6.03% -11.65% 21.21%
伴随着业务规模的持续增长，公司对流动资金的需求日益旺盛。本次募集
资金到位后，流动资金的补充将有效缓解公司发展的资金压力，提升公司经营
效率，为公司营业规模的持续扩张奠定坚实基础。
（2）现金流方面，公司规模扩大，导致投资活动增加，公司经营性现金流
净额与投资净支出和分配股利、偿付利息支付的现金之间存在资金缺口，需要
补充流动资金
①2017 年-2019 年，公司现金流状况如下：
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 均值
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 34,277.56 24,586.72 24,019.42 27,627.90
经营活动现金流出小计 30,348.95 20,324.70 19,762.50 23,478.72
经营活动产生的现金流量净额 3,928.61 4,262.02 4,256.92 4,149.18
二、投资活动产生的现金流量： -
1-1-138
投资活动现金流入小计 3,436.41 25,704.38 17,563.22 15,568.00
投资活动现金流出小计 7,748.33 36,142.85 33,021.04 25,637.41
投资活动产生的现金流量净额 -4,311.92 -10,438.47 -15,457.83 -10,069.41
三、筹资活动产生的现金流量： -
筹资活动现金流入小计 11,086.84 14,994.88 100.00 8,727.24
筹资活动现金流出小计 13,342.40 5,479.81 3,786.74 7,536.32
其中：分配股利、利润或偿付利息支
568.72 3,363.41 3,201.78 2,377.97
付的现金
筹资活动产生的现金流量净额 -2,255.56 9,515.07 -3,686.74 1,190.92
四、汇率变动对现金及现金等价物的
13.78 0.03 -0.37 4.48
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -2,625.09 3,338.65 -14,888.01
加：期初现金及现金等价物余额 8,842.24 5,503.60 20,391.61
六、期末现金及现金等价物余额 6,217.15 8,842.24 5,503.60
公司 2017-2019 年度平均经营性现金净流入为 4,149.18 万元，平均投资性
现金净流出为 10,069.41 万元，平均分配股利、偿付利息支付的现金为 2,377.97
万元，平均经营性现金净流入不足以支付平均投资性现金净支出和分配股利、
偿付利息 支付的现金，从而导致公司 2018 年末和 2019 年末的银行有息负债规
模较 2017 年末增加较大，2018 年末和 2019 年末平均银行有息负债规模为
11,062.47 万元。
②公司 2017-2019 年末银行贷款情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
短期借款 9,402.14 7,824.93 8,500.00 100.00
一年内到期非流动负债 1,000.00 2,800.00 200.00 -
长期借款 - - 2,800.00 -
合计 10,402.14 10,624.93 11,500.00 100.00
基于公司有息负债期末余额较大，加之随着公司规模的扩大，未来通过设
备更新和改造的固定资产投资亦会进一步增加，同步也会增加流动资产投资，
因此有必要增加股权融资降低银行贷款，降低财务风险。
1-1-139
（3）资产构成及资金占用方面，公司资产负债率偏高，期末有息负债规模
较大，未来对流动资金的占用增加，具有融资补充流动资金的必要性
①资产规模持续扩大，期末有息负债规模较大，需要补充流动资金
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计 43,964.86 51.90% 38,665.70 49.04% 39,071.62 50.38% 46,909.56 73.82%
非流动资产合计 40,751.12 48.10% 40,179.67 50.96% 38,487.34 49.62% 16,634.34 26.18%
资产总计 84,715.98 100.00% 78,845.37 100.00% 77,558.96 100.00% 63,543.90 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 63,543.90 万元、77,558.96 万元、
78,845.37 万元和 84,715.98 万元，2018 年末和 2019 年末分别比上年增长了
22.06%、1.66%。公司业务规模持续稳定扩张，资产规模呈现稳定增长的态势，
对资金的需求也相应增加。
报告期各期末，公司负债构成具体情况如下：
单位：万元
2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 28,689.09 93.10% 27,314.01 94.56% 27,212.35 86.66% 16,163.83 88.10%
非流动负债合计 2,126.61 6.90% 1,572.51 5.44% 4,190.10 13.34% 2,183.28 11.90%
负债合计 30,815.70 100.00% 28,886.52 100.00% 31,402.45 100.00% 18,347.10 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 18,347.10 万元 31,402.45 万元、
28,886.52 万元和 30,815.70 万元，2018 年末、2019 年末、2020 年 9 月末，公
司的负债规模较大，主要原因系：①报告期内随着公司资产和业务规模不断扩
大，与之对应的负债规模相应增长；②报告期内公司投资建设新产线和对外投
资公司，对固定资产、长期股权投资等非流动资产的投入较多，相应的增加了
银行借款。
1-1-140
报告期各期末，公司负债以流动负债为主，流动负债总额分别为 16,163.83
万元、27,212.35 万元、27,314.01 万元和 28,689.09 万元，占总负债的比例分
别为 88.10%、86.66%、94.56%和 93.10%，主要由短期借款、应付票据、应付账
款等构成；非流动负债总额分别为 2,183.28 万元、4,190.10 万元、1,572.51
万元和 2,126.61 万元，占总负债的比例分别为 11.90%、13.34%、5.44% 和 6.90%，
主要由递延收益和预计负债等构成。
由于公司报告期内投资加大，经营活动产生的现金流量净额无法满足公司
扩 大生产的资金需求，只能通过增加贷款方式获得所需资金，公司有息负债规
模较大，造成公司资产负债率偏高和财务成本偏大，最近一期末（2020 年 9 月
30 日）资产负债率（母公司）已达到 42.63%，因此，公司具有补充流动资金的
必要性。
②公司的资产负债率高于同行业公司，需要通过股权融资补充流动资金 降
低资产负债率，降低财务风险
按照证监会行业分类，公司属于“制造业”之“汽车制造业”。截至本募集
说明书签署日，同行业 A 股上市公司共 143 家；选取其中与公司净资产规模相
近的可比上市公司（2020 年 9 月末净资产规模 2 亿以上 10 亿以下，且不含 ST
公司）共 24 家，公司与同行业可比上市公司的资产负债率、流动比率、速动比
率对比如下：
财务指标 公司名称 2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
同行业上市公司平均 45.80% 46.60% 44.56% 43.61%
资产负债率 可比上市公司平均 37.46% 42.36% 40.03% 41.16%
公司（母公司） 42.63% 42.85% 44.26% 31.15%
—续上表—
财务指标 公司名称 2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
同行业上市公司平均 2.15 2.14 2.10 2.12
流动比率
可比上市公司平均 2.89 2.16 2.28 2.26
（倍）
公司 1.53 1.42 1.44 2.90
1-1-141
—续上表—
财务指标 公司名称 2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
同行业上市公司平均 1.75 1.75 1.70 1.72
速动比率
可比上市公司平均 2.33 1.65 1.78 1.78
（倍）
公司 1.24 1.07 1.10 2.47
数据来源：wind 资讯。
报告期各期末，除 2017 年末外，公司流动比率、速动比率低于同行业可比
公司平均水平，资产负债率（母公司）高于同行业可比公司平均水平，主要原
因系公司对固定资产、在建工程、长期股权投资等非流动资产的投入较多，同
时增加了银行借款等负债规模，因此，公司的流动比率、速动比率偏低，资产
负债率（母公司）偏高。
2018 年末、2019 年末、2020 年 9 月末公司的资产负债率（母公司）水平持
续高于同行业可比公司。过高的负债水平将显著增加上市公司的财务费用支出，
同时造成上市公司整体财务风险的上升。因此，通过股权融资补充流动资金，
对优化公司资产负债结构、降低财务风险具有充分的必要性。
③营业收入增长形成的营运资金缺口的测算
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公
司预测了 2020 年末、2021 年末和 2022 年末的经营性流动资产和经营性流动负
债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经
营性流动负债的差额）。
公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2022 年末流动资金占用金额-2019 年末流动资金占用金
额
I 测算基本假设
i 国内乘用车市场在经历短期下滑调整之后，随着国内宏观经济复苏、居民
消费水平提升、汽车行业消费升级的结构优化以及诸多鼓励政策的出台，国内
1-1-142
乘用车市场未来将在现有保有量的基础上稳步回升，同时，各类乘用车品牌分
化趋势显现，主力自主品牌将呈现较好发展趋势。根据国家信息中心预测，2021
年国内乘用车销量增速将达 14.48%。公司在乘用车市场的主要客户包括上汽通
用、一汽奔腾、一汽股份、吉利汽车、广汽乘用车、广汽三菱、长城汽车、北
京现代、东风汽车、江淮汽车、华晨汽车、东风悦达起亚和长安马自达等国内
知名品牌的乘用车制造企业，乘用车市场的复苏特别是主力自主品牌的快速发
展将直接带动公司产品需求的增加。因此，假设 2020-2022 年乘用车市场产品
的销售收入增幅将达到 15%；ii 受国家宏观经济政策的刺激，以及“新基建”、
“国三淘汰”、“持续治超”以及来自于物流运输需求不断增长等有利因素的
影响，国内商用车市场增长较大，公司商用车市场的主要客户包括中国重汽、
一汽解放、依维柯、北汽福田、江淮汽车、上汽大通、东风商用车等客户均为
国内知名商用车整车制造厂，以及潍柴动力、广西玉柴、东风马勒、卡特彼勒
等柴油发动机和工程机械主机厂。因此，假设公司 2020-2022 年商用车市场产
品销售收入增幅在 2020 年 1-9 月 57.73%的基础上继续维持在 50%左右。综合上
述因素，同时考虑公司历史年度销售增幅高于国内汽车行业整体增幅，因此，
假设 2020-2022 年公司营业收入增长率为 35%（上述增长数据仅为测算未来三
年营运资金缺口，并非公司收入预测）。
II 测算过程
单位：万元
2019 年度/ 预计经营资产及经营负债数额 2022E-2019
项目 比例
年末 2020E 2021E 2022E 年数据
营业收入 36,995.61 100.00% 49,944.07 67,424.50 91,023.07 54,027.46
应收账款 11,603.79 31.37% 15,665.12 21,147.91 28,549.67 16,945.88
存货 9,529.32 25.76% 12,864.58 17,367.19 23,445.70 13,916.38
应收票据和应收
8,356.05 22.59% 11,280.67 15,228.90 20,559.02 12,202.97
款项融资
预付账款 321.81 0.87% 434.44 586.50 791.77 469.96
经营性流动资产
29,810.97 80.58% 40,244.81 54,330.49 73,346.17 43,535.20
合计
1-1-143
应付账款 8,692.71 23.50% 11,735.16 15,842.46 21,387.33 12,694.62
应付票据 5,335.71 14.42% 7,203.21 9,724.33 13,127.85 7,792.14
预收款项 393.97 1.06% 531.86 718.01 969.31 575.34
经营性流动负债
14,422.39 38.98% 19,470.23 26,284.81 35,484.49 21,062.10
合计
营运资金需求 15,388.58 41.60% 20,774.58 28,045.69 37,861.68 22,473.10
根据上表测算结果，2022 年末营运资金占用金额为 37,861.68 万元，2019
年末公司营运资金占用金额为 15,388.58 万元，未来三年累计新增营运资金需
求为 22,473.10 万元。本次发行募集不超过 20,000.00 万元全部用于补充流动
资金，未超过公司预计未来三年累计新增营运资金的需求，具备合理性。
因此，结合公司业务规模及增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用
情况，本次补充流动资金具备必要性，拟补充流动资金规模具备合理性。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 200,000,000.00
元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。通过本次向特定对象发行股票
募集资金，满足公司业务发展营运资金需求，稳固主营产品及核心技术的竞争
优势，同时，进一步优化资本结构，提高抗风险能力，本次募集资金具备较强
的必要性和合理性。
1-1-144
第二节 本次证券发行概要
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
我国汽车产业经历了由小到大的发展历程，尤其是近二十年得到了快速发展，
汽车产业在国民经济中的地位不断增强，成为国民经济的支柱性产业之一。随着
我国经济向高质量发展转型，通信技术及“智慧城市、智慧交通、智能驾驶”等
新技术应用场景将会快速普及，这必将促使我国汽车产业紧扣行业与技术发展新
趋势，加速转型升级，向全球汽车中高端产业链不断迈进。零部件企业在应对汽
车产业面临的大变革时，必须积极围绕创新、品质、国际化等关键主题加速发展，
加大科技研发投入、掌握核心技术以应对行业变局，这需要零部件企业有强大的
资金实力保障企业的转型发展。
公司是国内较大的独立汽车零部件系统供应商之一，综合考虑行业现状、财
务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件，为
保证公司长远更加健康发展，公司拟通过向特定对象发行股票来增加公司的资金
实力，为后续业务开拓提供充足的资金储备。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、增强公司资金实力，把握行业发展机会，支撑公司战略发展
首先，汽车零部件行业作为资金密集型和技术密集型行业，要求企业在参与
市场竞争时必须具备一定资金实力才能在激烈的前装市场竞争中拥有一席之地；
其次，汽车产业经过百年的发展演变与技术进步，科技含量越来越高，汽车的新
四化（电动化、智能化、网联化、共享化）趋势愈加明显，零部件产品迭代升级
加快，汽车产业链的长度与广度进一步延展，上述趋势要求零部件企业必须加大
技术投入与研发力度，零部件企业必须有足够的资金实力以满足研发投入；最后，
随着我国经济的发展与居民收入的快速增长，对汽车的品质要求也越来越高，消
1-1-145
费也呈现逐渐高端化的升级态势，此外智能制造技术的兴起与不断推广普及，要
求零部件企业必须具备充足的资金用于智能化产线的投入，真正提升技术含量，
实现从“中国制造”向“中国智造”的转变。
公司作为国内较大汽车零部件系统供应商之一，客户群覆盖上汽通用、依维
柯、潍柴动力、广西玉柴、一汽解放、一汽奔腾、一汽股份、吉利汽车、广汽乘
用车、广汽三菱、东风马勒、上汽大通、北汽福田、卡特比勒、长城汽车、东风
汽车、中国重汽、江淮汽车、华晨汽车、北京现代、东风悦达起亚和长安马自达
等知名整车制造商及发动机厂，市场涵盖了合资品牌乘用车、自主品牌乘用车、
商用车、发动机、空调系统厂家。公司目前主营的换挡控制器、电子油门踏板总
成、电子节气门、低温启动装置、车用空调控制器、汽车内后视镜和汽车门窗控
制器等核心产品，经过多年的发展，在汽车动力电子控制及车身电子控制系统部
件等细分领域拥有较强的市场竞争力。
随着公司业务规模不断扩张，在汽车行业市场竞争加剧形势下，为稳固公司
市场地位及保证产品及技术的核心竞争力，公司亟需更多的资金用于支持技术研
发、生产经营及市场的开拓。同时公司还将通过产品技术创新升级，提升资源效
率与效益，努力确保营业收入稳步增长。未来，随着公司营业收入规模的扩大，
营运资金需求将不断增加。
2、优化资本结构，满足公司营运资金需求
未来随着公司业务规模的不断扩张，公司对于资金的需求将持续扩大。通过
本次向特定对象发行股票募集资金，可以缓解公司因持续业务发展可能面临的资
金缺口，增加公司的所有者权益，降低资产负债率，优化公司资本结构，降低财
务风险。另外，通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将获得
大幅提升，为公司经营提供有力的资金支持，公司将在业务布局、财务状况、长
期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式
发展创造良好条件。随着募集资金到位和投入使用后，公司运营规模和经济效益
将得到提升，为公司和股东带来更好的投资回报。
1-1-146
3、进一步提升控股股东持股比例，保障公司控制权稳定
截至本募集说明书签署日，瑞盈资产持有公司 40,800,000 股股份，占公司股
本总额的 25.50%，为公司第一大股东；公司第二大股东刘军胜及其一致行动人
合计持有公司 23.21%股权，与公司控股股东瑞盈资产持股比例差异较小。
本次向特定对象发行股票的认购人为公司控股股东瑞盈资产，瑞盈资产通过
认购本次发行股票，将进一步提升其在公司的持股比例，保障公司控制权稳定。
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行 A 股股票的发行对象为瑞盈资产，为公司控股股东，其认购本次
发行的股票构成关联交易。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行价格及定价方式
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议
公告日（2020 年 9 月 3 日）。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%，
即 12.96 元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相
应调整。
（二）发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，按照第三届董事会第十
一次会议决议公告日（2020 年 9 月 3 日）为定价基准日确定的发行价格计算的
发行数量为不超过 15,432,098 股（含本数），未超过本次及发行前公司总股本的
1-1-147
30%，即 48,000,000 股。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
本次发行具体认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 广西瑞盈资产管理有限公司 15,432,098 200,000,000.00
合 计 15,432,098 200,000,000.00
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转
增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
2020 年 2 月 2 日，瑞盈资产与刘军胜、刘爱群签订了《股份转让框架协议》，
约定瑞盈资产受让刘军胜、刘爱群二人合计持有的上市公司 3,100.00 万股股份
（占上市公司总股本的 19.375%），其中包括刘军胜持有的上市公司 2,900.00 万
股股份和刘爱群持有的上市公司 200.00 万股股份。本次交易标的股份的转让价
款合计为人民币 44,562.50 万元。2020 年 2 月 5 日，瑞盈资产与刘军胜、刘爱
群签订了《股份转让协议》，在上述框架协议基础上进一步明确了本次权益变动
的方式及对价支付安排等相关条款。（以下简称“股份转让”）
股份转让前，瑞盈资产持有上市公司 980.00 万股股份，占上市公司总股本
的 6.125%。因为本次股份转让完成后交易双方持有上市公司股份比例差异较小，
为了稳定瑞盈资产及其实际控制人钱明飞对上市公司的控制权，瑞盈资产于
2020 年 2 月 13 日对本次交易完成后其持有的上市公司股份增减持安排出具补充
承诺如下：
“（1）本公司及本公司实际控制人承诺于本次交易完成后的未来十二个月
内，不减持其持有的上市公司股份；
（2）为了进一步稳定本公司及本公司实际控制人对上市公司的控制权，本
公司不排除本次交易完成后未来十二个月内增持部分上市公司股份的可能，增
持方式另行确定。本公司及上市公司届时将严格按照《证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规
1-1-148
及规范性文件的相关要求，及时履行相应的决策、审批程序和信息披露义务。”
2020 年 9 月 3 日，公司与瑞盈资产签订了《附条件生效的股票认购协议》，
协议约定，瑞盈资产认购公司本次发行的全部 A 股股票，瑞盈资产认购公司本
次向特定对象发行股票的认购金额不超过人民币 20,000 万元，本次向特定对象
发行股票的发行价格为公司审议本次向特定对象发行股票董事会决议公告日
（以下简称“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量）的 80%，即 12.96 元/股，若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次发行价格将进行相应调整。本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格
确定，为不超过 15,432,098 股（含本数）。最终发行数量以中国证监会同意注
册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
2020 年 12 月 8 日，控股股东瑞盈资产出具《关于本次认购股份和金额下限
的说明》：
除奥联电子股票在定价基准日（2020 年 9 月 3 日）至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项外，瑞盈资产承诺本次认购数量
将不低于 15,432,098 股，认购金额不低于人民币 200,000,000.00 元。最终发
行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
（三）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其所取得
本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
1-1-149
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（五）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新
老股东共享。
（六）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议有效期为自公司股东大会作出批准本次向特定对
象发行的相关决议之日起 12 个月。
四、募集资金投向
本次发行计划募集资金总额不超过 200,000,000.00 元，扣除发行费用后募集
资金全部用于补充流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行股票的发行对象为瑞盈资产，系公司控股股东，向上述发行对象发
行 A 股股票构成关联交易。
在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公
司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认
可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行
相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东瑞盈资产已回避表决，由有效表决
权股份总数的 2/3 以上表决通过。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至本募集说明书签署日，公司股本总额为 160,000,000 股，
瑞盈资产持有公司 40,800,000 股，占公司总股本的比例为 25.50%，为公司的控
1-1-150
股股东。瑞盈资产受钱明飞间接控制，公司的实际控制人为钱明飞。
按照本次发行的数量上限 15,432,098 股测算，本次发行完成后，瑞盈资产所
持股份占公司股本总额（发行后）的比例为 32.05%，仍为公司控股股东。因此，
公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》的相关规定，瑞盈资产认购
本次发行的股票触发要约收购义务。经公司股东大会非关联股东批准瑞盈资产免
于发出收购要约，瑞盈资产可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
（一）本次发行已履行的审议和批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司 2020 年 9 月 3 日召开的第三届
董事会第十一次会议、2020 年 9 月 22 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审
议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）本次发行尚需履行的审批程序
本次发行尚需经深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后方可实
施。在获得中国证监会注册后，公司将依法向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
1-1-151
第三节 发行对象
一、发行对象基本情况
公司名称 广西瑞盈资产管理有限公司
统一社会信用代码 91450700MA5MXJ606N
法定代表人 赖满英
注册资本 5,000.00 万元
成立日期 2017 年 11 月 29 日
经营期限 自 2017 年 11 月 29 日至 2037 年 11 月 28 日
注册地址 广西钦州市中马钦州产业园区中马大街 1 号公共服务中心 A105 室
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
资产管理；投资管理（不含金融、期贷、证券信息）；投资、企业
管理咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法
经营范围
律法规限制或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
通讯地址 上海市浦东新区杨高中路 2433 弄联洋星座 G 座
二、股权控制关系
瑞盈资产系一人有限责任公司，由盈科资本 100.00%持股。
瑞盈资产的控股股东为盈科资本，其实际控制人为钱明飞。瑞盈资产的股权
控制关系如下图所示：
1-1-152
1、盈科资本的基本情况如下：
公司名称 盈科创新资产管理有限公司
统一社会信用代码 91350000561688335J
法定代表人 钱明飞
注册资本 12,096.519 万元
注册地址 福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心 6 号楼 3 层
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 09 月 19 日
经营期限 自 2010 年 09 月 19 日至长期
注：盈科资本于 2015 年 11 月 13 日前的历史名称为“福建盈科创业投资有限公司”。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
等相关法律、法规及规范性文件的要求，盈科资本已在中国证券投资基金业协会
登记为私募基金管理人，详情如下：
法定代表
私募基金管理
人/执行事 机构类型 注册地 登记编号 成立时间 登记时间
人名称
务合伙人
1-1-153
盈科创新资产 私募股权、创业投
钱明飞 福建省 P1001263 2010-09-19 2014-04-23
管理有限公司 资基金管理人
2、钱明飞的具体情况如下：
是否取得其他国家
姓名 性别 国籍 身份证信息 长期居住地
或地区居留权
钱明飞 男 中国 3426221972******** 上海市 无
瑞盈资产的控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化。
三、最近三年的经营情况与最近一年简要财务报表
瑞盈资产主要从事资产管理等、投资管理相关领域业务，成立至今主营业务
未发生变更。
瑞盈资产最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 项目 2019 年度
资产总额 20,080.36 营业收入 -
负债总额 7,807.70 营业利润 7,257.08
所有者权益 12,272.66 净利润 7,257.08
注：上表财务数据经福建钧正会计师事务所有限公司审计并出具《广西瑞盈资产管理有
限公司审计报告》（钧正[2020]审字 L053 号）。
四、发行对象最近五年处罚、诉讼等相关情况
瑞盈资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
1-1-154
五、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交
易情况
（一）同业竞争
公司是以汽车动力电子控制零部件为核心产品，同时涉及车身电子控制系统
部件生产、销售的汽车零部件供应商，主要产品包括电子油门踏板总成、换挡控
制器、低温启动装置、电子节气门、电磁螺线管和尿素加热管、车用空调控制器、
汽车内后视镜、汽车门窗控制器等；本次发行对象瑞盈资产主要从事资产管理、
投资管理等相关业务，其控股股东盈科资本的主营业务收入主要来源于开展基金
管理和投资业务。
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于为原有主营业务补充流动
资金，因此，本次发行完成后，不会导致公司与瑞盈资产及其控股股东和实际控
制人之间新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。
为保障公司及股东的合法权益，瑞盈资产就避免未来与奥联电子及其控制的
企业产生同业竞争事宜出具承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，承诺方保证不从事或参与从事有损上市公司及
其中小股东利益的行为；
2、本次权益变动完成后，承诺方将公平对待各下属控股企业，保障各下属
企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
3、本次权益变动完成后，承诺方将采取有效措施，并促使承诺方控制的其
他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业
务；
4、承诺方保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给
上市公司造成损失的，承诺方将承担相应的赔偿责任。
本承诺函自承诺方签署之日起生效，至承诺方不再为上市公司持股 5%以上
1-1-155
的股东之日终止。”
（二）关联交易
瑞盈资产为公司控股股东，以现金认购公司本次向特定对象发行的股票构成
关联交易，除此之外，本次发行完成后，不会导致公司与发行对象瑞盈资产及其
控股股东和实际控制人之间因本次发行新增关联交易的情形。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》《关联交易决策规则》等制度
文件中对关联交易进行了规范，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，
以公司正常业务发展需要为原则，以市场公允价格为依据，履行相关审议审批程
序，确保上市公司的独立性，不损害公司和股东，尤其是中小股东的利益。
就未来可能与奥联电子产生的关联交易，瑞盈资产承诺如下：
“1、不利用自身的上市公司的股东地位及影响，谋求上市公司在业务合作
等方面给予承诺方及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的
优先权利；
2、杜绝承诺方及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求上市公司违规向承诺方及其关联方提供任何形式的担保；
3、承诺方及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，
如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺方保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关
联交易决策程序及信息披露义务，承诺方将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易做出任何损害上市公司利益的行
为。”
1-1-156
六、本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股
东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本募集说明书披露前十二个月内，公司与发行对象瑞盈资产及其控股股东、
实际控制人未发生重大交易事项。
七、附条件生效的股份认购协议摘要
（一）协议主体和签订时间
甲方：南京奥联汽车电子电器股份有限公司
乙方：广西瑞盈资产管理有限公司
签订时间：2020 年 9 月 3 日
（二）认购方式、认购价格和认购款项支付
1、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
2、认购价格及调整机制
本次向特定对象发行股票的发行价格为甲方审议本次向特定对象发行股票
董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价（定
价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总
额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的 80%，即 12.96 元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
1-1-157
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定
价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次
发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等证券监管机构对发行价格进行
政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。
3、认购款的支付方式与股票交割
本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销
商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知
确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销
商）为本次向特定对象发行 A 股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事
务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付认股资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方
本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法
持有人。
（三）认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
乙 方 承 诺 认 购 甲方 本 次 向特 定 对 象 发行 股 票 的 认购 金 额 不 超过 人 民 币
20,000 万元。
乙方认购本次发行股票的认购数量计算公式为：
乙方认购的本次向特定对象发行股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
1-1-158
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根
据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的本次向特定对象发行股票的认购数
量为 15,432,098 股，不超过本次发行前发行人总股本的 30%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。甲乙双方确认，最
终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的
授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经核准的发行方案协商确定。
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比
例共享。
（四）认购股份的锁定期
乙方承诺，认购本次发行的 A 股股份自本次发行结束之日起三十六个月内
不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的
规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
乙方所认购 A 股股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深圳证券交易所
的规定执行。
（五）协议的生效条件和生效时间
协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。除本条
以及与违约责任、声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关
的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款在满足以下全部条件时生效：
（1）甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次向特定对象发行股票方
案及相关事项；
（2）甲方本次向特定对象发行股票通过深圳证券交易所审核，且获得中国
1-1-159
证监会注册文件。
除非前款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述前款中所列的协议生效条
件全部满足之日为本协议的生效日。
前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违
约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议
所支付之费用，且双方互不承担责任。
（六）主要违约责任条款
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或
在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所
引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约
方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
本协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得发行人有权机构
审议通过；或/和未获得深圳证券交易所及中国证监会等监管机构审核或/和注册
的，则不构成发行人或/和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任
何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在
条件允许下采取最大努力促成本次向特定对象发行股票相关的内外部审议、核准
或许可事项。如因包括但不限于深圳证券交易所在内的监管机构对本次向特定对
象发行 A 股方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成双方违
约事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。
如认购人未按照约定履行其就本次向特定对象发行 A 股的认购义务，除双
方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发
行人支付违约金进行赔偿，该等违约金包括了认购人因此为发行人带来的全部损
失，前述违约金的计算方式为：（认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付
的认购价款）×1%，前述违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起六十
1-1-160
个工作日内支付。
八、本次认购资金来源情况
本次发行对象瑞盈资产承诺，用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部
来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不
存在因资金来源问题可能导致其认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；
不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金
用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。
根据瑞盈资产提供的截至 2020 年 9 月 30 日未经审计的财务报表，截至 2020
年 9 月末，瑞盈资产财务报表主要数据情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月/2020 年 9 月 30 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
资产总额 57,987.86 20,080.36
负债总额 48,970.20 7,807.70
所有者权益 9,017.66 12,272.66
营业收入 - -
利润总额 -3,254.99 7,257.08
净利润 -3,254.99 7,257.08
瑞盈资产系盈科资本的全资子公司，根据瑞盈资产与盈科资本于 2021 年 1
月 5 日签订的《资金使用协议》约定，瑞盈资产本次认购股份的资金将由瑞盈
资产结合自有资金情况，酌情确定认缴期限内需向盈科资本拆借资金金额以保
障瑞盈资产能够及时完成本次股份发行的认购工作。
根据盈科资本提供的 2020 年 9 月 30 日未经审计的财务报表，截至 2020 年
9 月末，盈科资本财务报表主要数据情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
1-1-161
流动资产 130,376.02 153,730.07
非流动资产 188,223.66 87,862.56
资产合计 318,599.68 241,592.63
流动负债 13,114.81 16,318.86
非流动负债 8,716.51 -
负债合计 21,831.33 16,318.86
所有者权益合计 296,768.36 225,273.77
营业收入 12,973.40 9,935.50
营业利润 50,244.24 37,387.94
利润总额 52,890.14 37,378.79
净利润 43,269.75 33,278.63
如上表所示，截至 2020 年 9 月末，盈科资本资产总额 318,599.68 万元，
其中，货币资金 33,196.46 万元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产 81,843.72 万元，长期股权投资 58,139.10 万元，其他非流动金融资产
129,260.52 万元。截至 2020 年 9 月末盈科资本短期可变现资产包括货币资金和
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，短期可变现资产合计金额
为 115,040.18 万元，根据盈科资本出具的说明，其账面货币资金不存在使用受
限的情形。截至 2020 年 9 月末盈科资本短期负债包括应付职工薪酬、应交税费
和其他应付款，短期负债合计金额为 13,114.81 万元。盈科资本短期可变现资
产金额远大于短期负债金额，短期负债偿还压力较小，资产结构合理，资金充
裕，且盈科资本作为规模较大的投资基金管理公司具有便捷通畅的融资渠道。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》第五条“基金财产的债务由基金
财产本身承担，基金份额持有人以其出资为限对基金财产的债务承担责任。但
基金合同依照本法另有约定的，从其约定。基金财产独立于基金管理人、基金
托管人的固有财产。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。
基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益，归入基金财产。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或
者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。”，以及《私
募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第 105 号）第五章
1-1-162
第二十三条“私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私
募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得有以下行为：（一）将其固有
财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；……” 等有关规定，基金财
产独立于基金管理人，基金管理人不得将基金财产归入其固有财产，私募基金
管理人不得将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动。
盈科资本于 2014 年 4 月 23 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管
理人登记（登记编号为 P1001263），盈科资本严格按照《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规开展基金管理人
业务，经查询中国证券投资基金业协会自律管理相关信息，盈科资本自私募基
金管理人完成登记以来未出现违反上述法律法规的情形。
盈科资本账面资金均为其自有资金，独立于其所管理的投资基金，未将基
金财产归为其固有财产，亦未将其固有财产混同于基金财产从事投资活动，其
自身用于对外投资的资金来源均系其固有财产。瑞盈资产用于认购本次发行的
资金将来源于瑞盈资产及其母公司盈科资本的自有资金，本次认购行为属于盈
科资本及其子公司瑞盈资产的投资行为，与盈科资本所管理的私募投资基金无
关。盈科资本账面资金均为其固有财产，不存在对外募集、结构化安排的情形。
瑞盈资产于 2020 年 12 月 8 日出具了《关于认购资金来源的承诺函》：
“瑞盈资产作为上市公司控股股东，认购本次发行的资金来源为依法自有
或者合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上
市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。未来根据自身资金需求、投资规
划不排除使用本次发行股份进行质押融资，相关资金将用于合法用途，但截至
目前不存在具体质押融资计划。”
发行人于 2020 年 12 月 8 日出具了《关于不存在为瑞盈资产认购公司本次
发行股票提供资金等情形的承诺函》，承诺：“本公司、本公司控制的企业不存
在且未来也将不会发生直接或间接向瑞盈资产提供资金或为其筹集资金提供任
何形式担保。”
1-1-163
九、关于豁免要约收购的说明
本次向特定对象发行股份后，瑞盈资产合计持有上市公司股份的比例将超过
30%，导致瑞盈资产认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法（2020
年修订）》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条的相关规定：（三）
经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内
不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”2020
年 9 月 3 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请股东大会批
准公司控股股东免于发出收购要约的议案》，关联董事陈光水、赖满英和赖振东
回避表决，全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。2020
年 9 月 22 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会
批准公司控股股东免于发出收购要约的议案》，关联股东瑞盈资产已回避表决，
由有效表决权股份总数的 2/3 以上表决通过。本次发行对象瑞盈资产承诺，认购
本次发行的 A 股股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
综上，本次发行对象瑞盈资产承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意其免于发出要约收购。
十、发行对象无减持的确认以及无减持计划的承诺函
为了保证瑞盈资产控制权的稳定，盈科资本承诺，自本次发行完成之日起
36 个月内不转让所持有的瑞盈资产股份。
盈科资本实际控制人钱明飞出具承诺函，承诺：“自南京奥联汽车电子电器
股份有限公司向特定对象发行股票发行完成之日起 36 个月内，通过实际支配盈
科资本股份表决权能够决定盈科资本董事会半数以上成员选任，从而不丧失对
盈科资本的控制权。”
发行人控股股东瑞盈资产确认，在本次定价基准日（2020 年 9 月 3 日） 前
1-1-164
六个月至本募集说明书签署日，不存在减持所持发行人股份的情形。
瑞盈资产已于 2020 年 12 月 8 日出具了《关于无减持的确认以及无减持计
划的承诺函》，承诺如下：
“1、自本次向特定对象发行定价基准日前六个月至本承诺出具之日，本承
诺方不存在减持奥联电子股票的情形。
2、自本承诺函出具之日至奥联电子本次向特定对象发行股票发行完成后六
个月内，本承诺方承诺将不减持所持奥联电子股票，亦不安排任何减持计划。
3、如本承诺方违反上述承诺而发生减持情况，本承诺方承诺因减持所得收
益全部归奥联电子所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
公司已于 2020 年 12 月 8 日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了《关
于向特定对象发行股票认购对象出具特定期间不减持上市公司股票的承诺的公
告》（公告编号 2020-094），公开披露了上述承诺内容。
1-1-165
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 20,000 万元（含 20,000
万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资的必要性
1、应对汽车行业特性和发展趋势所带来的新变化
首先，汽车零部件行业作为资金密集型和技术密集型行业，要求企业在参与
国际化竞争时必须具备一定资金实力才能在激烈的前装市场竞争中拥有一席之
地；其次，汽车产业经过百年的发展演变与技术进步，科技含量越来越高，汽车
的新四化（电动化、智能化、网联化、共享化）趋势愈加明显，零部件产品迭代
升级加快，汽车产业链的长度与广度进一步延展，上述趋势要求零部件企业必须
加大技术投入与研发力度，零部件企业必须有足够的资金实力以满足研发投入；
最后，随着我国经济的发展与居民收入的快速增长，对汽车的品质要求也越来越
高，消费也呈现逐渐高端化的升级态势，此外智能制造技术的兴起与不断推广普
及，要求零部件企业必须具备充足的资金用于智能化产线的投入，真正提升技术
含量，实现从“中国制造”向“中国智造”的转变。
2、满足公司业务发展营运资金需求，稳固主营产品及核心技术的竞争优势
公司作为国内较大汽车零部件系统供应商之一，客户群覆盖上汽通用、依维
柯、潍柴动力、广西玉柴、一汽解放、一汽奔腾、一汽股份、吉利汽车、广汽乘
用车、广汽三菱、东风马勒、上汽大通、北汽福田、卡特比勒、长城汽车、东风
汽车、中国重汽、江淮汽车、华晨汽车、北京现代、东风悦达起亚和长安马自达
等知名整车制造商及发动机厂，市场涵盖了合资品牌乘用车、自主品牌乘用车、
商用车、发动机、空调系统厂家。公司目前主营的换挡控制器、电子油门踏板总
1-1-166
成、电子节气门、低温启动装置、车用空调控制器、汽车内后视镜和汽车门窗控
制器等核心产品，经过多年的发展，在汽车动力电子控制及车身电子控制系统部
件等细分领域拥有较强的市场竞争力。
随着公司业务规模不断扩张，在汽车行业市场竞争加剧形势下，为稳固公司
市场地位及保证产品及技术的核心竞争力，公司亟需更多的资金用于支持技术研
发、生产经营及市场的开拓。同时公司还将通过产品技术创新升级，提升资源效
率与效益，努力确保营业收入稳步增长。未来，随着公司营业收入规模的扩大，
营运资金需求将不断增加。公司本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动
资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于促进公
司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。
3、有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力
首先，通过本次向特定对象发行股票公司资产负债率会有所下降，偿债能力
得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强；其次，通过补充流动资金
可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，
进一步提升公司的盈利水平；最后，保持一定水平的流动资金可以提高公司应对
未来市场出现重大不利变化或面临其他不可抗力因素的风险抵御能力，同时在市
场环境有利的情况下，亦有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而错失发展
机会。
（二）补充流动资金的可行性
1、本次发行符合法律法规的规定和公司自身发展需要
本次发行符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位并
补充流动资金后，公司资本结构将得到改善，流动性风险将有所降低，缓解现金
流压力，有利于支持公司实现中短期战略发展，保障公司的盈利能力，公司的持
续经营能力将得到有效提升。
2、本次发行的发行人治理规范、内控完整
1-1-167
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较
为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面制定了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司募集
资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规
定。本次发行的募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存
放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
通过本次发行，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得
到提升，抗风险能力将得到增强，将有助于解决公司业务不断拓展过程中对资金
的需求，对公司的产能释放、主营产品的市场拓展与开发提供资金保障，提升公
司主营业务的竞争实力，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增加，
营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率有所改善，资本结构更
趋合理，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，
进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，不涉及需履行立项备案、环境
影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。
五、可行性分析结论
公司本次发行股票募集资金将有效补充流动资金，为主营业务的发展提供重
1-1-168
要支撑，从而全面提升公司的核心竞争能力；有利于向重要市场方向投入更多资
源，满足公司快速发展的资金需求；公司的资本结构将得到有效改善，抗风险能
力与持续经营能力将得到提升；本次发行有利于缓解公司面临的短期偿债压力，
降低公司资金成本，并有利于公司的长远健康发展。因此，公司本次发行股票募
集资金使用具有必要性及可行性。
1-1-169
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合
计划
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，符合公司
未来发展战略。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财
务结构，有利于公司长远经营发展。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会导致公司业务和资产的变
动和整合。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行前，截至本募集说明书签署日，公司股本总额为 160,000,000 股，
瑞盈资产持有公司 40,800,000 股，占公司总股本的比例为 25.50%，为公司的控
股股东。瑞盈资产受钱明飞间接控制，公司的实际控制人为钱明飞。
按照本次发行的数量上限 15,432,098 股测算，本次发行完成后，瑞盈资产所
持股份占公司股本总额（发行后）的比例为 32.05%，仍为公司控股股东。
因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导
致公司控制权结构发生重大变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控
股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同
业竞争的情况
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于为原有主营业务补充流动
资金，不会导致上市公司新增同业竞争情况。
1-1-170
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控
股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于为原有主营业务补充流动
资金，不会导致上市公司新增关联交易情况。
1-1-171
第六节 与本次发行相关的风险因素
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票事项时，除本募集说明书提供的
其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、控制权变更导致的经营管理风险
2020 年 3 月 17 日，公司控制权变更完成，控股股东变更为瑞盈资产，实际
控制人变更为钱明飞。控制权变更完成之后，公司对董事会进行了改组，董事
会非独立董事成员中大多数为瑞盈资产推荐，虽然董事会非独立董事成员均具
有丰富的企业管理经验且公司经营管理团队亦未因控制权变更而发生重大变化，
公司主营业务亦未发生变化，各项业务均正常有序的开展，未发生核心人才流
失、业务停滞以及其他对公司生产经营产生重大不利影响的情形。但是，公司
控制权变更之后的董事会大多数非独立董事成员缺乏在汽车电子领域的实践及
管理经验，公司可能面临因董事会在汽车电子领域的决策失误而导致的经营管
理风险。
二、电动汽车对公司传统业务的冲击风险
目前汽车行业正面临电动汽车变革，面对电动汽车所带来的车辆动力系统、
核心技术、车型结构等多方面的颠覆性变化，作为传统汽车电子零部件的供应
商必须重点投入相关电动汽车电子零部件方面的新技术、新产品的开发，不断
提高技术研发能力，掌握核心技术，推出具有市场竞争力和满足电动汽车迭代
更新需求的汽车电子零部件。同时，由于相关电动汽车技术路线尚存在一定不
确定性，企业需考虑同时布局多种技术方向，跟踪车企电动汽车技术发展路线
并及时调整，以确保自身竞争力。若公司在电动汽车电子零部件领域相关的技
术研发和产品开发不及预期，或技术方向与市场需求不完全一致，可能导致公
司汽车电子零部件产品在电动汽车市场竞争力不足，对公司的业务发展造成不
利影响。
1-1-172
三、收购一曜生物 20%股权的长期股权投资减值风险
公司以自有资金 5,600.00 万元收购一曜集团持有的一曜生物 20.00%股权，
尽管公司已在与一曜生物、一曜集团、庄贤韩所签署的《关于广西一曜生物科
技有限公司之股权转让协议》中约定“一曜生物在 2020 年、2021 年、2022 年
合计收入不低于 10,000 万且净利润不低于 2,500 万，并且承诺狂犬病灭活疫苗
（PV/BHK-21 株）在 2021 年 6 月 30 日之前完成技术成果转化且具备产业化条件。”
等条款以减少投资风险，但由于新的宠物疫苗产品投放市场后是否能达到预期
具有一定的不确定性，若未来一曜生物狂犬病灭活疫苗产品投放市场后销售未
达预期，则公司可能面临长期股权投资的减值风险，从而给公司经营业绩带来
一定的不利影响。
四、业务风险
（一）新冠疫情对公司未来生产经营及业绩的影响
新冠疫情于 2020 年初在全国爆发以来，国家及各地政府均采取了延迟复工
等措施阻止疫情进一步蔓延，对公司的生产经营活动造成了一定短期影响。目前，
随着国内疫情基本得到有效控制，公司及下游客户的经营活动已基本恢复正常。
但若未来国内、国外新冠疫情形势未能保持低位稳定、逐渐好转的态势，可
能对公司未来生产活动和经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
近年来，国内汽车市场在整体上处于平稳状态，但结构上变化较大，整车厂
为维护自身的市场地位，除了提高技术水平外，整车降价也是提高竞争力的重要
方式。连锁反应将传导到汽车零部件企业，公司将持续精益生产活动，降低产品
生产成本，不断研发符合技术发展趋势的新产品。通过平台化开发、技术进步、
工艺改进、集中采购、寻求新替代材料等手段严格管控成本，使产品保持较高的
性价比优势。持续降低现有产品的生产成本、优化产品结构，开发高附加值、符
1-1-173
合市场需求的新产品。
（三）下游行业周期性波动的风险
1、汽车行业周期性波动及细分行业市场规模增速放缓的风险
汽车零部件行业的景气度主要取决于下游整车制造业的发展状况，而汽车行
业宏观上受国民经济发展水平的影响较大，经济增长速度的高低将刺激或抑制汽
车消费。汽车作为中高档耐用消费品，其需求受宏观经济以及居民收入水平的影
响较大，当宏观经济处于上升阶段、居民收入水平持续增长时，汽车行业的景气
度就会较高，反之会造成汽车消费增长放缓甚至下降。此外，能源、原材料等基
础资源价格的变动和全球经济金融环境的变化都可能对汽车行业发展有一定影
响，导致行业发展可能呈现阶段性、周期性。
据中国汽车工业协会统计数据，2019 年度中国汽车产销 2,572.1 万辆和
2,576.9 万辆，同比分别下降 7.5%和 8.2%。伴随着国内经济发展增速放缓、整车
企业加速竞争，整车品牌的竞争带来的降价压力也将进一步向配套零部件企业传
递，同时，人工成本的持续上升、投资拉动造成的折旧增加、原材料价格的市场
波动等因素会对零部件企业的生产、运营产生持续的影响。
从公司现有经营规模、研发生产能力、技术水平、产品结构等方面来看，公
司产品市场份额尚有较大发展空间，但如果未来下游整车制造业发展速度减缓，
国内汽车销量的增速放缓、停滞，将影响发行人所属的细分零部件市场规模的进
一步扩张。尽管发行人可以通过提升产能、技术、产品结构等途径不断拓展国内
外市场份额，但如果未来市场规模增长空间有限对于公司产品产销规模的长期持
续增长可能产生不利影响。
2、汽车行业变革导致的不确定性
中国“十三五”规划中提出要“支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技
术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大”。“十三五”
期间，扩大产能和规模不再是汽车工业的发展重点，而是要主攻产品功能低碳化
1-1-174
的绿色制造，其中新能源汽车是重点，同时信息化、智能化的智能制造也是主攻
内容。
从汽车行业技术发展趋势来看，汽车产业“电动化、网联化、智能化、共享
化”变革趋势，推动整车及零部件技术发展速度不断加快。尤其是智能互联、信
息技术等高新技术的爆发式应用与跨界进入，新能源汽车、智能汽车的兴起，共
享模式的崛起，对整车及零部件产业链准确把握趋势、实现升级发展带来巨大挑
战。
上述技术变革将导致汽车行业未来发展存在一定的不确定性，如果公司未能
正确把握行业发展方向，提高产品竞争优势，公司产品的产销规模未来将受到不
利影响。
（四）人力成本上升的风险
随着我国社会经济水平发展以及社会保障制度的健全，企业用工成本逐渐上
升，尤其是汽车零部件产业特别是汽车电子产业具有科技含量高、技术复杂、更
新迭代快等特点，技术先行对公司的生存与发展具有决定性作用，公司的技术进
步依赖一支高素质的研发团队。业内对优秀技术人才的争夺较为激烈，在公司未
来的发展过程中，仍可能出现人力资源成本上升，核心技术人员流失等风险。
（五）持续研发与创新能力不足的风险
为了紧跟整车厂新车上市进度以及满足汽车电子技术创新要求，汽车零部件
厂商需要持续保持较高的研发及创新能力，若不能继续保持技术创新，及时完成
新产品的研发生产，将不利于未来的发展。
五、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为 31.15%、44.26%、42.85%
和 42.63%。尽管上述负债规模和负债结构符合公司业务发展和战略实施的需要，
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但较高的负债总额和资产负债率仍使公司存在一定的财务风险。如果公司持续融
资能力受到限制或者未能及时、有效地作好偿债安排，可能使公司面临偿债的压
力从而使业务经营活动受到不利影响。
（二）流动性风险
报告期各期末，公司流动比率分别为 2.90 倍、1.44 倍、1.42 倍和 1.53 倍，
速动比率分别为 2.47 倍、1.10 倍、1.07 倍和 1.24 倍，流动比率、速动比率相对
较低。如公司生产经营或资金周转出现严重不利情况，则将导致偿债风险。
（三）应收票据/应收款项融资和应收账款余额较高的风险
报告期各期末，公司应收票据/应收款项融资和应收账款余额合计分别为
21,509.64 万元、19,461.80 万元、19,959.84 万元和 26,846.93 万元，占流动资产
的比例分别为 45.85%、49.81%、51.62%和 61.06%。如果未来出现经济环境变化
引致客户违约的情况，应收票据/应收款项融资和应收账款余额较大，将使公司
面临一定的坏账风险，同时可能直接影响到公司的资金周转速度和经营业绩，导
致公司的较大损失，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
六、经营管理风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对
公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果公
司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人才、提
升信息化建设速度，则公司将面临经营管理风险。
七、即期回报摊薄风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，
但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的经营效
率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊
薄的风险。
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八、审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司 2020 年 9 月 3 日召开的第三届
董事会第十一次会议、2020 年 9 月 22 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审
议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审
核通过并取得中国证监会同意注册的文件后方可实施。本次向特定对象发行股票
能否通过审核并获得同意注册，以及最终通过审核并获得同意注册的时间均存在
不确定性。此外，本次发行注册批准文件存在有效期期限，公司能否在注册批准
文件有效期内完成发行相关工作存在不确定性。
九、股市风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来
发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、
国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本
次发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间方能完成。在此期间，公司股票
的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失。
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第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签字：
陈光水 赖满英 傅宗朝
赖振东 吴新开 张松柏
吴海鹏
全体监事签字：
吴淑青 杨文伟 王 晖
除董事外其他高级管理人员签字：
卢新田 冯建中 高 巍
薛娟华
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
2021 年 1 月 26 日
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二、发行人控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
广西瑞盈资产管理有限公司（盖章）：
法定代表人（签字）：
赖满英
2021 年 1 月 1 日
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三、发行人实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
实际控制人：
钱明飞
2021 年 1 月 26 日
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四、保荐人及其保荐代表人声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
胡传宝
保荐代表人：
孔玉飞 肖爱东
法定代表人：
李剑锋
南京证券股份有限公司
2021 年 1 月 26 日
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保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2020 年度创业板向特
定对象发行股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
保荐机构总经理：
夏宏建
保荐机构董事长：
李剑锋
南京证券股份有限公司
2021 年 1 月 26 日
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五、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
刘颖颖 聂梦龙 周 赛
律师事务所负责人：
吴朴成
江苏世纪同仁律师事务所
2021 年 1 月 26 日
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六、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读南京奥联汽车电子电器股份有限公司募集说
明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签
字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确
认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
。
签字注册会计师：
蔡卫华 杨常平
审计机构负责人：
祝 卫
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 1 月 26 日
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董事会声明
一、除本次发行外，董事会未来十二个月内是否存在其他股
权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月内不存在其他股权融资计划；若未来公司
根据业务发展需要、资产负债状况等情况需安排其他股权融资计划时，将按照相
关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的，董事会按照国务院和中国证
监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》 中国证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真
分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够
得到切实履行作出了承诺，详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
发布的《奥联电子：关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主
体承诺的公告》（公告编号：2020-074）。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2021 年 1 月 26 日
1-1-185
（本页无正文，为《南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2020 年度创业板
向特定对象发行股票募集说明书》之签章页）
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
2021 年 1 月 26 日
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