关于南京奥联汽车电子电器股份有
限公司申请向特定对象发行股票发
行注册环节反馈意见落实函的回复


   中天运[2020]核字第 90483 号附 5 号




          中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

           JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP




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              关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司

                      申请向特定对象发行股票发行

                     注册环节反馈意见落实函的回复



中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：


    深圳证券交易所于 2021 年 3 月 1 日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》

（审核函〔2021〕020052 号）（以下简称“落实函”）已收悉，中天运会计师

事务所（特殊普通合伙）作为申报会计师，与南京奥联汽车电子电器股份有限公

司（以下简称“奥联电子”或“发行人”或“公司”）、南京证券股份有限公司

（以下简称“保荐机构”）对落实函所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请

予以审核。




                                   2
    问题：根据注册文件，发行人董事会决议日前六个月至今存在以自有资金
5600 万元收购广西一曜生物科技有限公司 20%股权的行为。一曜生物主营业务为
动物疫苗的研发、生产、销售等。发行人认定该项收购不属于财务性投资。请发
行人详细说明本次收购是否属于围绕现有主营业务产业链上下游的投资，未认定
为财务性投资并未从本次募集资金中调减是否符合再融资业务问答相关规定。请
保荐人和会计师核查并发表意见。

    回复：

    一、发行人补充说明事项

    请发行人详细说明本次收购是否属于围绕现有主营业务产业链上下游的投
资，未认定为财务性投资并未从本次募集资金中调减是否符合再融资业务问答
相关规定

    （一）请发行人详细说明本次收购是否属于围绕现有主营业务产业链上下
游的投资

    2020 年 9 月 3 日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于签署<
股权转让协议>暨收购广西一曜生物科技有限公司部分股权的议案》，公司以自
有资金 5,600.00 万元收购一曜集团持有的一曜生物 20.00%股权。

    公司通过对生物医药行业的产业投资，增强上市公司盈利能力、抗风险能力
和综合竞争力，优化上市公司业务结构，实现公司“汽车电子零部件+生物医药”
双主业运营的最终规划。

    根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 的相关内容，
即：“（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以
收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公
司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”，公司对一曜生物的投资
属于战略性投资，符合公司双主业运营战略的发展方向。

    鉴于发行人目前尚未正式开展生物医药相关业务，基于谨慎性原则，发行人


                                   3
对一曜生物的投资认定为财务性投资，且属于本次发行董事会决议日前六个月至
本次发行前新投入和拟投入的财务性投资，并将发行人在一曜生物全部出资额
5,600.00 万元，从本次募集资金总额中扣除。

    （二）关于公司调减募集资金总额的相关说明

    1、发行人所履行的相关程序

    经公司 2020 年第二次临时股东大会授权，2021 年 3 月 4 日公司召开第三届
董事会第十五次会议审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，
将本次向特定对象发行股票的募集资金总额由不超过人民币 20,000.00 万元
（含本数）调减至不超过人民币 14,400.00 万元（含本数）。

    根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 7 问，减
少募集资金不视为发行方案发生重大变化。公司已履行了方案调整的相关决策程
序，并履行了信息披露。

    2、调减募集资金的具体情况

    发行人已于 2021 年 3 月 4 日召开第三届董事会第十五次会议审议通过《关
于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，将本次向特定对象发行股票的募
集资金总额由不超过人民币 20,000.00 万元（含本数）调减至不超过人民币
14,400.00 万元（含本数），调减 5,600.00 万元。

    3、本次调减募集资金后，公司仍符合发行条件、上市条件与信息披露要求

    本次发行已履行了法定的决策程序及信息披露程序，调减募集资金后，本次
发行仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，公司
仍符合发行条件、上市条件并符合信息披露的要求。

    4、是否符合再融资业务问答相关规定

    截至 2020 年 9 月 30 日，公司财务性投资的金额为 5,600.00 万元，占最
近一期末（2020 年 9 月 30 日）归属于母公司所有者权益的比例为 10.59%，不属
于金额较大的财务性投资。


                                    4
    发行人已于 2021 年 3 月 4 日召开第三届董事会第十五次会议审议通过《关
于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，将本次向特定对象发行股票的募
集资金总额由不超过人民币 20,000.00 万元（含本数）调减至不超过人民币
14,400.00 万元（含本数），将发行人在一曜生物全部出资额 5,600.00 万元，
从本次募集资金总额中扣除，并已履行了法定的决策程序及信息披露程序。

    因此，本次发行符合《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的
相关规定。

    二、申报会计师核查程序及核查意见

    （一）核查程序

    申报会计师履行的主要核查程序包括：

    1、取得并核查了发行人调减募集资金相关的董事会决议、预案；

    2、取得并核查了发行人与瑞盈资产签订的《附条件生效的股份认购协议之
补充协议》；

    3、查阅发行人《2020 年第三季度报告》及 2020 年 9 月 30 日至本审核问询
函回复出具之日发行人合并报表“货币资金”、“其他应收款”、“其他流动资
产”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”等与财务性投资相关的会计科
目明细账；

    4、查阅本次募集资金运用可行性分析报告，分析本次募集资金的必要性和
合理性；

    5、查阅发行人相关董事会、股东大会会议文件，检查发行人是否存在相关
财务性投资的情况；

    6、取得发行人出具的关于对外投资情况的说明；

    7、访谈发行人财务总监，了解发行人对外投资及业务发展的情况。

    （二）核查意见

    经核查，申报会计师认为：


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    1、鉴于发行人目前尚未正式开展生物医药相关业务，基于谨慎性原则，发
行人对一曜生物的投资认定为财务性投资，且属于本次发行董事会决议日前六个
月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资，并将发行人在一曜生物全部出资
额 5,600.00 万元，从本次募集资金总额中扣除。

    2、发行人已于 2021 年 3 月 4 日召开第三届董事会第十五次会议审议通过
《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，将本次向特定对象发行股票
的募集资金总额由不超过人民币 20,000.00 万元（含本数）调减至不超过人民币
14,400.00 万元（含本数），将发行人在一曜生物全部出资额 5,600.00 万元，从
本次募集资金总额中扣除，并已履行了法定的决策程序及信息披露程序。本次发
行符合《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关规定。

    3、本次发行已履行了法定的决策程序及信息披露程序，调减募集资金后，
本次发行仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，
公司仍符合发行条件、上市条件并符合信息披露的要求。




                                   6
（本页无正文，为《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京奥联汽车电
子电器股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函
的回复》之签字盖章页）




中天运会计师事务所（特殊普通合伙）       中国注册会计师：蔡卫华




            中国北京                     中国注册会计师：杨常平




                                                           2021 年 3 月 5 日




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