证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2021-036
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
关于修订公司章程的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”或“奥联电子”）于
2021 年 4 月 22 日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会
议，审议通过《关于修订公司章程的议案》。公司章程具体修订情况如下：
序
原条款 新条款
号
第一条 为维护南京奥联汽车电子电器股份 第一条 为维护南京奥联汽车电子电器股份
有限公司（以下简称“公司”“本公司”）、 有限公司（以下简称“公司”“本公司”）、股
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
1 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和《上市公司章程
《上市公司章程指引》(2016 年修订)(以下简
指引》(2019 年修订)(以下简称“《章程指引》”)
称“《章程指引》”)等其他有关规定，并经
等其他有关规定，并经股东大会通过，制订
股东大会通过，制订本章程。
本章程。
第十八条公司发起人为......公司各发起人股 第十八条 公司发起人为......公司各发起人股
东出资及持股情况如下： 东出资及持股情况如下：
股东姓名 股份数额 出资方 序 股东（发起人） 股份数额 出资方
序号 出资时间 出资时间
或名称 （万股） 式 号 姓名/名称 （万股） 式
净资产 净资产
1 刘军胜 2,886.00 2012.09
1 刘军胜 2886 2012.09 折股
折股
净资产
2 刘爱群 567.00 2012.09
2 净资产 折股
2 刘爱群 567 2012.09
折股 净资产
3 汪开好 219.00 2012.09
折股
3 汪开好 所持股份已于 2014 年 3 月转让
净资产
净资产 4 涂平华 219.00 2012.09
4 涂平华 219 2012.09 折股
折股
净资产
5 吴 芳 219 净资产 2012.09 5 吴 芳 219.00 2012.09
折股
折股 苏州凯风进取
净资产
6 创业投资有限 450.00 2012.09
苏州凯风 折股
进取创业 净资产
6 450 2012.09 公司
投资有限 折股
公司 成都晟唐银科
净资产
成都晟唐 7 创业投资企业 270.00 2012.09
银科 折股
创业投资 净资产 （有限合伙）
7 270 2012.09
企业 折股
（有限合 苏州新康投资 净资产
8 180.00 2012.09
伙） 集团有限公司 折股
苏州新康
投资 净资产
8 所持股份已于 2014 年 2 月转让 9 燕 军 540.00 2012.09
集团有限
折股
公司
常州金茂新兴
9 燕 军 所持股份已于 2014 年 2 月转让
产业创业投资 净资产
常州金茂 10 360.00 2012.09
新兴产业 合伙企业（有 折股
创业投资 净资产
10 360 2012.09 限合伙）
企业 折股
（有限合 苏州优瑞投资
伙） 净资产
苏州优瑞 11 管理合伙企业 90.00 2012.09
折股
投资管理 所持股份已于 2014 年 10 月全部转 （有限合伙）
11 合伙企业
（有限合 让
合 计 6,000.00 - -
伙）
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购公司的股份： 收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工； （二）与持有公司股票的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 励；
3 除上述情形外，公司不得进行买卖公司股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
的活动。 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
4 （二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第 二十 五条 公 司因 本章程 第二 十 三 条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
（一）项至第（三）项的原因收购公司股份 款第（一）项至第（二）项的原因收购公司
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的，应当经股东大会决议。公司依照第二十 股份的，应当经股东大会决议。公司依照本
三条规定收购公司股份后，属于第（一）项 章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
6 个月内转让或者注销。 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
公司依照第二十三条第（三）项规定收 议决议。
购的公司股份，将不超过公司股份总额的 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
职工。
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十一条 股东大会是公司的权利机构， 第四十一条 股东大会是公司的权利机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项，以及根据公司重大投资决策管理制度 事项，以及根据公司对外投资管理制度规定
规定由股东大会审议的其他重大投资事项； 由股东大会审议的其他重大投资事项；
…… （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司与关联人发生的交易（提
供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易；
（十七）审议公司发生的交易【包括但不限
于：购买或出售资产、对外投资（含委托理
6 财，对子公司投资等，设立或者增资全资子
公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与
或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与
开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利
（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利
等）】达到下列标准之一的事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
公司下列活动不属于前述第一款规定的事
项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产）；
3、提供担保、提供财务资助；
4、虽进行前述第一款规定的交易事项但属于
公司的主营业务活动。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免等，可免于按照前述第
一款的规定履行股东大会审议程序。
在公司发生的交易仅达到前述第一款第三项
或者第五项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按
照前述第一款的规定履行股东大会审议程
序。
（十八）审议公司下列对外提供财务资助事
项：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内
提供财务资助累计发生金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%。
3、证券交易所或本章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两
款规定。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司的对外担保必须经董事会
东大会审议通过： 或股东大会审议。公司下列对外担保行为，
（一）公司及公司控股子公司的对外担保 须经股东大会审议通过：
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
50%以后提供的任何担保； 额，达到或超过最近一期经审计净资产的
…… 50%以后提供的任何担保；
（六）监管部门要求的需经股东大会审议 ……
通过对其他对外担保。 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
5,000 万元；
7
（八）监管部门要求的需经股东大会审议通
过对其他对外担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
会审议前款第（六）项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 签署书面确认意见，保证公司及时、公平地
整； 披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 董事无法保证公司证券发行文件和定期报告
8 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
规定的其他勤勉义务。 理由，公司应当披露。公司不予披露的，董
事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条董事会行使下列职权：
…… ……
9 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）审议公司与关联自然人发生的金额
程授予的其他职权。 在三十万元以上的交易或公司与关联法人发
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 生的金额在 300 万元以上，且占公司最近一
东大会审议。 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易。但公司与关联方发生的交易金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易，还应提交股东
大会审议批准。
（十七）对公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份作出决议；
法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、
审计委员会、提名委员会，并由董事兼任各
专门委员会的负责人，其成员全部由董事担
任。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。 准。
董事会享有下列投资、决策权限： 董事会有权批准如下重大事项：：
（一）购买或者出售资产或者股权；对外投 （一）审议公司发生的交易【包括但不限于：
资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资 购买或出售资产、租入或者租出资产、签订
助；租入或者租出资产；委托或者受托管理 管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
资产和业务；债权、债务重组；转让或者受 赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研
让研究与开发项目；股东大会认定的其他交 究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃
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易。上述交易额达下列标准的事项： 权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 利等）】达到下列标准之一的事项
计总资产 10%以上，该交易涉及的资产总额 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
同时存在帐面值和评估值的，以高者作为计 计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总
算依据； 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
其中，交易涉及的资产总额占公司最近一期 为计算数据；
经审计总资产的 50%以上的由股东大会审议 2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度
通过。 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 1,000万元但低于5000万元；
计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度
500 万元； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
其中，交易标的(如股权)在最近一个会计年度 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 万元但低于500万元；
度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
金额超过 3000 万元的由股东大会审议通过。 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 绝对金额超过1,000万元但低于5000万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过
万元； 100万元但低于500万元；
其中，交易标的(如股权)在最近一个会计年度 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 绝对值计算。
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 公司下列活动不属于前款规定的事项：
万元的由股东大会审议通过。 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 产）；
绝对金额超过 500 万元； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产
其中，交易的成交金额（含承担债务和费用） （不含资产置换中涉及购买、出售此类资
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上， 产）；
且绝对金额超过 3000 万元的由股东大会审 3、提供担保、提供财务资助；
议通过。 4、虽进行前款规定的交易事项但属于公司
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 的主营业务活动。
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 （二）与关联人发生的交易达下列标准的事
过 100 万元。 项：
其中，交易产生的利润占公司最近一个会计 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 万元以上的关联交易；
超过 300 万元的由股东大会审议。 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝
算。 对值 0.5%以上的关联交易。
（二）与关联人发生的交易达下列标准的事 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其
项： 配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 公司股东大会审议。
万元以上的关联交易； 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资
2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万 产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，
元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
对值 0.5%以上的关联交易。 以上的关联交易，除应当及时披露外，还应
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其 当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的
配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交 中介机构，对交易标的进行评估或者审计，
公司股东大会审议。 并将该交易提交股东大会审议。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上， 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 议。
以上的关联交易，除应当及时披露外，还应 （三）除本章程第四十一条第（十八）项规
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的 定的财务资助事项应提交股东大会审议外，
中介机构，对交易标的进行评估或者审计， 公司提供的其他财务资助应当经出席董事会
并将该交易提交股东大会审议。 会议的三分之二以上董事同意。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小， （四）除本章程第四十二条规定的担保行为
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审 应提交股东大会审议外，公司其他对外担保
议。 行为应当经出席董事会会议的三分之二以上
（三）除本章程第四十二条规定的须提交股 董事同意。
东大会审议通过的对外担保之外的其他对外 （五）股东大会授予的其他投资、决策权限。
担保事项。
（四）股东大会授予的其他投资、决策权限。
第一百四十七条 监事会行使下列职权： 第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；监事应当签署
…… 书面确认意见，保证公司及时、公平地披露
信息，所披露的信息真实、准确、完整。无
11 法保证公司证券发行文件和定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
发行人应当披露。发行人不予披露的，监事
可以直接申请披露。
……
第二百〇二条 本章程自股东大会审议通过 第二百〇二条 本章程自股东大会审议通
后，自公司首次发行人民币普通股并在深圳 过之日起生效实施
12
证券交易所创业板挂牌交易之日起生效实
施。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订事项尚需提交 2020
年度股东大会审议。
特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2021 年 4 月 26 日