奥联电子：关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的公告2021-04-26
证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2021-040
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者遗漏。
重要提示：
1、南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司广西
爱宠生物科技有限公司（以下简称“爱宠生物”，更名前：广西一曜生物科技有限
公司）因业务发展需要增加注册资本 937.5 万元（人民币，下同），增资金额约
7,000 万元，公司同意放弃行使本次增资的优先认缴出资权。由外部投资者青岛
平信智航创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平信智航”）和淄博盈科华
拓创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博华拓”，与“平信智航”以下合
称“增资方”）全额认购。
2、因公司实际控制人钱明飞持有淄博华拓 51%的合伙份额；公司实际控制
人钱明飞之配偶、公司董事赖满英持有淄博华拓 49%的合伙份额并担任执行事务
合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定淄博华拓系公司
的关联法人，本次放弃优先认缴出资权事项构成关联交易，未构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司及控股子公司与关联方淄
博华拓无任何交易往来。
4、本次交易尚需提交股东大会审议。
一、放弃优先认缴出资权暨关联交易概述
（一）交易概述
近日，公司收到爱宠生物通知，爱宠生物拟增资 7,000 万元人民币，其中
937.50 万元作为注册资本，6,062.50 万元作为资本公积，本次增资主要用于对新
疫苗品种的引进和合作开发。
公司从目前所处的实际情况考虑，经审慎决定，拟放弃对爱宠生物的增资优
先认缴出资权。经爱宠生物各方股东沟通，爱宠生物此次增资将由平信智航和淄
博华拓各以人民币 3,500 万元分别认缴新增注册资本 468.75 万元。本次增资完成
后，爱宠生物注册资本将由 3,750.00 万元增至 4,687.50 万元，公司持有其股权比
例将由 20.00%变更为 16.00%。
（二）关联关系
公司实际控制人钱明飞先生持有淄博华拓 51.00%的合伙份额，公司实际控
制人钱明飞先生之配偶、公司董事赖满英女士持有淄博华拓 49.00%的合伙份额
并担任执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，
淄博华拓为公司的关联方，本次放弃优先认缴出资权事项属于关联交易。
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
（三）审议情况
公司于 2021 年 4 月 22 日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十二次会议，审议通过《关于放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易
的议案》，同意放弃公司享有的对本次爱宠生物增资扩股的优先认缴出资权。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联
人将回避表决。
二、关联方基本情况
公司名称：淄博盈科华拓创业投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
成立时间：2019 年 10 月 17 日
执行事务合伙人：赖满英
统一社会信用代码：91370303MA3QR1JT49
经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构。
关联关系：公司实际控制人钱明飞持有淄博华拓 51%的合伙份额；公司实际
控制人钱明飞之配偶、公司董事赖满英持有淄博华拓 49%的合伙份额并担任执行
事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定淄博华拓系
公司的关联法人。
经查询，截至本公告披露日，淄博华拓不是失信被执行人。
三、标的公司情况
（一）基本情况
标的公司名称：广西爱宠生物科技有限公司
统一社会信用代码：91451100MA5MTH9X8T
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：3,750.00 万元整
法定代表人：庄贤韩
成立日期：2017 年 09 月 29 日
公司地址：广西贺州生态产业园天贺大道 5 号
经营范围：兽药产品的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；兽用活
疫苗及灭活疫苗的生产和销售；动物预防用生物制品、非临床诊断试剂的生产和
销售；从事兽用药品、饲料、饲料添加剂、宠物饲料、宠物食品、宠物添加剂、
宠物用品的生产和销售；生物生化试剂、检测诊断剂、动物检测仪器、设备的进
出口及批发业务；医疗器械、化妆品、消毒产品、日用百货、食品的销售；货物
或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，爱宠生物不属于失信被执行人。
（二）标的公司股权结构
本次增资前后标的公司爱宠生物的注册资本和各股东股权比例如下表所示：
增资前 增资前 增资后 增资后
股东名称（姓名）
（万元） 股权比例 （万元） 股权比例
上海一曜生物技术集团
1,025.00 27.3333% 1,025.00 21.8667%
有限公司
赖春宝 900.00 24.00% 900.00 19.2%
南京奥联汽车电子电器
750.00 20.00% 750.00 16.00%
股份有限公司
成都康华生物制品股份
375.00 10.00% 375.00 8.00%
有限公司
淄博润辰创业投资合伙
337.5.00 9.00% 337.5.00 7.20%
企业（有限合伙）
李威 200.00 5.3333% 200.00 4.2667%
淄博天创创业投资合伙
162.50 4.3333% 162.50 3.4667%
企业（有限合伙）
青岛平信智航创业投资
0 0 468.75 10.00%
合伙企业（有限合伙）
淄博盈科华拓创业投资
0 0 468.75 10.00%
合伙企业（有限合伙）
合计 3,750.00 100.00% 4,687.5 100.00%
（三）标的公司主要财务数据
爱宠生物最近一年及一期经审计财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
类型
2020 年度 2019 年度
资产总额 9,241.39 6,098.83
负债总额 3,718.13 489.70
净资产 5,523.25 5,609.14
营业收入 383.02 33.38
利润总额 -450.01 -1,039.38
净利润 -450.01 -1,039.38
四、本次交易的定价政策及定价依据
各方协商一致，爱宠生物拟以投前估值 2.8 亿元的价格增资约 7000 万元，
释放股权约 20%。
五、增资协议主要内容
标的公司：广西爱宠生物科技有限公司 （以下简称“目标公司”）
股权认购方：青岛平信智航创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平
信智航”）、淄博盈科华拓创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博华拓”，
与“平信智航”以下合称“增资方”）
（一）增资认缴额
1、增资方同意对目标公司增资柒仟万元(￥7,000 万元），其中，平信智航同
意对目标公司增资叁仟伍佰万元(￥3,500 万元），肆佰陆拾捌万柒仟伍佰元
(￥468.75 万元）用于增加目标公司注册资本，叁仟零叁拾壹万贰仟伍佰元
(￥3,031.25 万元）用于增加目标公司资本公积；淄博华拓同意对目标公司增资叁
仟伍佰万元(￥3,500 万元），肆佰陆拾捌万柒仟伍佰元(￥468.75 万元）用于增加
目标公司注册资本，叁仟零叁拾壹万贰仟伍佰元(￥3,031.25 万元）用于增加目标
公司资本公积。
2、原股东一致同意增资方对目标公司增资柒仟万元(￥7000 万元），并放弃
本次增资优先权。
3、 增资方应在增资协议生效后的分次完成出资义务：其中平信智航与淄博
华拓首次各出资 1250 万元，在增资协议生效后 15 个工作日之内完成（各增资方
支付首次增资款项之日以下简称“首次增资完成日”）；平信智航与淄博华拓在目
标公司正式提交 GMP 验收之日起 5 个工作日内各完成第二次出资 1250 万元；
平信智航与淄博华拓在产品投产提交批签发之日起 5 个工作日内各完成第三次
出资 1000 万元。
（二）公司治理
1、目标公司应在增资协议生效之日起的三十个工作日内完成工商注册变更
登记，将增资方系目标公司股东及增资方各持有目标公司 468.75 万元注册资本
登记在工商登记部门，并且全体股东（包括原股东和新股东）应召开新一届股东
会并选举新的董事会、监事会成员，并相应修订公司章程。
2、目标公司应在增资协议生效之日起的三十个工作日内进行董事会、监事
会选举，形成新的董事会、监事会，由增资方推荐多数董事、监事成员。
3、首次增资完成日后，目标公司全体股东按认缴出资比例享有股东权利，
包括但不限于分红权、清算分配权、表决权等。目标公司股东会决策一般事项由
全部有效表决权过半数通过生效，特别事项经代表三分之二以上表决权的股东通
过生效。股东会决策特别事项包括:修订公司章程、目标公司增加或减少注册资
本、公司解散清算、公司分立合并、公司无形资产转让或赠与。除特别事项外为
目标公司股东会一般决策事项。
五、本次放弃优先出资认缴权对公司的影响
参股公司爱宠生物本次增资主要是用于新疫苗品种的引进和合作开发，有利
于增强资金实力，保证项目研发和生产经营工作的顺利开展，以进一步实现其发
展战略。
公司此次放弃爱宠生物的增资优先认缴出资权，主要是基于公司目前向特定
对象发行股票项目还处于发行前认购阶段，根据《再融资业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》问题 15 的相关内容，如果公司在本次发行董事会决议日前六个
月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣
除，故为保证公司发行股票项目顺利推进，公司决定放弃此次对爱宠生物的增资
优先认缴出资权。
公司放弃此次增资优先认缴出资权，是综合考虑了公司目前的实际情况而做
出的决定，不影响公司现有业务的稳定，不影响公司合并报表范围，不会对公司
财务及生产经营造成重大不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2021 年年初至本公告披露日，公司与关联方“淄博华拓”
未发生其他关联交易事项。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事经过认真审阅公司提交的《关于放弃参股公司增资扩股优先认
缴出资权暨关联交易的议案》以及相关增资协议，认为本次参股公司广西爱宠生
物科技有限公司的增资扩股完全按照市场规则进行，公司放弃本次增资扩股的优
先认购权符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益
的情形。同意将《关于放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易的议案》
提交公司第三届董事会第十六次会议审议，董事会审议本议案时关联董事应当回
避表决。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事认为：公司此次放弃爱宠生物的增资优先认缴出资权是基于公
司实际情况考虑，符合有关法律、法规的规定，不会对公司财务及生产经营造成
重大不利影响。不存在损害公司及其他中小股东权益的情形，关联董事在审议本
议案时已回避表决。同意本次放弃参股公司爱宠生物的增资优先认缴出资权暨关
联交易的事项。
（三）监事会意见
公司监事会认为，广西爱宠生物科技有限公司为增强资金实力，保证项目研
发和生产经营的顺利开展，引入其他投资者，公司放弃爱宠生物增资扩股的优先
认缴出资权，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害本公司
及全体股东利益的情形，未影响公司的独立性。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2021 年 4 月 26 日
