奥联电子：南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见2021-08-24
南京证券股份有限公司
关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司
部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性
补充流动资金的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为南京奥联
汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年
6月修订）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，对公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动
资金相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京
奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2990
号）核准，由主承销商南京证券通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）系统
采用向社会公众公开发行方式，发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行
价为每股人民币为9.86元，共计募集资金总额为人民币19,720.00万元，扣除券商
承销佣金及保荐费1,480.40万元、审计费、律师费、信息披露费和网上发行手续
费等发行费用656.38万元后，募集资金净额为人民币17,583.22万元。中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）于2016年12月26日对公司首次公开发行股票的资金到位
情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2016]4801号），确认募集
资金到账。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
根据《南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》，公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投入以下项
目：
单位：人民币万元
序号 募集资金投资项目 投资总额 募集资金拟投入金额
年产 300 万套电子油门踏板总成自动化生产线建
1 7,779.30 4,628.03
设项目
2 年产 100 万套换挡控制器自动化生产线建设项目 9,656.40 5,744.75
年产 50 万套欧 IV 及以上低排放发动机电子节气
3 7,342.00 3,671.49
门自动化生产线建设项目
4 研发中心扩建项目 4,778.10 3,538.95
合 计 29,555.80 17,583.22
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利
益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集
资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设
立募集资金专户，并连同保荐机构分别于招商银行股份有限公司南京鼓楼支行、
广发银行股份有限公司南京江宁支行、中国民生银行股份有限公司南京分行、南
京银行股份有限公司建邺支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的
权利和义务。三方监管协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在
使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用
情况进行监督，保证专款专用。
2019年4月19日和2019年5月15日，公司第二届董事会第二十六次会议及2018
年年度股东大会分别审议通过了《关于终止研发中心扩建项目并将部分募集资金
用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止研发中心扩建项目，并将部分
募集资金及理财利息收入净额用于永久性补充流动资金（具体金额以实际结转时
该项目专户资金余额为准）。2019年6月25日，公司将研发中心扩建项目剩余募
集资金及理财利息收入净额合计1,928.08万元用于永久性补充流动资金。2020年5
月22日，该项目对应南京银行募集资金专户注销手续办理完毕，节余募集资金合
计1,933.08万元全部转到公司基本户用于永久性补充流动资金（其中1,928.08万元
已于2019年6月份永久补充流动资金，截至到2019年底结息5万元已于2020年3月
份永久补充流动资金）。
2019年10月25日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募集
资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意上述募
投项目中“年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目”已达到预定可使用状
态，将该项目结项且节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，
同时注销对应的募集资金账户。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。监事会、独立董事均发表了
同意意见，保荐机构对该事项无异议。该募投项目募集资金拟投入金额5,744.75
万元，实际累计投入金额4,789.66万元，理财及利息收入净额267.81万元，募集
资金节余金额1,222.90万元已于2019年11月11日永久性补充流动资金并完成该项
目募集资金专户注销。
2020年4月17日，公司第三届第八次董事会第三届第七次监事会分别审议通
过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议
案》，鉴于公司募集资金投资项目中的“年产300万套电子油门踏板总成自动化
生产线建设项目”已达到预定可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集
资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司董事会同意将上述募投项目结项并
将节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，同时注销对应的
募集资金账户。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规
定，该事项无需提交股东大会审议。监事会、独立董事均发表了同意意见，保荐
机构对该事项无异议。公司于2020年5月份将上述募投项目结项并将节余募集资
金1,295.71万元用于永久性补充流动资金完成该项目募集资金专户注销。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2021 年 8 月 10 日，公司对募集资金项目投入使用 12,948.56 万元，其
中“年产 50 万套欧 IV 及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目”
投入使用募集资金 2,882.05 万元。
截至 2021 年 8 月 10 日，募集资金余额为人民币 891.47 万元（其中募集资
金 789.44 万元、理财及利息收入净额 102.03 万元）。具体如下：
单位：万元
剩余募集 剩余募集
理财及利
序 募集资金 实际累计 资金拟继 资金总额（含
募集资金投向 息收入净
号 拟投入金额 投入金额 续投入金 理财及利息
额
额 收入净额）
年产 300 万套电子油门踏板总
1 成自动化生产线建设项目（已 4,628.03 3,491.14 0 158.82 已销户
完结）
年产 100 万套换挡控制器自动
2 5,744.75 4,789.66 0 267.81 已销户
化生产线建设项目（已完结）
年产 50 万套欧 IV 及以上低排
3 放发动机电子节气门自动化生 3,671.49 2882.05 0 102.03 891.47
产线建设项目
4 研发中心扩建项目（已终止） 3,538.95 1,785.71 0 179.84 已销户
合 计 17,583.22 12,948.56 0 708.50 -
注：上述募投项目中“年产 100 万套换挡控制器自动化生产线建设项目”已完结，该项目节余
募集资金（含理财及利息收入）合计 1,222.90 万元已于 2019 年 11 月 11 日用于公司永久性
补充流动资金，募资基金专户已于 2019 年 11 月份注销；“研发中心扩建项目”已终止，该项
目剩余募集资金（含理财及利息收入）合计 1,933.08 万元全部转到公司基本户用于永久性补
充流动资金（其中 1,928.08 万元已于 2019 年 6 月份永久补充流动资金，截至到 2019 年底结
息 5 万元已于 2020 年 3 月份永久补充流动资金），募集资金专户已于 2020 年 6 月份注销；
“年产 300 万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目”已完结，该项目剩余募集资金（含
理财及利息收入）合计 1,295.71 万元已于 2020 年 5 月份用于公司永久性补充流动资金，募
集资金专户已于 2020 年 6 月份注销；“年产 50 万套欧 IV 及以上低排放发动机电子节气门自
动化生产线建设项目”，拟继续投入金额为 0 元。
三、拟结项募集资金项目资金使用和节余情况
截至 2021 年 8 月 10 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“年
产 50 万套欧 IV 及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目”已达到
预定可使用状态，具体情况如下：
单位：万元
募集资 累计投入金
募集资金承 募集资金项 理财及利息 其中：理财 募集资金专
金累计 额占承诺投
项目名称 诺投资金额 目节余金额 收入扣除手 产品投资收 户节余金额
投入金 资金额的比
① ④=①-② 续费金额⑤ 益金额 ⑥=④+⑤
额② 例③=②/①
年产 50 万套欧 IV 及
以上低排放发动机电
3,671.49 2882.05 78.50% 789.44 102.03 0 891.47
子节气门自动化生产
线建设项目
合 计 3,671.49 2882.05 78.50% 789.44 102.03 0 891.47
注：上述拟结项募集资金专户实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。
四、拟结项的募投项目募集资金节余的主要原因
公司在募投项目建设实施过程中，严格按照募投项目建设规划投入，本着合
理、节约及有效地使用募集资金的原则，谨慎地使用募集资金。公司依据实际生
产经营需求，加强项目的预算和流程管理，优化项目设计建设方案，合理降低了
成本和费用，不断提升募集资金的使用效率，完成了节气门生产线的建设及升级
提效工作，节约了部分募集资金。
五、节余募集资金的使用计划及对公司的影响
截至 2021 年 8 月 10 日， “年产 50 万套欧 IV 及以上低排放发动机电子节气
门自动化生产线建设项目” 募集资金拟投资金额为 3,671.49 万元，已累计投入募
集资金金额为 2,882.05 万元，节余募集资金金额为 891.47 万元（含部分利息收
入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）。
鉴于“年产 50 万套欧 IV 及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设
项目”已达到预定可使用状态，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务
费用，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金共 891.47 万元（实
际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营
所需，并在上述资金转入公司自有资金账户后办理募集资金专户销户手续。专户
注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之
终止。
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，同时将提高募集资
金的使用效率，有效降低财务费用，有利于实现公司和股东利益最大化。
六、相关审批程序及专项意见
（一）董事会意见
2021 年 8 月 20 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分
募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公
司募集资金投资项目中的“年产 50 万套欧 IV 及以上低排放发动机电子节气门自
动化生产线建设项目”已达到预定可使用状态，为了进一步提高募集资金使用效
率，降低公司财务费用，公司董事会同意将上述募投项目结项并将节余募集资金
永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，同时注销对应的募集资金账户。
（二）监事会意见
2021 年 8 月 20 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过《关于部分募
集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。监事会认
为：公司将部分募投项目结项后的节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司
日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符
合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本
次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行的审批程序
符合相关法律法规的规定。同意公司本次对部分募集资金投资项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金。
（三）独立董事意见
公司独立董事经核查后认为：公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金，是根据该部分募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，有
利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务对流动资金的需求，降低财
务成本，符合公司经营发展需要，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项的审批履行了必要程序，符
合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等的规定。我们同意公司
本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
七、保荐机构的核查过程及核查意见
保荐机构通过与公司高级管理人员沟通、事前审阅公司公告文件、核查募集
资金专户存储及支出情况、查看项目会议纪要等方式对奥联电子部分募集资金投
资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金相关事项进行了审慎核查。
经核查，保荐机构认为：奥联电子募集资金投资项目结项并将节余募集资金
用于永久性补充流动资金，是基于相关募集资金投资项目的建设与实施情况做出
的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，充实公司的流动资金，降低公司的
财务费用，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确
同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》（2020年修订）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等有关规定。因此，保荐机构对奥联电子本次募集资金
投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限
公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查
意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
孔玉飞
肖爱东
南京证券股份有限公司
2021 年 8 月 24 日
