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   关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司
            向特定对象发行股票
        发行过程和认购对象合规性的



              法律意见书

            苏同律证字 2021 第 168 号




           江苏世纪同仁律师事务所
                  中国       南京

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江苏世纪同仁律师事务所                                             法律意见书

                         江苏世纪同仁律师事务所关于
    南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票
                         发行过程和认购对象合规性
                               法 律 意 见 书
                                                       苏同律证字2021第168号




致：南京奥联汽车电子电器股份有限公司

     江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受南京奥联汽车电子电器

股份有限公司（以下简称“公司”“奥联电子”或“发行人”）委托，担任公司
本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业

板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）

《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）《深圳证券

交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 以下简称“《实施细则》”）

以及中国证监会和司法部发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次发行的发行过程和认购对象合规
性进行了核查，并出具本法律意见书。




                             第一部分   律师声明事项

     1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人

民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别

行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定
发表法律意见。

     2、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及


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本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的

事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

       3、为出具本法律意见书，本所律师事先对本次发行的有关情况进行了尽职

调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意

见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有

效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本

材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上
述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。

       4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，

并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会

计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作
为出具法律意见的依据。

       5、本所律师对有关文件的核查未涉及其中属于会计等非法律专业领域的有

关事实、数据和结论，鉴于本所律师不具有对上述事实、数据和结论作出核查和

评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上
理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或
暗示的认可或保证。

       6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的材料之一，
随同其他材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

       7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。

       8、如无特别说明，本法律意见书中所使用的词语与《江苏世纪同仁律师事

务所关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见
书》及补充法律意见书中相同用语的含义相同。



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                            第二部分    正   文

     一、本次发行的批准和核准

     （一）发行人的批准和授权

     根据发行人提供的本次发行相关的董事会、股东大会会议资料，截至本法律
意见书出具之日，发行人已履行如下批准和授权程序：

     2020 年 9 月 3 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了

《关于公司符合向特定发行对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象

发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于

公司与控股股东签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于提请股东

大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关
事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

     2020 年 9 月 22 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司符合向特定发行对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对

象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关

于公司与控股股东签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于提请股

东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相

关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事在本次董事会上对相关关联
议案回避表决。

     2021 年 3 月 4 日，发行人召开的第三届董事会第十五次会议，审议并通过

了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于<南京奥联汽车电

子电器股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公

司与控股股东签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等与本次
发行相关的议案，关联股东在本次股东大会上对相关关联议案回避表决。

     （二）深交所审核及中国证监会注册

     2021 年 1 月 27 日，发行人收到了深圳证券交易所（以下简称“深交所”）


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上市审核中心出具的《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司申请向特定对象

发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件
和信息披露要求。

       2021 年 1 月 28 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于南京奥联

汽车电子电器股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》

（审核函[2021]020032 号），认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要
求。

       2021 年 3 月 24 日，发行人收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）出具的《关于同意南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发

行股票注册的批复》（证监许可[2021]889 号），同意发行人向特定对象发行股
票的注册申请，自同意注册之日起 12 个月内有效。

       综上所述，本所律师认为，发行人已依法定程序就本次发行获得发行人内部
的批准及授权，并已经深交所审核同意及中国证监会同意注册。




       二、本次发行的发行过程和发行结果

       经核查与本次发行有关的募集说明、董事会会议材料、股东大会会议材料、
缴款通知、验资报告等文件，本次发行的发行过程和发行结果情况如下：

       （一）发行价格

       本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日（即

2020 年 9 月 3 日），发行价格确定为每股 12.96 元，不低于定价基准日前二十个

交易日公司股票均价的 80%。在本次发行定价基准日至发行日期间，若发行人发

生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，发行价格亦将作相应调
整。

       本所律师认为，本次发行价格的确定符合《注册管理办法》等相关法律法规
的规定及发行人股东大会决议，合法、有效。



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     （二）发行数量

     本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过 15,432,098

股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，即 48,000,000 股。最终发

行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。

     2021 年 3 月 4 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关

于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，因募集资金总额调减，本次发行

对象瑞盈资产认购股份数量由不超过 15,432,098 股（含本数）相应调减为不超过
11,111,111 股（含本数）。

     本所律师认为，本次发行数量的确定符合《注册管理办法》等法律、法规的
有关规定及发行人股东大会决议和中国证监会的同意注册文件，合法、有效。

     （三）本次发行的相关协议

     2020 年 9 月 3 日，发行人与发行对象瑞盈资产签署了《附条件生效的股份
认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

     2021 年 3 月 4 日，发行人与发行对象瑞盈资产签订《附条件生效的股份认
购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。

     经核查，本所律师认为，发行人与瑞盈资产签署的《股份认购协议》及《补
充协议》约定内容合法、有效。

     （四）缴款和验资

     2021 年 8 月 27 日，南京证券向瑞盈资产发出《南京奥联汽车电子电器股份

有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），

通知内容包括本次发行最终确定的发行价格和需缴付的认购款金额、缴款截止时
间及指定账户。

     根据南京证券提供的招商银行股份有限公司收款回单显示，南京证券指定账
户已于 2021 年 8 月 30 日收到发行对象瑞盈资产足额缴付的认购款，共计人民币


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143,999,998.56 元。

     经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中天运[2021]

验字第 90027 号）验证，截至 2021 年 8 月 30 日止，南京证券指定的账户已收到
发行对象缴纳的认购资金总额人民币 143,999,998.56 元。

     根据招商银行股份有限公司出账回单显示，南京证券于 2021 年 8 月 31 日将

认购款项扣除承销费等发行费用（不含本次向特定对象发行股票发行费用可抵扣
增值税进项税额）后的余额全部划转至发行人指定账户中。

     经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中天运[2021]

验字第 90028 号）验证，截至 2021 年 8 月 31 日止，发行人本次发行募集资金总

额 143,999,998.56 元，扣除本次发行费用人民币 8,879,035.64 元（不含税）后，

实际募集资金净额为人民币 135,120,962.92 元。其中新增注册资本人民币
11,111,111.00 元，余额人民币 124,009,851.92 元转入资本公积。

     本所律师认为，发行人本次发行履行了必要的验资程序，本次发行结果合法
有效，符合《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

     综上所述，本所律师认为，本次发行的过程符合《注册管理办法》《实施细

则》和《发行与承销办法》等法律、法规和规范性法律文件的相关规定，本次发

行的结果合法、有效。本次发行涉及的《缴款通知书》、《股份认购协议》及《补

充协议》等相关法律文书符合《注册管理办法》《实施细则》和《发行与承销办
法》等法律、法规和规范性法律文件的相关规定，内容合法、有效。




     三、本次发行认购对象的合规性


     根据《股份认购协议》及《补充协议》约定、发行人 2020 年第二次临时股

东大会决议及中国证监会注册文件，发行人本次发行的认购对象为瑞盈资产，为

发行人的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次

认购对象为发行人关联方，本次发行构成关联交易。有关本次发行的相关议案在
提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项

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发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避
表决。

     根据瑞盈资产出具的承诺以及奥联电子出具的承诺，瑞盈资产认购本次向特
定对象发行股票的资金来源合法合规，为依法自有资金或合法自筹资金，不存在
对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次
认购的情形；发行人不存在直接或通过利益相关方向参与认购的认购对象提供财
务资助或补偿的情形。

     经核查，瑞盈资产不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。

     综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主
体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关
规定。



     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的内部批准和授权以
及中国证监会同意注册的决定；发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》《实
施细则》和《发行与承销办法》等法律、法规和规范性法律文件的相关规定，本
次发行的结果合法、有效。本次发行涉及的《缴款通知书》、《股份认购协议》
及《补充协议》等相关法律文书符合《注册管理办法》《实施细则》和《发行与
承销办法》等法律、法规和规范性法律文件的相关规定，内容合法、有效；本次
发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《注册管理办法》《实
施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

     （以下无正文）




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     （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京奥联汽车电子电器股
份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签
章页）



     江苏世纪同仁律师事务所                 经办律师：



     负责人：吴朴成                         刘颖颖


                                            聂梦龙


                                            周   赛


                                                      2021 年 9 月 2 日




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