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关于《南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书》的
法 律 意 见 书
苏同律证字 2021 第 172 号
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
关于《南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书》的
法 律 意 见 书
苏同律证字2021第172号
致：广西瑞盈资产管理有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，收购人认购奥联电子向特定
对象发行股票并在创业板上市（发行股票数量为 11,111,111 股）后，收购人所持
奥联电子股份比例超过 30%，构成《上市公司收购管理办法》规定的收购。本所
律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对收购人为本次收购编制的《收购报告书》相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人
民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别
行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定
发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对本次发行的有关情况进行了尽职
调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意
见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有
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效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上
述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作
为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的核查未涉及其中属于会计等非法律专业领域的有
关事实、数据和结论，鉴于本所律师不具有对上述事实、数据和结论作出核查和
评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上
理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或
暗示的认可或保证。
6、本法律意见书仅供收购人就本次收购之目的使用，不得用作其他目的。
本所同意将本法律意见书随其他材料一并披露。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
上市公司、奥联电子 指 南京奥联汽车电子电器股份有限公司
收购人、瑞盈资产 指 广西瑞盈资产有限公司
盈科资本 指 盈科创新资产管理有限公司
奥联电子向特定对象（瑞盈资产）发行人民币普通股股票 11,11
本次发行 指
1,111 股的行为
本次发行完成后，收购人将合计持有奥联电子 51,911,111 股股
本次收购 指
份，占本次发行完成后奥联电子总股本的 30.34%的行为
《收购报告书》 指 《南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书》
《收购报告书摘要》 指 《南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书摘要》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《格式准则 16 号》
指 上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
公司章程 指 《南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 人民币普通股
关于《南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书》
本法律意见书
指 的法律意见书
本所 指 江苏世纪同仁律师事务所
本所律师 指 本法律意见书的签字律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区和台湾地区
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第二部分 正文
一、收购人基本情况
（一）收购人基本信息
根据《收购报告书》、收购人提供的《营业执照》并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，收购人的基本情况如下：
公司名称 广西瑞盈资产管理有限公司
统一社会信用代码 91450700MA5MXJ606N
法定代表人 赖满英
注册资本 5,000.00 万元
成立日期 2017 年 11 月 29 日
经营期限 自 2017 年 11 月 29 日至 2037 年 11 月 28 日
注册地址 广西钦州市中马钦州产业园区中马大街 1 号公共服务中心 A105 室
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
资产管理；投资管理（不含金融、期贷、证券信息）；投资、企业
管理咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法
经营范围
律法规限制或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其公司章程
需要终止的情。
（二）收购人的股权结构及控制关系
1、收购人股权结构
截至本法律意见书出具日，瑞盈资产的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
盈科创新资产管理有
1 5,000.00 100.00%
限公司
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
合 计 5,000.00 100.00%
2、收购人的股权控制关系
截至本法律意见书出具日，瑞盈资产的股权控制关系如下图所示：
（三）收购人控股股东及实际控制人情况
截至本法律意见书出具日，收购人的控股股东为盈科资本，实际控制人为钱
明飞。
1、盈科资本的基本情况如下：
公司名称 盈科创新资产管理有限公司
统一社会信用代码 91350000561688335J
法定代表人 钱明飞
注册资本 12,096.519 万元
注册地址 福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心 6 号楼 3 层
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
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企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 09 月 19 日
经营期限 自 2010 年 09 月 19 日至长期
根据《中华人民共和国证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
等相关法律、法规及规范性文件的要求，盈科资本已在中国证券投资基金业协会
登记为私募基金管理人，具体情况如下：
法定代表人/执行
私募基金管理
事务合伙人（委派 机构类型 注册地 登记编号 登记时间
人名称
代表）姓名
盈科创新资产 私募股权、创业
钱明飞 福建省 P1001263 2014 年 4 月 23 日
管理有限公司 投资基金管理人
2、钱明飞的具体情况如下：
是否取得其他国家
姓名 性别 国籍 身份证信息 长期居住地
或地区居留权
钱明飞 男 中国 3426221972******** 上海市 无
根据收购人出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收
购人的控股股东、实际控制人最近 2 年内未发生变化。
（四）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其核心业务情况
截至本法律意见书出具日，收购人除持有上市公司 40,800,000 股股份（占上
市公司总股本的比例为 25.50%）外，无其他对外投资情况。
截至法律意见书出具日，除瑞盈资产外，实际控制人钱明飞及其控制的盈科
资本下属核心企业情况如下：
单位：万元
序号 企业名称 控制情况 注册资本 成立时间 经营范围
对第一产业、第二产业、第三产业
盈嘉科达投资
的投资（法律、法规另有规定除外），
有限公司(以下 盈科资本持 2019 年 6
1 10,001.00 资产管理（法律、法规另有规定除
简称“盈嘉科 股 100% 月 18 日
外）,投资管理（法律、法规另有规
达”)
定除外）,企业总部管理,企业管理咨
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序号 企业名称 控制情况 注册资本 成立时间 经营范围
询（不含需审批的项目）。（以上
均不含金融、证券、保险、期货等
需审批的项目）
资产管理；投资管理（不含金融、
广西贝塔投资
期贷、证券信息）；投资、企业管
控股有限公司 盈科资本持 2017 年 11
2 5,000.00 理咨询服务；自营和代理各类商品
（以下简称“广 股 100% 月 29 日
和技术的进出口业务（国家法律法
西贝塔”）
规限制或禁止的除外）。
创业投资业务、代理其他创业投资
平潭盈科汇通 广西贝塔持 企业等机构或个人的创业投资业
创业投资合伙 股 50%并担 2015 年 6 务、创业投资咨询业务、为创业企
2-1 5,000.00
企业（有限合 任执行事务 月 12 日 业提供创业管理服务业务、参与设
伙） 合伙人 立创业投资企业与创业投资管理顾
问机构
以自有资金进行投资，创业投资，
创业投资管理，投资管理，资产管
盈嘉科达持
理，股权投资、股权投资管理。（以
青岛盈科丰利 股 50.29%，
上须经中国证券投资基金业协会登
创业投资合伙 广西贝塔持 2019 年 1
2-2 3,000.00 记，未经金融监管部门批准，不得
企业（有限合 股 49.71%并 月 16 日
从事吸收存款、融资担保、代客理
伙） 担任执行事
财等金融业务；依法须经批准的项
务合伙人
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
上海驰泰资产
管理有限公司 盈科资本持 2015 年 8
3 10,000.00 资产管理，投资管理。
（以下简称“上 股 100% 月 12 日
海驰泰”）
淄博驰泰诚运 上海驰泰持
证券投资合伙 股 0.1%并担 2020 年 7
3-1 100,000.00 一般项目：投资管理、项目投资
企业（有限合 任执行事务 月 20 日
伙） 合伙人
创业投资业务；代理其他创业投资
平潭盈科佳泰 盈科资本持 企业等机构或个人的创业投资业
创业投资合伙 股 83.33%并 2018 年 4 务；创业投资咨询业务；为创业企
4 6,000.00
企业（有限合 担任执行事 月3日 业提供创业管理服务业务；参与设
伙） 务合伙人 立创业投资企业与创业投资管理顾
问机构。
南京盈科母基
盈科资本持 2017 年 12
5 金管理有限公 3,000.00 资产管理；投资管理；投资咨询。
股 70% 月 19 日
司
湖北宏泰盈科 南京盈科母 2018 年 5 管理或受托管理股权投资并从事相
5-1 500.00
股权投资管理 基金管理有 月 30 日 关咨询服务业务
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序号 企业名称 控制情况 注册资本 成立时间 经营范围
有限公司 限公司持股
48%，平潭鸿
图八号创业
投资合伙企
业（有限合
伙）持股 7%
资产管理；投资管理（不含金融、
广西盈吉投资
期贷、证券信息）；投资、企业管
控股有限公司 盈科资本持 2017 年 12
6 1,000.00 理咨询服务；自营和代理一般经营
（以下简称“广 股 51% 月 27 日
项目商品和技术的进出口业务（国
西盈吉”）
家法律法规限制或禁止的除外）
创业投资业务；代理其他创业投资
淄博盈科成长 广西盈吉持 企业等机构或个人的创业投资业
二号创业投资 股 80.81%并 2019 年 11 务；创业投资咨询业务；为创业企
6-1 24,750.00
合伙企业（有限 担任执行事 月5日 业提供创业管理服务业务；参与设
合伙） 务合伙人 立创业投资企业与创业投资管理顾
问机构。
淄博盈科核心 广西盈吉持
价值三号创业 股 66%并担 2020 年 9 一般项目：以自有资金从事投资活
6-2 10,000.00
投资合伙企业 任执行事务 月9日 动
（有限合伙） 合伙人
盈嘉科达持 创业投资业务，代理其他创业投资
平潭盈科瑞迅 股 90.91%， 企业等机构或个人的委托进行创业
创业投资合伙 广西盈吉持 2019 年 9 投资业务，创业投资咨询业务，为
6-3 1,100.00
企业（有限合 股 9.09%并 月2日 创业企业提供创业管理服务业务，
伙） 担任执行事 参与设立创业投资企业与创业投资
务合伙人 管理顾问机构
创业投资业务，代理其他创业投资
盈嘉科达持
企业等机构或个人的委托进行创业
平潭盈科恒益 股 96.67%，
投资业务，创业投资咨询业务，为
创业投资合伙 广西盈吉持 2019 年 9
6-4 3,000.00 创业企业提供创业管理服务业务，
企业（有限合 股 3.33%并 月4日
参与设立创业投资企业与创业投资
伙） 担任执行事
管理顾问机构（以上均不含金融、
务合伙人
证券、保险、期货等需审批的项目）。
盈嘉科达持 创业投资业务，代理其他创业投资
股 96.67%， 企业等机构或个人的委托进行创业
平潭昇威创业
广西盈吉持 2019 年 9 投资业务，创业投资咨询业务，为
6-5 投资合伙企业 3,000.00
股 3.33%并 月2日 创业企业提供创业管理服务业务，
（有限合伙）
担任执行事 参与设立创业投资企业与创业投资
务合伙人 管理顾问机构。
平潭斯利浦创 盈嘉科达持 2019 年 9 创业投资业务，代理其他创业投资
6-6 3,000.00
业投资合伙企 股 96.67%， 月2日 企业等机构或个人的委托进行创业
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序号 企业名称 控制情况 注册资本 成立时间 经营范围
业（有限合伙） 广西盈吉持 投资业务，创业投资咨询业务，为
股 3.33%并 创业企业提供创业管理服务业务，
担任执行事 参与设立创业投资企业与创业投资
务合伙人 管理顾问机构。
盈嘉科达持 创业投资业务；代理其他创业投资
淄博盈科成长 股 98.00%， 企业等机构或个人的创业投资业
八号创业投资 广西盈吉持 2020 年 6 务；创业投资咨询业务；为创业企
6-7 5,000.00
合伙企业（有限 股 2%并担 月 11 日 业提供创业管理服务业务；参与设
合伙） 任执行事务 立创业投资企业与创业投资管理顾
合伙人 问机构。
盈嘉科达持 创业投资业务；代理其他创业投资
淄博盈科成长 股 98.00%， 企业等机构或个人的创业投资业
七号创业投资 广西盈吉持 2020 年 6 务；创业投资咨询业务；为创业企
6-8 5,000.00
合伙企业（有限 股 2%并担 月 11 日 业提供创业管理服务业务；参与设
合伙） 任执行事务 立创业投资企业与创业投资管理顾
合伙人 问机构。
盈嘉科达持 创业投资业务；代理其他创业投资
淄博盛世十号 股 98.00%， 企业等机构或个人的创业投资业
创业投资合伙 广西盈吉持 2020 年 2 务；创业投资咨询业务；为创业企
6-9 5,000.00
企业（有限合 股 2%并担 月 19 日 业提供创业管理服务业务；参与设
伙） 任执行事务 立创业投资企业与创业投资管理顾
合伙人 问机构。
盈嘉科达持 创业投资业务；代理其他创业投资
淄博盛世八号 股 98.00%， 企业等机构或个人的创业投资业
创业投资合伙 广西盈吉持 2020 年 2 务；创业投资咨询业务；为创业企
6-10 30,000.00
企业（有限合 股 2%并担 月 19 日 业提供创业管理服务业务；参与设
伙） 任执行事务 立创业投资企业与创业投资管理顾
合伙人 问机构。
盈嘉科达持 创业投资业务；代理其他创业投资
淄博盛世六号 股 98.00%， 企业等机构或个人的创业投资业
创业投资合伙 广西盈吉持 2020 年 2 务；创业投资咨询业务；为创业企
6-11 50,000.00
企业（有限合 股 2%并担 月 19 日 业提供创业管理服务业务；参与设
伙） 任执行事务 立创业投资企业与创业投资管理顾
合伙人 问机构。
盈嘉科达持 创业投资业务；代理其他创业投资
淄博盛世一号 股 98.00%， 企业等机构或个人的创业投资业
创业投资合伙 广西盈吉持 2019 年 11 务；创业投资咨询业务；为创业企
6-12 5,000.00
企业（有限合 股 2%并担 月6日 业提供创业管理服务业务；参与设
伙） 任执行事务 立创业投资企业与创业投资管理顾
合伙人 问机构。
淄博耀佳创业 盈嘉科达持 2019 年 10 创业投资业务；代理其他创业投资
6-13 5,000.00
投资合伙企业 股 98.00%， 月 17 日 企业等机构或个人的创业投资业
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序号 企业名称 控制情况 注册资本 成立时间 经营范围
（有限合伙） 广西盈吉持 务；创业投资咨询业务；为创业企
股 2%并担 业提供创业管理服务业务；参与设
任执行事务 立创业投资企业与创业投资管理顾
合伙人 问机构。
盈嘉科达持 创业投资业务；代理其他创业投资
股 98.00%， 企业等机构或个人的创业投资业
淄博洪亚创业
广西盈吉持 2019 年 10 务；创业投资咨询业务；为创业企
6-14 投资合伙企业 5,000.00
股 2%并担 月 17 日 业提供创业管理服务业务；参与设
（有限合伙）
任执行事务 立创业投资企业与创业投资管理顾
合伙人 问机构。
淄博盈科嘉仁 广西盈吉持
从事对未上市企业的股权投资、对
股权投资基金 股 1.67%并 2020 年 4
6-15 30,000.00 上市公司非公开发行股票的投资及
合伙企业（有限 担任执行事 月 20 日
相关咨询服务。
合伙） 务合伙人
平潭弘润盈科 广西盈吉持 创业投资业务；代理其他创业投资
新材料创业投 股 1.33%并 2014 年 6 企业等机构或个人的创业投资业
6-16 7,500.00
资合伙企业（有 担任执行事 月 20 日 务；创业投资咨询业务；为创业企
限合伙） 务合伙人 业提供创业管理服务业务
一般项目：以自有资金从事投资活
淄博盈科核心 广西盈吉持
动；以私募基金从事股权投资、投
资产六号创业 股 1.05%并 2020 年 9
6-17 10,000.00 资管理、资产管理等活动（须在中
投资合伙企业 担任执行事 月 23 日
国证券投资基金业协会完成登记备
（有限合伙） 务合伙人
案后方可从事经营活动）。
盈嘉科达持
股 99.00%，
博盈科齐运股
广西盈吉持 2020 年 9 一般项目：以自有资金从事投资活
6-18 权投资合伙企 10,000.00
股 1%并担 月 23 日 动
业（有限合伙））
任执行事务
合伙人
盈嘉科达持
淄博盈科核心 股 99.00%，
资产十号创业 广西盈吉持 2020 年 9 一般项目：以自有资金从事投资活
6-19 10,000.00
投资合伙企业 股 1%并担 月 23 日 动
（有限合伙） 任执行事务
合伙人
盈嘉科达持
淄博盈科核心 股 99.00%，
资产九号创业 广西盈吉持 2020 年 9 一般项目：以自有资金从事投资活
6-20 10,000.00
投资合伙企业 股 1%并担 月 23 日 动
（有限合伙） 任执行事务
合伙人
11
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序号 企业名称 控制情况 注册资本 成立时间 经营范围
盈嘉科达持
淄博盈科核心 股 99.00%，
资产八号创业 广西盈吉持 2020 年 9 一般项目：以自有资金从事投资活
6-21 10,000.00
投资合伙企业 股 1%并担 月 23 日 动
（有限合伙） 任执行事务
合伙人
盈嘉科达持
淄博盈科核心 股 99.00%，
价值一号创业 广西盈吉持 2020 年 9 一般项目：以自有资金从事投资活
6-22 10,000.00
投资合伙企业 股 1%并担 月9日 动
（有限合伙） 任执行事务
合伙人
盈嘉科达出
创业投资业务；代理其他创业投资
资占比
淄博盛世九号 企业等机构或个人的创业投资业
49.8%、广西
创业投资合伙 2020 年 2 务；创业投资咨询业务；为创业企
6-23 盈吉出资占 50,000.00
企业（有限合 月 19 日 业提供创业管理服务业务；参与设
比 0.2%并担
伙） 立创业投资企业与创业投资管理顾
任执行事务
问机构。
合伙人
以自有资金投资、以自有资金进行
资产管理、投资管理、股权投资、
青岛盈科普瑞 广西盈吉持
股权投资管理、创业投资、创业投
创业投资合伙 股 0.2%并担 2017 年 10
6-24 50,000.00 资管理（以上范围未经金融监管部
企业（有限合 任执行事务 月 17 日
门依法批准，不得从事向公众吸收
伙） 合伙人
存款、融资担保、代客理财等金融
服务）。
盈嘉科达持
淄博盈科核心 股 91.17%、
价值二号创业 广西盈吉持 2020 年 9 一般项目：以自有资金从事投资活
6-25 30,000.00
投资合伙企业 股 0.33%并 月9日 动
（有限合伙） 担任执行事
务合伙人
以自有资金进行投资，创业投资，
广西贝塔持
创业投资管理、投资管理，资产管
青岛嘉银优诚 股 99.91%，
理，股权投资、股权投资管理（需
创业投资合伙 广西盈吉持 2018 年 7
6-26 1,078.00 经中国证券投资基金业协会登记，
企业（有限合 股 0.09%并 月 13 日
未经金融监管部门依法批准，不得
伙） 担任执行事
从事向公众吸收存款、融资担保、
务合伙人
代客理财等金融服务）。
福建盈科新材 盈科资本出 创业投资业务；代理其他创业投资
2013 年 5
7 料产业创业投 资占比 4,000.00 企业等机构或个人的创业投资业
月6日
资中心（有限合 37.50%并担 务；创业投资咨询业务；为创业企
12
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序号 企业名称 控制情况 注册资本 成立时间 经营范围
伙） 任执行事务 业提供创业管理服务业务；参与设
合伙人、钱 立创业投资企业与创业投资管理顾
明飞出资占 问机构
比 25.00%
创业投资业务；代理其他创业投资
平潭盈科鑫达 盈科资本持 企业等机构和个人的创业投资业
创业投资合伙 股 18.62%并 2014 年 10 务、创业投资咨询业务；为创业企
8 12,355.00
企业（有限合 担任执行事 月8日 业提供创业管理服务业务，参与设
伙） 务合伙人 立创业投资企业与创业投资管理顾
问机构。
创业投资业务；代理其他创业投资
平潭鸿图一号 盈科资本持 企业等机构或个人的创业投资业
创业投资合伙 股 14.29%并 2017 年 3 务；创业投资咨询业务；为创业企
9 700.00
企业（有限合 担任执行事 月 21 日 业提供创业管理服务业务；参与设
伙） 务合伙人 立创业投资企业与创业投资管理顾
问机构。
创业投资业务、代理其他创业投资
企业等机构或个人的创业投资业
务、以自有资金进行投资、创业投
青岛盈科鼎新 盈科资本持
资管理、股权投资、股权投资管理
一号创业投资 股 2.14%并 2019 年 12
10 4,670.00 （以上须经中国证券投资基金业协
合伙企业（有限 担任执行事 月9日
会登记，需经中国证券投资基金业
合伙） 务合伙人
协会登记，未经金融监管部门依法
批准，不得从事向公众吸收存款、
融资担保、代客理财等金融服务）。
广西贝塔持 创业投资业务、代理其他创业投资
平潭盈科融通 股 2.78%，盈 企业等机构或个人的创业投资业
创业投资合伙 科资本持股 2015 年 6 务、创业投资咨询业务、为创业企
11 7,200.00
企业（有限合 7.82%并担 月 12 日 业提供创业管理服务业务、参与设
伙） 任执行事务 立创业投资企业与创业投资管理顾
合伙人 问机构
创业投资业务；代理其他创业投资
平潭盈科创富 盈科资本持 企业等机构或个人的创业投资业
一号创业投资 股 7.38%并 2017 年 9 务；创业投资咨询业务；为创业企
12 14,837.00
合伙企业（有限 担任执行事 月 13 日 业提供创业管理服务业务；参与设
合伙） 务合伙人 立创业投资企业与创业投资管理顾
问机构。
创业投资业务、代理其他创业投资
平潭盈科盛道 盈科资本持
企业等机构或个人的创业投资业
创业投资合伙 股 7.29%并 2015 年 6
13 30,000.00 务、创业投资咨询业务、为创业企
企业（有限合 担任执行事 月 12 日
业提供创业管理服务业务、参与设
伙） 务合伙人
立创业投资企业与创业投资管理顾
13
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序号 企业名称 控制情况 注册资本 成立时间 经营范围
问机构
上海驰泰持
宁波梅山保税
股 76%，盈
港区永诚永太
科资本持股 2016 年 5
14 股权投资基金 50,000.00 股权投资及其相关咨询服务。
5%并担任执 月3日
合伙企业（有限
行事务合伙
合伙）
人
盈科资本持
淄博泰格盈科
股 5%并担 2016 年 4
15 创业投资中心 30,000.00 创业投资及相关咨询服务。
任执行事务 月 15 日
（有限合伙）
合伙人
创业投资业务；代理其他创业投资
平潭锦盛优越 盈科资本持 企业等机构或个人的创业投资业
创业投资合伙 股 5%并担 2018 年 4 务；创业投资咨询业务；为创业企
16 3,000.00
企业（有限合 任执行事务 月3日 业提供创业管理服务业务；参与设
伙） 合伙人 立创业投资企业与创业投资管理顾
问机构。
以自有资金投资、以自有资金进行
资产管理、投资管理、股权投资、
青岛盈科天成 盈科资本持
股权投资管理、创业投资、创业投
创业投资合伙 股 5%并担 2017 年 10
17 100,000.00 资管理（以上范围未经金融监管部
企业（有限合 任执行事务 月 17 日
门依法批准，不得从事向公众吸收
伙） 合伙人
存款、融资担保、代客理财等金融
服务）。
创业投资业务；代理其他创业投资
盈科资本持 企业等机构或个人的创业投资业
平潭兴盈创业
股 5%并担 2017 年 3 务；创业投资咨询业务；为创业企
18 投资合伙企业 10,000.00
任执行事务 月 28 日 业提供创业管理服务业务；参与设
（有限合伙）
合伙人 立创业投资企业与创业投资管理顾
问机构。
创业投资业务；代理其他创业投资
平潭王狮盈科 盈科资本持 企业等机构或个人的创业投资业
创业投资合伙 股 5%并担 2016 年 8 务；创业投资咨询业务；为创业企
19 1,000.00
企业（有限合 任执行事务 月 17 日 业提供创业管理服务业务；参与设
伙） 合伙人 立创业投资企业与创业投资管理顾
问机构。
创业投资业务；代理其他创业投资
平潭泰格盈科 盈科资本持
企业等机构或个人的创业投资业
创业投资合伙 股 4.72%并 2017 年 6
20 53,000.00 务；创业投资咨询业务；为创业企
企业（有限合 担任执行事 月 21 日
业提供创业管理服务业务；参与设
伙） 务合伙人
立创业投资企业与创业投资管理顾
14
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序号 企业名称 控制情况 注册资本 成立时间 经营范围
问机构。
创业投资业务；代理其他创业投资
平潭鸿图七号 盈科资本持 企业等机构或个人的创业投资业
创业投资合伙 股 4.2%并担 2017 年 10 务；创业投资咨询业务；为创业企
21 5,000.00
企业（有限合 任执行事务 月 24 日 业提供创业管理服务业务；参与设
伙） 合伙人 立创业投资企业与创业投资管理顾
问机构。
创业投资业务；代理其他创业投资
平潭鸿图八号 盈科资本持 企业等机构或个人的创业投资业
创业投资合伙 股 3.33%担 2017 年 10 务；创业投资咨询业务；为创业企
22 3,000.00
企业（有限合 任执行事务 月 24 日 业提供创业管理服务业务；参与设
伙） 合伙人 立创业投资企业与创业投资管理顾
问机构。
创业投资业务；代理其他创业投资
盈科资本持
平潭盈科强子 企业等机构或个人的创业投资业
股 3.33%股
创业投资合伙 2017 年 9 务；创业投资咨询业务；为创业企
23 份，担任执 3,000.00
企业（有限合 月 12 日 业提供创业管理服务业务；参与设
行事务合伙
伙） 立创业投资企业与创业投资管理顾
人
问机构。
创业投资业务；代理其他创业投资
平潭鸿图二号 盈科资本持 企业等机构或个人的创业投资业
创业投资合伙 股 3%并担 2017 年 3 务；创业投资咨询业务；为创业企
24 10,000.00
企业（有限合 任执行事务 月 22 日 业提供创业管理服务业务；参与设
伙） 合伙人 立创业投资企业与创业投资管理顾
问机构。
淄博盛世九
号创业投资
合伙企业 创业投资业务；代理其他创业投资
（有限合 企业等机构或个人的创业投资业
平潭盈胜创业
伙）持股 2016 年 10 务；创业投资咨询业务；为创业企
25 投资合伙企业 20,000.00
97.09%，盈 月 18 日 业提供创业管理服务业务；参与设
（有限合伙）
科资本持股 立创业投资企业与创业投资管理顾
2.91%并担 问机构。
任执行事务
合伙人
创业投资业务；代理其他创业投资
平潭鸿图十号 盈科资本持 企业等机构或个人的创业投资业
创业投资合伙 股 2.80%并 2017 年 10 务；创业投资咨询业务；为创业企
26 3570.00
企业（有限合 担任执行事 月 24 日 业提供创业管理服务业务；参与设
伙） 务合伙人 立创业投资企业与创业投资管理顾
问机构。
15
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序号 企业名称 控制情况 注册资本 成立时间 经营范围
宁波梅山保税 盈科资本持
港区盈科鸿运 股 2.5%并担 2016 年 5
27 8,000.00 创业投资及相关咨询服务。
创业投资中心 任执行事务 月6日
（有限合伙） 合伙人
淄博耀佳创
业投资合伙
创业投资业务；代理其他创业投资
企业（有限
平潭盈科九州 企业等机构或个人的创业投资业
合伙）持股
创业投资合伙 2018 年 4 务；创业投资咨询业务；为创业企
28 81.4%，盈科 5,000.10
企业（有限合 月3日 业提供创业管理服务业务；参与设
资本持股
伙） 立创业投资企业与创业投资管理顾
2%并担任执
问机构。
行事务合伙
人
创业投资业务，代理其他创业投资
企业等机构或个人的创业投资业
青岛盈科鼎睿 盈科资本持 务，以自有资金进行投资，创业投
创业投资合伙 股 2%并担 2019 年 3 资管理，投资管理，股权投资，股
29 5,000.00
企业（有限合 任执行事务 月 28 日 权投资管理。（须经中国证券投资
伙） 合伙人 基金业协会备案登记，未经金融监
管部门批准，不得从事代客理财、
吸收存款、融资担保等金融业务）
创业投资业务；代理其他创业投资
平潭盈科盛鑫 盈科资本持 企业等机构或个人的创业投资业
创业投资合伙 股 2%并担 2016 年 8 务；创业投资咨询业务；为创业企
30 100,000.00
企业（有限合 任执行事务 月 17 日 业提供创业管理服务业务；参与设
伙） 合伙人 立创业投资企业与创业投资管理顾
问机构。
创业投资业务；代理其他创业投资
平潭盈科聚达 盈科资本持 企业等机构或个人的创业投资业
创业投资合伙 股 1.96%并 2018 年 7 务；创业投资咨询业务；为创业企
31 5,100.00
企业（有限合 担任执行事 月 23 日 业提供创业管理服务业务；参与设
伙） 务合伙人 立创业投资企业与创业投资管理顾
问机构。
创业投资业务；代理其他创业投资
平潭盈科博格 盈科资本持 企业等机构或个人的创业投资业
创业投资合伙 股 1.93%并 2018 年 7 务；创业投资咨询业务；为创业企
32 5,180.00
企业（有限合 担任执行事 月 23 日 业提供创业管理服务业务；参与设
伙） 务合伙人 立创业投资企业与创业投资管理顾
问机构。
青岛盈科鑫金 盈嘉科达持 创业投资业务，代理其他创业投资
2019 年 3
33 创业投资合伙 股 76.17%， 6,000.00 企业等机构或个人的创业投资业
月 28 日
企业（有限合 盈科资本持 务，以自有资金进行投资，创业投
16
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序号 企业名称 控制情况 注册资本 成立时间 经营范围
伙） 股 1.67%并 资管理，投资管理，股权投资，股
担任执行事 权投资管理。（须经中国证券投资
务合伙人 基金业协会备案登记，未经金融监
管部门批准，不得从事代客理财、
吸收存款、融资担保等金融业务）
创业投资业务；代理其他创业投资
盈科资本持
平潭鸿图六号 企业等机构或个人的创业投资业
股 1.10%股
创业投资合伙 2017 年 8 务；创业投资咨询业务；为创业企
34 份，担任执 9,052.00
企业（有限合 月 21 日 业提供创业管理服务业务；参与设
行事务合伙
伙） 立创业投资企业与创业投资管理顾
人
问机构。
盈嘉科达持
一般项目：私募股权投资基金管理、
淄博盈科阳光 股 99%，盈
创业投资基金管理服务（须在中国
蓝一号创业投 科资本持股 2021 年 7
35 10,000.00 证券投资基金业协会完成登记备案
资合伙企业（有 1%并担任执 月 13 日
后方可从事经营活动）；以自有资
限合伙） 行事务合伙
金从事投资活动。
人
淄博盛世六
号创业投资
合伙企业
上海嘉俐私募 一般项目：以私募基金从事股权投
（有限合
投资基金合伙 2020 年 4 资、投资管理、资产管理等活动（须
36 伙）持股 50,000.00
企业（有限合 月 20 日 在中国证券投资基金业协会完成登
99%，盈科资
伙） 记备案后方可从事经营活动）。
本持股 1%
并担任执行
事务合伙人
淄博洪亚创
业投资合伙
创业投资业务；代理其他创业投资
企业（有限
淄博盈科圣辉 企业等机构或个人的创业投资业
合伙）持股
创业投资合伙 2019 年 10 务；创业投资咨询业务；为创业企
37 44.87%，盈 100,000.00
企业（有限合 月 17 日 业提供创业管理服务业务；参与设
科资本持股
伙） 立创业投资企业与创业投资管理顾
1%并担任执
问机构。
行事务合伙
人
创业投资业务；代理其他创业投资
淄博盈科吉运 盈科资本持 企业等机构或个人的创业投资业
创业投资合伙 股 1%并担 2019 年 10 务；创业投资咨询业务；为创业企
38 400,000.00
企业（有限合 任执行事务 月 17 日 业提供创业管理服务业务；参与设
伙） 合伙人 立创业投资企业与创业投资管理顾
问机构。
17
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序号 企业名称 控制情况 注册资本 成立时间 经营范围
淄博盈科嘉运 盈科资本持
股权投资合伙 股 1%并担 2021 年 7 一般项目：以自有资金从事投资活
39 100,000.00
企业（有限合 任执行事务 月1日 动。
伙） 合伙人
青岛盈科价值 盈科资本持
创业投资合伙 股 1%并担 2020 年 11 一般项目：以自有资金从事投资活
40 500,000.00
企业（有限合 任执行事务 月6日 动。
伙） 合伙人
淄博盈科嘉礼 盈科资本持
从事对未上市企业的股权投资、对
股权投资基金 股 1%并担 2020 年 4
41 30,000.00 上市公司非公开发行股票的投资及
合伙企业（有限 任执行事务 月 20 日
相关咨询服务。
合伙） 合伙人
盈科资本持
淄博盈科恒通
股 0.54492% 2016 年 4
42 创业投资中心 4,037.30 创业投资及相关咨询服务。
并担任执行 月 13 日
（有限合伙）
事务合伙人
创业投资业务；代理其他创业投资
淄博盈科成长 盈科资本持 企业等机构或个人的创业投资业
三号创业投资 股 0.37%并 2019 年 11 务；创业投资咨询业务；为创业企
43 27,000.00
合伙企业（有限 担任执行事 月5日 业提供创业管理服务业务；参与设
合伙） 务合伙人 立创业投资企业与创业投资管理顾
问机构。
创业投资业务；代理其他创业投资
平潭盈科盛隆 盈科资本持 企业等机构或个人的创业投资业
创业投资合伙 股 0.35%并 2016 年 8 务；创业投资咨询业务；为创业企
44 28,186.42
企业（有限合 担任执行事 月 11 日 业提供创业管理服务业务；参与设
伙） 务合伙人 立创业投资企业与创业投资管理顾
问机构。
创业投资业务；代理其他创业投资
平潭盈科盛达 盈科资本持 企业等机构或个人的创业投资业
创业投资合伙 股 0.3%并担 2016 年 8 务；创业投资咨询业务；为创业企
45 36,300.00
企业（有限合 任执行事务 月 11 日 业提供创业管理服务业务；参与设
伙） 合伙人 立创业投资企业与创业投资管理顾
问机构。
创业投资业务；代理其他创业投资
平潭盈科盛通 盈科资本持 企业等机构或个人的创业投资业
创业投资合伙 股 0.28%并 2016 年 8 务；创业投资咨询业务；为创业企
46 36,200.00
企业（有限合 担任执行事 月 11 日 业提供创业管理服务业务；参与设
伙） 务合伙人 立创业投资企业与创业投资管理顾
问机构。
平潭盈科盛唐 盈科资本持 2016 年 8 创业投资业务；代理其他创业投资
47 41,700.00
创业投资合伙 股 0.24%并 月 17 日 企业等机构或个人的创业投资业
18
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序号 企业名称 控制情况 注册资本 成立时间 经营范围
企业（有限合 担任执行事 务；创业投资咨询业务；为创业企
伙） 务合伙人 业提供创业管理服务业务；参与设
立创业投资企业与创业投资管理顾
问机构。
盈科资本持
海南盈智创业
股 0.22%并 2021 年 7 一般项目：以自有资金从事投资活
48 投资合伙企业 45,100.00
担任执行事 月 14 日 动
（有限合伙）
务合伙人
许可项目：第二类增值电信业务；
互联网信息服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
海南盈智创
经营活动）一般项目：企业管理咨
乐岛电子商务 业投资合伙
2021 年 6 询；信息咨询服务（不含许可类信
49 （海南）有限公 企业（有限 46,360.00
月 10 日 息咨询服务）；社会经济咨询服务；
司 合伙）持股
技术服务、技术开发、技术咨询、
97.07%股份
技术交流、技术转让、技术推广；
物联网应用服务；软件开发；信息
技术咨询服务；信息系统集成服务
以自有资金投资、以自有资金进行
青岛盈科中泰 盈科资本持 资产管理、投资管理、股权投资、
创业投资合伙 股 0.2%并担 2017 年 10 股权投资管理、创业投资、创业投
50 50,000.00
企业（有限合 任执行事务 月 17 日 资管理（未经金融监管部门依法批
伙） 合伙人 准，不得从事向公众吸收存款、融
资担保、代客理财等金融服务）。
盈嘉科达持
股 50%，广
淄博盈科嘉信 西贝塔持股
从事对未上市企业的股权投资、对
股权投资基金 49.8%，盈科 2020 年 4
51 50,000.00 上市公司非公开发行股票的投资及
合伙企业（有限 资本持股 月 20 日
相关咨询服务。
合伙） 0.2%并担任
执行事务合
伙人
盈嘉科达持
股 50%，广
淄博盈科嘉智 西贝塔持股
从事对未上市企业的股权投资、对
股权投资基金 49.8%，盈科 2020 年 4
52 50,000.00 上市公司非公开发行股票的投资及
合伙企业（有限 资本持股 月 20 日
相关咨询服务。
合伙） 0.2%并担任
执行事务合
伙人
淄博盈科成长 盈科资本持 2019 年 11 创业投资业务；代理其他创业投资
53 100,100.00
六号创业投资 股 0.10%并 月5日 企业等机构或个人的创业投资业
19
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序号 企业名称 控制情况 注册资本 成立时间 经营范围
合伙企业（有限 担任执行事 务；创业投资咨询业务；为创业企
合伙） 务合伙人 业提供创业管理服务业务；参与设
立创业投资企业与创业投资管理顾
问机构。
青岛盈科中
泰创业投资
以自有资金进行投资，创业投资，
合伙企业
创业投资管理，投资管理，资产管
青岛盈科卓优 （有限合
理，股权投资、股权投资管理（以
创业投资合伙 伙）持股 2019 年 1
54 3,000.00 上需经中国证券投资基金业协会登
企业（有限合 16.67%，盈 月 16 日
记，未经金融监管部门依法批准，
伙） 科资本持股
不得从事向公众吸收存款、融资担
0.03%并担
保、代客理财等金融服务）。
任执行事务
合伙人
创业投资业务；代理其他创业投资
盈科资本持
平潭卓源美鑫 企业等机构或个人的创业投资业
股 0.03%股
创业投资合伙 2018 年 4 务；创业投资咨询业务；为创业企
55 份，担任执 3,000.00
企业（有限合 月8日 业提供创业管理服务业务；参与设
行事务合伙
伙） 立创业投资企业与创业投资管理顾
人
问机构。
盈科资本持
上海且瑞企业 股 0.03%股
2018 年 9
56 管理合伙企业 份，担任执 3,501.00 企业管理。
月 29 日
（有限合伙） 行事务合伙
人
创业投资业务；代理其他创业投资
平潭鸿图五号 盈科资本持 企业等机构或个人的创业投资业
创业投资合伙 股 0.03%并 2017 年 8 务；创业投资咨询业务；为创业企
57 3,873.00
企业（有限合 担任执行事 月 21 日 业提供创业管理服务业务；参与设
伙） 务合伙人 立创业投资企业与创业投资管理顾
问机构。
以自有资金进行投资，创业投资，
盈科资本持 创业投资管理，投资管理，资产管
青岛卓越惠诚
股 0.02%股 理，股权投资、股权投资管理（以
创业投资合伙 2018 年 7
58 份，担任执 5,001.00 上需经中国证券投资基金业协会登
企业（有限合 月 13 日
行事务合伙 记，未经金融监管部门依法批准，
伙）
人 不得从事向公众吸收存款、融资担
保、代客理财等金融服务）。
淄博诚运新动 盈科资本持
能产业发展基 股 0.02%股 2021 年 1 一般项目：以自有资金从事投资活
59 650,000.00
金合伙企业（有 份，担任执 月 14 日 动
限合伙） 行事务合伙
20
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序号 企业名称 控制情况 注册资本 成立时间 经营范围
人
以自有资金进行投资，创业投资，
盈科资本持 创业投资管理，投资管理，资产管
青岛盈科华富
股 0.01%股 理，股权投资、股权投资管理（以
创业投资合伙 2018 年 12
60 份，担任执 7,711.00 上需经中国证券投资基金业协会登
企业（有限合 月3日
行事务合伙 记，未经金融监管部门依法批准，
伙）
人 不得从事向公众吸收存款、融资担
保、代客理财等金融服务）。
青岛盈科天
成创业投资
合伙企业
（有限合
伙）持有
78.66%股
份，青岛卓
优晟成益（天
越惠诚创业 计算机软件技术开发、转让、咨询
津）科技发展合 2018 年 11
61 投资合伙企 21,074.10 服务；计算机系统集成服务；计算
伙企业（有限合 月 20 日
业（有限合 机及辅助设备销售
伙）
伙）持股
21.33%股
份，盈科资
本持股
0.01%股份
并担任执行
事务合伙人
创业投资业务；代理其他创业投资
盈科资本持
企业等机构或个人的创业投资业
平潭尚古创业 股 0.01%股
2016 年 10 务；创业投资咨询业务；为创业企
62 投资合伙企业 份，担任执 7,051.00
月 18 日 业提供创业管理服务业务；参与设
（有限合伙） 行事务合伙
立创业投资企业与创业投资管理顾
人
问机构。
创业投资业务；代理其他创业投资
盈科资本持
企业等机构或个人的创业投资业
平潭晶茂创业 股 0.005%股
2016 年 10 务；创业投资咨询业务；为创业企
63 投资合伙企业 份，担任执 20,228.00
月 28 日 业提供创业管理服务业务；参与设
（有限合伙） 行事务合伙
立创业投资企业与创业投资管理顾
人
问机构。
平潭盈科盛美 盈科资本持 创业投资业务；代理其他创业投资
创业投资合伙 股 0.002%股 2016 年 8 企业等机构或个人的创业投资业
64 60,001.00
企业（有限合 份，担任执 月 17 日 务；创业投资咨询业务；为创业企
伙） 行事务合伙 业提供创业管理服务业务；参与设
21
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序号 企业名称 控制情况 注册资本 成立时间 经营范围
人 立创业投资企业与创业投资管理顾
问机构。
创业投资业务；代理其他创业投资
福州市晋安区 钱明飞持股 企业等机构或个人的创业投资业
天润创业投资 25%并担任 14000 万元 2011 年 1 务；创业投资咨询业务；为创业企
65
中心（有限合 执行事务合 人民币 月 25 日 业提供创业管理服务业务；参与设
伙） 伙人 立创业投资企业与创业投资管理顾
问机构。
创业投资业务、代理其他创业投资
钱明飞持股 企业等机构或个人的创业投资业
平潭上润创业
8%并担任执 12500 万元 2011 年 6 务、创业投资咨询业务、为创业企
66 投资合伙企业
行事务合伙 人民币 月 21 日 业提供创业管理服务业务、参与设
（有限合伙）
人 立创业投资企业与创业投资管理顾
问机构
创业投资业务；代理其他创业投资
福州市晋安区 钱明飞持股 企业等机构或个人的创业投资业
盈科长盛创业 6.25%并担 8000 万元 2011 年 1 务；创业投资咨询业务；为创业企
67
投资中心（有限 任执行事务 人民币 月 20 日 业提供创业管理服务业务；参与设
合伙） 合伙人 立创业投资企业与创业投资管理顾
问机构。
（五）收购人最近五年合法合规经营情况
根据《收购报告书》、收购人出具的承诺函，并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台网站、信用中国等网站查询，截至本法律意见书出具日，收
购人瑞盈资产在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受
到证券交易所纪律处分或被纳入失信联合惩戒对象的情况，不存在与证券市场相
关的重大不良诚信记录，不存在因内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查的情形。
（六）收购人的董事、监事及高级管理人员情况
根据《收购报告书》、收购人出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
其他国家或地
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
区的居留权
执行董事兼
赖满英 3526251978******** 中国 上海市 无
总经理
吴淑青 监事 3504251986******** 中国 上海市 无
根据本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深交所、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的查询，截至本法律意见书出具日，上
述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购
人控股股东盈科资本及实际控制人钱明飞持有、控制的境内、境外其他上市公司
5%以上股份的情况如下：
公司名称 简称及代码 上市交易所 持股比例 持股方式
成都康华生物制品 康华生物
深圳证券交易所 24.28% 间接持股
股份有限公司 （300841）
上海威派格智慧水 威派格
上海证券交易所 6.30% 间接持股
务股份有限公司 (603956)
（八）收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购
人及其控股股东、实际控制人均不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
（九）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人出具的承诺函，并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站查询，截至本法律意见书出具日，
不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的如下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立并
有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购的目的及履行的程序
（一）本次收购的目的
本次收购奥联电子的目的，主要系出于看好上市公司所在行业的未来发展前
景，并认可上市公司的长期投资价值的目的，收购人决定以现金方式认购奥联电
子向特定对象发行的股份。通过本次交易，收购人进一步巩固其作为奥联电子的
控股股东地位，有助于进一步支持上市公司发展，增强上市公司的竞争实力。
（二）在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计
划
根据《收购报告书》并经本所律师核查，瑞盈资产已承诺：瑞盈资产认购的
本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
在未来十二个月内，收购人将根据证券市场整体情况并结合上市公司的发展
等因素，择机继续增持上市公司的股份。在未来十二个月内，收购人没有处置其
已拥有上市公司权益之计划。若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
的要求，履行审批程序及信息披露义务。
（三）本次收购所履行的相关法定程序
根据上市公司提供的关于本次收购的董事会、股东大会会议决议等资料
以及收购人提供的股东决定等资料，就本次收购，截至本法律意见书出具日，
已履行的相关程序如下：
2020 年 9 月 3 日，瑞盈资产的股东盈科资本做出认购上市公司发行股份的
决定。
2020 年 9 月 3 日，奥联电子召开第三届董事会第十一次会议，审议通过本
次发行相关议案，关联董事对本次发行的有关议案回避表决。
2020 年 9 月 3 日，奥联电子与瑞盈资产签署了《关于南京奥联汽车电子电
器股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
2020 年 9 月 22 日，奥联电子召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
本次发行相关议案，关联股东对本次发行的有关议案回避表决。
2021 年 1 月 27 日，深圳证券交易所发行上市审核中心出具《关于南京奥联
汽车电子电器股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，
认为奥联电子本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 3 月 4 日，奥联电子召开的第三届董事会第十五次会议在 2020 年第
二次临时股东大会的授权范围内对本次向特定对象发行方案进行了修订，关联董
事对本次发行的有关议案回避表决。
2021 年 3 月 4 日，奥联电子与瑞盈资产签署了《关于南京奥联汽车电子电
器股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
2021 年 3 月 19 日，中国证监会出具了《关于同意南京奥联汽车电子电器股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]889 号），同意
奥联电子向特定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行了现
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
阶段必要的批准和决策程序。
三、本次收购的方式
（一）本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况
本次向特定对象发行完成前，收购人持有上市公司 40,800,000 股股份，占
上市公司总股本的 25.50%，为上市公司的控股股东。本次发行完成后，收购人
持有上市公司 51,911,111 股股份，占上市公司总股本的 30.34%。本次收购完成
后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更。
本次向特定对象发行股票完成后，收购人持有上市公司股份的比例超过
30%，导致收购人认购上市公司本次发行的股票触发《收购管理办法》规定的要
约收购义务，但本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项之规定，
可以免于发出要约（详见本法律意见书第二部分之“五、免于发出要约的情形”）。
（二）本次收购基本情况
1、向特定对象发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
2、认购对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为瑞盈资产。瑞盈资产以人民币现金方
式认购本次向特定对象发行的股份。
3、发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 11,111,111 股，向特定对象发行股票数量上
限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由瑞盈资产以现金认购。
4、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的价格为 12.96 元/股。本次向特定对象发行股票的
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日（即 2020 年 9 月
3 日）。本次发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前二十个交易日奥联电
子 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股
股票交易总量）。
5、限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其所取得
本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
（三）本次收购相关协议的主要内容
关于本次发行，上市公司与瑞盈资产于 2020 年 9 月 3 日签订了《附条件生
效的股份认购协议》，于 2021 年 3 月 4 日签订了《附条件生效的股份认购协议
之补充协议》。主要内容：
1、协议主体和签订时间
甲方：南京奥联汽车电子电器股份有限公司
乙方：广西瑞盈资产管理有限公司
2、认购方式、认购价格和认购款项支付
（1）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
（2）认购价格及调整机制
本次向特定对象发行股票的发行价格为甲方审议本次向特定对象发行股票
董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价（定
价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总
额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的 80%，即 12.96 元/股。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定
价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次
发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等证券监管机构对发行价格进行
政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。
（3）认购款的支付方式与股票交割
本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销
商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知
确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销
商）为本次向特定对象发行 A 股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事
务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付认股资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方
本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法
持有人。
3、认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
乙方承诺认购甲方本次向特定对象发行股票的认购金额不超过人民币
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
14,400 万元。
乙方认购本次发行股票的认购数量计算公式为：
乙方认购的本次向特定对象发行股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根
据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的本次向特定对象发行股票的认购数
量为 11,111,111 股，不超过本次发行前发行人总股本的 30%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。甲乙双方确认，最
终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的
授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经核准的发行方案协商确定。
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比
例共享。
4、认购股份的锁定期
乙方承诺，认购本次发行的 A 股股份自本次发行结束之日起三十六个月内
不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的
规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
乙方所认购 A 股股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深圳证券交易所
的规定执行。
5、协议的生效条件和生效时间
协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。除本条
以及与违约责任、声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关
的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款在满足以下全部条件时生效：
（1）甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次向特定对象发行股票方
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
案及相关事项；
（2）甲方本次向特定对象发行股票通过深圳证券交易所审核，且获得中国
证监会注册文件。
除非前款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述前款中所列的协议生效条
件全部满足之日为本协议的生效日。
前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违
约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议
所支付之费用，且双方互不承担责任。
5、主要违约责任条款
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或
在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所
引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约
方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
本协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得发行人有权机构
审议通过；或/和未获得深圳证券交易所及中国证监会等监管机构审核或/和注册
的，则不构成发行人或/和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任
何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在
条件允许下采取最大努力促成本次向特定对象发行股票相关的内外部审议、核准
或许可事项。如因包括但不限于深圳证券交易所在内的监管机构对本次向特定对
象发行 A 股方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成双方违
约事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。
如认购人未按照约定履行其就本次向特定对象发行 A 股的认购义务，除双
方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发
行人支付违约金进行赔偿，该等违约金包括了认购人因此为发行人带来的全部损
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
失，前述违约金的计算方式为：（认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支
付的认购价款）×1%，前述违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起六十
个工作日内支付。
（四）收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况
截至本法律意见书签署日，瑞盈资产持有的奥联电子 40,800,000 股股份（占
公司总股本 25.50%），不存在质押、冻结等权利限制情况。除本法律意见书已
经披露的信息外，本次收购未附加特殊条件、不存在补充协议，不存在除收购价
款之外的其他利益补偿安排，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
瑞盈资产认购奥联电子本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36
个月内不得转让。
综上所述，本所律师认为，《收购报告书》所载的本次收购方式符合《收购
管理办法》的规定；《股份认购协议》相关约定合法、有效。
四、资金来源
（一）收购资金总额
收 购人以现金 143,999,998.56 元认购上市公司本次向特定对象发行的
11,111,111 股股票。
（二）收购资金来源
瑞盈资产取得上市公司股份的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及
其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的
情形。
瑞盈资产已承诺，参与本次向特定对象发行认购的资金均来自于自有资金或
自筹资金，并以自身名义参与本次向特定对象发行，不存在对外募集、代持、结
构化安排等情形，不存在接受上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及其他
利益相关方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况，与上市公司及上市
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
公司利益相关方不存在股份代持等影响利益归属的约定。
（三）收购资金支付方式
收购人按照《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议
之补充协议》的约定以现金方式一次性足额缴纳股份认购款。
综上所述，本所律师认为，《收购报告书》所载的本次收购的资金来源符合
《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
五、免于发出要约的情况
本次向特定对象发行完成后，瑞盈资产持有公司股份的比例可能将超过 30%。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，瑞盈资产认购公司本次向特定对象发行
的股份可能会触发瑞盈资产的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定：....“（三）经上市
公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
瑞盈资产已承诺，认购本次发行的 A 股股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让，且上市公司 2020 年第二次临时股东大会非关联股东批准本次收购
并同意豁免收购人要约收购义务，瑞盈资产在本次向特定对象发行股票中取得上
市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）
项规定的免于以要约方式增持股份的情形。
综上所述，本所律师认为，《收购报告书》所载免于发出要约的情况符合《收
购管理办法》第六十三条第（三）项规定，收购人符合免于发出要约的法定条件。
六、 后续计划
根据《收购报告书》和收购人的说明，收购人对上市公司的后续计划如下：
（一）是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
业务作出重大调整.
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本法律意见书出具日，收
购人暂无在未来 12 个月改变上市公司主营业务的计划。如果未来根据上市公司
实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应
的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见书出具日，收购人暂无在未来 12 个月内筹划针对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公
司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划
相关事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披
露义务。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本法律意见书出具日，收购人暂无对上市公司董事、监事、高级管理人
员的调整计划。如果根据上市公司的实际情况，后续进行董事、监事、高级管理
人员的调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信
息披露义务。收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任
免存在任何合同或者默契的情况。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具日，收购人暂无在本次收购完成后对可能阻碍收购上
市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要
进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信
息披露义务。
（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截至本法律意见书出具日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大
变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策重大变化计划
截至本法律意见书出具日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调
整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整
的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
截至本法律意见书出具日，除上述信息外，收购人暂无其他对上市公司的业
务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公
司的业务和组织机构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相
关批准程序和信息披露义务。
七、对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司控股股东、实际控制人的变化，对上市公司的人员
独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。
收购人已于 2020 年 2 月 6 日出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》：
“本次权益变动完成后，本公司将依法行使其作为南京奥联汽车电子电器股
份有限公司（以下简称“上市公司”或“奥联电子”）股东的权利，奥联电子的
人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；奥联电子仍将具
有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面
继续保持独立性。”
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人
特别是中小投资者的合法权益，本公司承诺在作为上市公司股东期间，将保证与
奥联电子做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
一、人员独立
1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在信息披露义务人担任经营性职务；
2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
2、保证不与上市公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术；
3、保证不与上市公司共用原材料采购和产品销售系统。
三、财务独立
1、保证不将上市公司财务核算体系纳入本公司管理系统之内，比如共用财
务会计核算系统或者本公司可以通过财务会计核算系统直接查询上市公司经营
情况、财务状况等信息；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；
3、保证不将上市公司的资金以任何形式存入本公司及其关联人的账户；
4、保证本公司及本公司之控股子公司或其他为本公司控制的企业不以任何
方式违法违规占用上市公司的资金；
5、保证不要求上市公司为本公司及本公司之控股子公司或其他由本公司控
制的企业违法违规提供担保。
四、机构独立
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证不要求上市公司为本公司及本公司之控股子公司或其他由本公司控
制的企业无偿或者以明显不公平的条件提供商品、服务或者其他资产。
3、保证尽量减少本公司及其控股子公司或由本公司控制的企业与上市公司
之间的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法
进行，并依法履行相应的审批程序和信息披露义务。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
发行人控股股东为瑞盈资产，实际控制人为钱明飞。截至本法律意见书出具
日，瑞盈资产直接持有发行人 40,800,000 股股份（占发行人股本总额的 25.50%）。
除持有发行人 25.50%股权外，瑞盈资产无其他对外投资情况。
上市公司是以汽车动力电子控制零部件为核心产品，同时涉及车身控制系统
部件生产、销售的汽车零部件供应商，主要产品包括电子油门踏板总成、换挡控
制器、低温启动装置、电子节气门、电磁螺线管和尿素加热管、车用空调控制器、
汽车门窗控制器等。
瑞盈资产主要从事资产管理、投资管理等相关业务，其控股股东盈科资本的
主营业务收入主要来源于开展基金管理和投资业务。
截至本法律意见书出具日，除盈科资本及以盈科资本为投资主体控制的相关
企业外，发行人的实际控制人钱明飞不存在直接或间接控制的其他未披露核心企
业情况。关于钱明飞控制的除发行人以外的其他企业基本情况，详见本法律意见
书第二部分之“一、收购人基本情况”之“（四）收购人及其控股股东、实际控
制人控制的核心企业及其核心业务情况”的部分内容。同时，经核查比对主要经
营范围，盈科资本及以盈科资本为投资主体控制的相关企业亦不存在涉及汽车零
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
配件相关行业，不存在与上市公司既有业务构成相同或类似竞争关系的情况。
综上所述，上市公司与控股股东瑞盈资产、实际控制人钱明飞及其控制的企
业之间不存在同业竞争。
为了从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞
争的可能性，奥联电子于控制权变更时，由瑞盈资产及其控股股东盈科资本、实
际控制人钱明飞出具《关于避免同业竞争的承诺函》，并于 2020 年 2 月 7 日在
巨潮资讯网上披露的《详式权益变动报告书》中进行了详细披露，相关承诺及其
履行情况如下：
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
1、本次权益变动完成后，承诺方保证不从事或
参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行
为；
2、本次权益变动完成后，承诺方将公平对待各
下属控股企业，保障各下属企业按照自身形成的
瑞盈资产 核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞 至承诺方
及其控股 争； 不再为上 正在履行
关于避免
股东盈科 3、本次权益变动完成后，承诺方将采取有效措 2020 年 2 月 市公司持 中，未发
同业竞争
资本、实 施，并促使承诺方控制的其他企业采取有效措 6日 股 5%以 生违反承
的承诺函
际控制人 施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性 上的股东 诺的情况
钱明飞 同业竞争的业务； 之日终止
4、承诺方保证严格履行本承诺函中各项承诺，
如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失
的，承诺方将承担相应的赔偿责任。
本承诺函自承诺方签署之日起生效，至承诺方不
再为上市公司持股 5%以上的股东之日终止。
发行人控股股东瑞盈资产、实际控制人钱明飞自出具上述避免同业竞争事项
承诺至今，严格遵守《关于避免同业竞争的承诺函》的相关内容，不存在违反上
述承诺事项的情形。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
1、本次收购前收购人及其关联方与上市公司发生交易的情况
本次收购完成前，收购人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
2、本次收购完成后上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况
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本次收购完成后，如收购人及其关联方与上市公司将发生关联交易。上市公
司将继续按照公司章程及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联
交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以
确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股
东的合法权益。
3、关于规范和减少关联交易的承诺
收购人已于 2020 年 2 月 6 日出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“为了规范本次权益变动完成后本公司及其关联方可能与上市公司之间的
同业竞争，本公司及本公司的控股股东、实际控制人作为承诺方现出具承诺如下：
一、本次权益变动完成后，承诺方保证不从事或参与从事有损上市公司及其
中小股东利益的行为；
二、本次权益变动完成后，承诺方将公平对待各下属控股企业，保障各下属
企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
三、本次权益变动完成后，承诺方将采取有效措施，并促使承诺方控制的其
他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业
务；
四、承诺方保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给
上市公司造成损失的，承诺方将承担相应的赔偿责任。
本承诺函自承诺方签署之日起生效，至承诺方不再为上市公司持股 5%以上
的股东之日终止。”
本所律师认为，收购人已出具相关承诺，保证减少与规范与上市公司的关联
交易，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当
事人具有法律约束力。
八、与上市公司之间的重大交易
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（一）收购人与上市公司及其子公司之间的交易
在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事和高级管理
人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
（二）收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事和高级管理
人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上
的交易。
（三）收购人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
截至本法律意见书出具日，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对
拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的
情形。
（四）收购人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排
截至本法律意见书出具日，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对
上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人提供的《自查报告》及中国证券登记结算有限
责任公司的查询结果，自本次收购的向特定对象发行股份董事会决议日（即 2020
年 9 月 3 日）起前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市
公司股票的情况。
（二）收购人的相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买
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卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，自本次
收购的向特定对象发行股份董事会决议日（即 2020 年 9 月 3 日）起前 6 个月内，
收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上
市公司股票的情况。
十、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，《收购报告书》包含收购人介绍、收购决定及收购目的、
收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、
与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、收购人的财
务资料、其他重大事项、备查文件等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在
格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则 16 号》的规定。
十一、 结论意见
综上所述，通过对收购人提供的资料及对有关事实的核查，关于《收购报告
书》所载相关事项，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人依法具
备实施本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购管理办
法》等相关法律法规的行为；收购人为本次收购出具的《收购报告书》符合《收
购管理办法》和《格式准则 16 号》等相关法律、法规和中国证监会的其他规定；
本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的免于发出要约的法
定条件。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于<南京奥联汽车电子电器
股份有限公司收购报告书>的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
吴朴成 刘颖颖
聂梦龙
周 赛
2021 年 9 月 10 日
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