奥联电子：关于广西瑞盈资产管理有限公司免于要约收购的法律意见书2021-09-10
___________________________________________
关于广西瑞盈资产管理有限公司
免于要约收购的
法律意见书
苏同律证字 2021 第 171 号
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
1
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
关于广西瑞盈资产管理有限公司
免于要约收购的
法 律 意 见 书
苏同律证字2021第171号
致：广西瑞盈资产管理有限公司
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市
公司收购管理办法》等有关规定，收购人认购奥联电子向特定对象发行股票并在
创业板上市（发行股票数量为 11,111,111 股）后，收购人所持奥联电子股份比例
超过 30%，构成《上市公司收购管理办法》规定的收购。本所律师根据《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人免
于要约收购事项出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人
民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别
行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定
发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对本次发行的有关情况进行了尽职
调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意
2
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有
效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上
述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作
为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的核查未涉及其中属于会计等非法律专业领域的有
关事实、数据和结论，鉴于本所律师不具有对上述事实、数据和结论作出核查和
评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上
理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或
暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的材料之一，
随同其他材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7、本法律意见仅供本次收购免于发出要约之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
奥联电子、上市公司 指 南京奥联汽车电子电器股份有限公司
收购人、瑞盈资产 指 广西瑞盈资产管理有限公司
实际控制人 指 钱明飞先生
奥联电子向特定对象（瑞盈资产）发行人民币普通股股票 11,1
本次发行 指
11,111 股的行为
本次发行完成后，收购人将合计持有奥联电子 51,911,111 股股
本次收购 指
份，占本次发行完成后奥联电子总股本的 30.34%的行为
3
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
奥联电子与瑞盈资产于 2020 年 9 月 3 日签署的《南京奥联汽
《股份认购协议》 指 车电子电器股份有限公司与广西瑞盈资产管理有限公司之附
条件生效股份认购协议》及双方后续签署的相关补充协议
《收购报告书》 指 《南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书》
《收购报告书摘要》 指 《南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书摘要》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区和台湾地区
本所 指 江苏世纪同仁律师事务所
本所律师 指 本所为本次收购指派的经办律师
4
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
第二部分 正 文
一、收购人的主体资格
(一) 基本情况
根据收购人提供的《营业执照》、收购人现行有效的章程及本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，瑞盈资产的基本情况
如下：
公司名称 广西瑞盈资产管理有限公司
统一社会信用代码 91450700MA5MXJ606N
法定代表人 赖满英
注册资本 5,000.00 万元
注册地址 广西钦州市中马钦州产业园区中马大街 1 号公共服务中心 A105 室
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
资产管理；投资管理（不含金融、期贷、证券信息）；投资、企业
管理咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法
经营范围
律法规限制或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 11 月 29 日
经营期限 自 2017 年 11 月 29 日至 2037 年 11 月 28 日
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其公司章程
需要终止的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人出具的《承诺函》、为本次收购编制的《收购报告书》等资料，
并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，收购人瑞盈资产不存在以下
情形：
5
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，瑞盈资产为依法设立
且有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，其具有进行本次收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
本次向特定对象发行完成前，收购人瑞盈资产持有上市公司 40,800,000 股股
份，占上市公司总股本的 25.50%，为上市公司的控股股东。
本次收购方式为瑞盈资产认购奥联电子向特定对象发行的 11,111,111 股 A 股
股票。本次向特定对象发行完成后，收购人将合计持有上市公司 51,911,111 股股
份，占本次发行完成后上市公司总股本的 30.34%。
根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定：“有下列情形之一的，
收购人可以免于发出要约：.......（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投
资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东
大会同意投资者免于发出要约。”
经本所律师核查，本次认购符合上述免于发出要约的条件，具体如下：
1、就本次认购事宜，奥联电子已于 2020 年 9 月 22 日召开 2020 年第二次临
时股东大会，经非关联股东审议，同意瑞盈资产参与本次认购，且同意其免于发
出要约。
6
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
2、本次发行前，瑞盈资产合计持有奥联电子 25.50%的股份；本次发行完成
后，瑞盈资产所持股份占奥联电子总股本（发行后）的 30.34%。
3、瑞盈资产已与奥联电子签署《股份认购协议》，承诺其所认购的公司本
次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）
的规定，收购人可以免于发出要约。
三、本次收购履行的法定程序
根据奥联电子提供的与本次收购相关的董事会、股东大会会议文件等资料，
截至本法律意见书出具日，本次收购已履行如下批准及决策程序：
1、上市公司已履行的批准及决策程序
2020 年 9 月 3 日，奥联电子召开第三届董事会第十一次会议，审议通过本
次发行相关议案，关联董事对本次发行的有关议案回避表决。
2020 年 9 月 3 日，奥联电子与瑞盈资产签署了《关于南京奥联汽车电子电
器股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
2020 年 9 月 22 日，奥联电子召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
本次发行相关议案，关联股东对本次发行的有关议案回避表决。
2021 年 1 月 27 日，深圳证券交易所发行上市审核中心出具《关于南京奥联
汽车电子电器股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，
认为奥联电子本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 3 月 4 日，奥联电子召开的第三届董事会第十五次会议在 2020 年第
二次临时股东大会的授权范围内对本次向特定对象发行方案进行了修订，关联董
事对本次发行的有关议案回避表决。
7
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
2021 年 3 月 4 日，奥联电子与瑞盈资产签署了《关于南京奥联汽车电子电
器股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协
议》。
2021 年 3 月 19 日，中国证监会出具了《关于同意南京奥联汽车电子电器股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]889 号），同意
奥联电子向特定对象发行股票的注册申请。
2、收购人已履行的批准及决策程序
2020 年 9 月 3 日，瑞盈资产的唯一股东盈科资本做出认购上市公司发行股
份的决定。
综上所述，本所律师认为，本次收购已履行了现阶段所需履行的必要的批准
和决策程序。
四、 本次收购不存在实质性法律障碍
根据《收购报告书》《股份认购协议》等资料，并经本所律师核查，收购人
具备实施本次收购的主体资格，且本次收购已经履行了现阶段所需履行的批准和
决策等法定程序，具体请分别详见本法律意见书之“一、收购人的主体资格”及
“三、本次收购履行的法定程序”。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购的实施不
存在实质性法律障碍。
五、收购人的信息披露义务
根据奥联电子的公开披露信息，奥联电子已披露收购人编制的《收购报告书
摘要》，截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管理办法》及《编报
规则第 16 号》的有关要求编制了《收购报告书》，并通知奥联电子在相关媒体
上披露。
8
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人已履行了现阶段必要的信
息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深交所的要
求履行后续信息披露义务。
六、 收购人的本次收购不存在证券违法行为
根据《收购管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）等有关规定，收购人及其董事、监事、高级管
理人员，及前述人员的直系亲属应对自 2020 年 9 月 3 日（即奥联电子作出关于
本次向特定对象发行股票的董事会决议日）前 6 个月内（即 2020 年 3 月 3 日至
2020 年 9 月 3 日，以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行自查。
根据《收购报告书》、收购人提供的《自查报告》及中国证券登记结算有限
责任公司的查询结果，自查期间，收购人及其董事、监事、高级管理人员，及前
述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
七、 结论意见
综上所述，就本次收购事宜，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收
购人瑞盈资产具备进行本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第
六十三条第（三）项规定的免于发出要约收购的情形；本次收购已经履行了现阶
段所需履行的法定程序；本次收购的实施不存在实质性法律障碍；收购人已履行
了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证
监会、深交所的要求履行后续信息披露义务；本次收购不存在违反《证券法》、
《收购管理办法》等相关法律法规的行为。
（以下无正文，为签字盖章页）
9
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于广西瑞盈资产管理有限公
司免于要约收购的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
吴朴成 刘颖颖
聂梦龙
周 赛
2021 年 9 月 10 日
10
