南京证券股份有限公司
关于
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
2020 年度创业板向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年九月
南京奥联汽车电子电器股份有限公司 上市保荐书
声 明
南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）接受南京奥联汽车电子电
器股份有限公司（以下简称“奥联电子”）的委托，担任奥联电子 2020 年度创
业板向特定对象发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次
发行出具上市保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行上
市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》
等法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保
荐书，并保证所出具文件的真实、准确和完整。
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南京奥联汽车电子电器股份有限公司 上市保荐书
目 录
声 明 ........................................................................................................................ 1
目 录 ........................................................................................................................ 2
释 义 ........................................................................................................................ 3
第一节 发行人基本情况 ......................................................................................... 4
一、发行人概况 ................................................................................................. 4
二、发行人主营业务、核心技术和研发水平 ................................................... 4
三、发行人最近三年主要财务数据及财务指标 ............................................... 7
四、发行人存在的主要风险 ............................................................................ 10
第二节 本次发行基本情况 ................................................................................... 15
一、本次发行概要 ........................................................................................... 15
二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况....... 17
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 ...................... 17
第三节 保荐机构承诺事项 ................................................................................... 19
第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论................................................. 21
一、本次发行履行了必要的决策程序 ............................................................ 21
二、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 .................. 23
三、保荐机构认为应当说明的其他事项......................................................... 24
四、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ............................................. 24
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南京奥联汽车电子电器股份有限公司 上市保荐书
释 义
本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
公司、上市公司、发行人、
指 南京奥联汽车电子电器股份有限公司
奥联电子
发行对象、控股股东、瑞盈
指 广西瑞盈资产管理有限公司
资产
本次发行、本次向特定对象
南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行 A 股普
发行、本次向特定对象发行 指
通股股票的行为
股票
《南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有
本上市保荐书 指
限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票之上市保荐书》
《公司章程》 指 《南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程》
董事会 指 南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
监事会 指 南京奥联汽车电子电器股份有限公司监事会
股东大会 指 南京奥联汽车电子电器股份有限公司股东大会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
南京证券、保荐机构、主承
指 南京证券股份有限公司
销商
发行人律师 指 江苏世纪同仁律师事务所
会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
盈科资本 指 盈科创新资产管理有限公司
一曜生物 指 广西一曜生物科技有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
《发行监管问答》 指
要求（修订版）》，2020 年 2 月 14 日修订版
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月
由于四舍五入的原因，本上市保荐书中部分合计数与各分项数直接相加之和
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南京奥联汽车电子电器股份有限公司 上市保荐书
在尾数上可能存在一定差异。
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称 南京奥联汽车电子电器股份有限公司
公司英文名称 NanJing Ao Lian AE&EA Co., Ltd
统一社会信用代码 913201007260974891
法定代表人 陈光水
成立日期 2001 年 06 月 21 日
股票简称 奥联电子
股票代码 300585.SZ
股票上市地 深圳证券交易所创业板
上市时间 2016 年 12 月 29 日
股本总额 160,000,000 股
注册地址 南京市江宁区谷里街道东善桥工业集中区
董事会秘书 薛娟华
邮政编码 211153
电话 025-52102633
传真 025-52102616
公司网站 www.njaolian.com
汽车电器配件生产、销售；电子产品、五金、建材、摩托车电器
配件、模具工装设备加工、销售；塑料销售；汽车电子、模具技
经营范围 术开发；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口的
业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人主营业务、核心技术和研发水平
（一）主营业务
公司是一家专业研发、生产、销售汽车电子电器零部件产品的高新技术企业，
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南京奥联汽车电子电器股份有限公司 上市保荐书
以汽车动力电子控制零部件为主要发展方向，主要产品包括电子油门踏板总成、
换挡控制器、低温启动装置、电子节气门、电磁螺线管和尿素加热管等。同时，
公司产品还涉及部分车身电子控制部件，包括车用空调控制器、汽车门窗控制器
和汽车内后视镜。
（二）核心技术
公司在电子油门踏板总成、换挡控制器、汽车内后视镜、电磁螺线管等产品
领域，公司掌握了丰富的核心技术，在细分市场上建立了较强的技术优势和产品
优势，公司核心技术的具体情况如下：
序
核心技术名称 技术内容概述
号
该技术是带有阻尼机构并适用于乘用车的电子油门踏板，能
一种具有迟滞效应的地
1 够有效提高悬挂式电子油门踏板的驾驶舒适性，提升了公司
板式电子油门踏板
在自主品牌中的技术地位。
该产品是全新开发的一款带有阻尼机构的悬挂式电子油门
一种具有迟滞效应的悬
2 踏板，采用全新设计结构，该结构对过程管控要求较低，产
挂式电子油门踏板
品的可制造性较强，产品的稳定性也优于现有产品。
该产品是为了应对商用车油门踏板也需要有迟滞效应这一
一种具有迟滞效应的踏 需求，该技术是在不改变现有产品的基础上，通过结构设计
3
板式电子油门踏板 的改进，增加商用车电子油踏板的迟滞效果，从而实现同乘
用车一样的驾驶舒适性。
一种具有迟滞效应的阻 该产品是另一种阻尼结构的油门踏板，该产品的迟滞力有别
4 尼可调的悬挂式电子油 于现有产品，其迟滞力会随着踏板力的增加而明显增加，可
门踏板 以满足不同目标客户的需求。
该产品是一款集成式两级传动变速箱换挡执行机构，采用长
一种用于电子换档的执 寿面无刷电机涡轮蜗杆减速，实现高扭矩输出。通过 PID 控
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行机构 制及 UMS/LMS 上下止点位置自学习算法实现位置精准控
制。
该技术是一种新型电子换挡器硬件设计电路，突出以 LIN 与
一种手自一体换挡器的
6 整车 TCU 进行通信换挡，省去了复杂的机械结构，也减少
电子档杆电路
了整车布线，提高整车电气性能的可靠性。
该技术提供一种应用于 DCT 换挡器上 CAN 通信总线收发电
一种应用于 DCT 换挡
路，利用 CAN 收发器实现 DCT 换挡器上通信总线收发，方
7 器上 CAN 通信总线收
案中优化 CAN 通讯电路设计，避免电路输出过压、短路、
发电路
ESD 带来的风险，提高产品质量。
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南京奥联汽车电子电器股份有限公司 上市保荐书
该技术提供一种应用于 DCT 换挡器上 LIN 通信总线收发电
一种应用于 DCT 换挡
路，利用 LIN 收发器实现 DCT 换挡器上 LIN 通信总线收发，
8 器上 LIN 通信总线收发
方案中优化 LIN 通讯电路设计，避免电路输出过压、短路、
电路
ESD 带来的风险，提高产品质量。
该技术应用于电动汽车单稳态换挡器，该技术引入 MCU 处
一种电动汽车单稳态换
9 理档位逻辑，解决了单稳态换挡传感器无法锁止信号，保持
挡器电路
目标档位的问题，为单稳态换挡器的发展提供了技术基础。
电致变色镜片的结构是以两片具有导电功能的玻璃中间填
充电致变色溶液而成。该技术使用电致变色溶液，能给对颜
新型窄边框电致变色后
10 色的变化产生了吸光效果，可使反射率降低至 4%-10%。公
视镜
司窄边框改变原来装配框体，在结构上使得防眩目内视镜更
加美观轻盈，视野上更加宽深。
无边框后视镜改变原电致光变色镜片的内、外部结构，将外
新型无边框汽车内后视
11 镶电极改为内嵌式电极，并在片外缘磨边，在镜子在结构上
镜镜片
使得防眩目内视镜更加美观轻盈，性能上更加优越。
应用北斗传输技术，采用带 SOS 呼叫系统的防眩内后镜，其
带 SOS 呼叫系统的防 中内后视镜关键结构是起到防眩目功能的镜片，并将 TBOX
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眩内后镜 系统的 SOS 呼叫功能与北斗卫星通讯集成在一起，实现车辆
野外故障救援。
本专利技术是在现有电磁螺线管的基础上，增加相应的电器
一种汽车冷却体系用于 模块，使带测速装置的电磁线圈具有防静电保护、防电路脉
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速度测试的电磁螺线管 冲等功能，使磁场变化能够更加精确的传给 ECU，从而使电
控硅油离合器能够对汽车冷却系统起到更好的作用。
（三）研发水平
公司高度重视研发投入， 2018 年度、2019 年度、2020 年度公司的研发费
用分别为 3,363.16 万元、3,916.22 万元、3,632.38 万元，占营业收入的比重分别
为 9.64%、10.59%、8.72%。公司拥有一支强大的技术团队，截至 2021 年 6 月末，
公司拥有技术人员 139 人，占员工总数的 20.03%，其中绝大部分拥有本科及以
上学历，具有较为丰富的技术积累和研发经验。
经过长期经营积累和技术创新，公司已逐步建立和形成了先进的研发体系，
发行人设有省级工程技术研究中心、省级工业企业技术中心，拥有独立的经上汽
通用评估认定的产品试验室（SGM GP-10 认证）和比亚迪、江淮汽车、上汽大
通、吉利汽车评估认定的试验室。发行人是中国电子油门行业标准《汽车电子油
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门踏板总成技术条件》起草单位之一、江苏省企业知识产权管理标准化示范合格
单位。除了建有自己的研发中心外，公司还与东南大学、南京航空航天大学等高
等院校进行技术合作，以紧跟前沿的创新理念，将先进的研发思想转化为技术成
果。凭借强大的研发实力，公司多项产品专利获得南京市优秀专利奖，先后被评
为江苏省民营科技企业、江苏省科技型中小企业。截至 2021 年 6 月 30 日，取得
专利证书共计 109 项（其中发明专利 25 项，实用新型专利 76 项，外观设计专利
8 项），软件著作权证书 48 项。
公司强大的研发实力和持续的研发投入有助于公司不仅能够对现有产品性
能进行持续优化和升级，还能够快速响应客户的定制开发需求，并自主布局新产
品、新技术的研发，以满足下游行业对汽车电子零部件日益更新的需求，从而巩
固并不断提升公司产品的市场竞争力。
三、发行人最近三年及一期主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
1、简要资产负债表
2018 年末 、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，公司的资产负债表
（合并报表）主要数据如下：
单位：万元
项 目 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产 39,277.47 41,246.61 38,665.70 39,071.62
非流动资产 43,423.72 44,003.39 40,179.67 38,487.34
资产总计 82,701.19 85,250.00 78,845.37 77,558.96
流动负债 23,679.45 28,690.24 27,314.01 27,212.35
非流动负债 2,407.02 2,002.16 1,572.51 4,190.10
负债合计 26,086.48 30,692.41 28,886.52 31,402.45
归属于母公司所有者权益合计 55,686.63 53,578.16 48,869.31 45,718.72
股东权益合计 56,614.71 54,557.59 49,958.85 46,156.51
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注：2021 年 1-6 月财务数据未经审计，下同
2、简要利润表
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司的利润表（合并
报表）主要数据如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 23,525.19 41,640.15 36,995.61 34,891.88
营业成本 15,842.91 25,433.16 23,466.24 22,199.98
营业利润 1,895.16 2,717.52 1,276.28 4,745.42
利润总额 2,099.27 3,270.15 1,893.48 4,950.01
净利润 1,938.54 3,047.34 2,111.06 4,580.83
归属于母公司所有者净利润 1,989.88 3,157.45 2,121.23 4,459.62
3、简要现金流量表
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司的现金流量表（合
并报表）主要数据如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,437.71 2,331.03 3,928.61 4,262.02
投资活动产生的现金流量净额 131.64 560.19 -4,311.92 -10,438.47
筹资活动产生的现金流量净额 868.08 -5,659.69 -2,255.56 9,515.07
现金及现金等价物净增加额 -440.76 -2,785.18 -2,625.09 3,338.65
期末现金及现金等价物余额 2,991.21 3,431.98 6,217.15 8,842.24
（二）主要财务指标
报告期内，发行人的主要财务指标具体如下表：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 /2021 年 06 月 /2020 年 12 月 /2019 年 12 月 /2018 年 12
30 日 31 日 31 日 月 31 日
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流动比率（倍） 1.66 1.44 1.42 1.44
速动比率（倍） 1.22 1.07 1.07 1.10
资产负债率（母公司口径） 38.00% 41.83% 42.85% 44.26%
资产负债率（合并口径） 31.54% 36.00% 36.64% 40.49%
应收账款周转率（次） 1.73 3.33 2.87 2.66
存货周转率（次） 1.31 2.26 2.44 2.72
归属于公司普通股股东的每股净
3.48 3.35 3.05 2.83
资产（元/股）
每股经营活动产生的现金流量净
-0.09 0.15 0.25 0.26
额（元/股）
扣除非经常性 基本每股收益 0.12 0.20 0.13 0.28
损益前每股收
益（元/股） 稀释每股收益 0.12 0.20 0.13 0.28
扣除非经常性 基本每股收益 0.11 0.17 0.12 0.25
损益后每股收
益（元/股） 稀释每股收益 0.11 0.17 0.12 0.25
扣除非经常性损益前加权平均净
3.65% 6.46% 4.50% 9.81%
资产收益率
扣除非经常性损益后加权平均净
3.33% 5.68% 4.03% 8.89%
资产收益率
注：主要财务指标计算公式如下表所示：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款余额均值；
（5）存货周转率=营业成本/存货余额均值；
（6）每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额；
（7）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
（9）每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）及《关于印发<企业会计准则解释
第 7 号>的通知》计算。
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四、发行人的问题及主要风险
（一）控制权变更导致的经营管理风险
2020 年 3 月 17 日，公司控制权变更完成，控股股东变更为瑞盈资产，实际
控制人变更为钱明飞。控制权变更完成之后，公司对董事会进行了改组，董事会
非独立董事成员中大多数为瑞盈资产推荐，虽然董事会非独立董事成员均具有丰
富的企业管理经验且公司经营管理团队亦未因控制权变更而发生重大变化，公司
主营业务亦未发生变化，各项业务均正常有序的开展，未发生核心人才流失、业
务停滞以及其他对公司生产经营产生重大不利影响的情形。但是，公司控制权变
更之后的董事会大多数非独立董事成员缺乏在汽车电子领域的实践及管理经验，
公司可能面临因董事会在汽车电子领域的决策失误而导致的经营管理风险。
（二）电动汽车对公司传统业务的冲击风险
目前汽车行业正面临电动汽车变革，面对电动汽车所带来的车辆动力系统、
核心技术、车型结构等多方面的颠覆性变化，作为传统汽车电子零部件的供应商
必须重点投入相关电动汽车电子零部件方面的新技术、新产品的开发，不断提高
技术研发能力，掌握核心技术，推出具有市场竞争力和满足电动汽车迭代更新需
求的汽车电子零部件。同时，由于相关电动汽车技术路线尚存在一定不确定性，
企业需考虑同时布局多种技术方向，跟踪车企电动汽车技术发展路线并及时调
整，以确保自身竞争力。若公司在电动汽车电子零部件领域相关的技术研发和产
品开发不及预期，或技术方向与市场需求不完全一致，可能导致公司汽车电子零
部件产品在电动汽车市场竞争力不足，对公司的业务发展造成不利影响。
（三）收购一曜生物 20%股权的长期股权投资减值风险
公司以自有资金 5,600.00 万元收购一曜集团持有的一曜生物 20.00%股权，
尽管公司已在与一曜生物、一曜集团、庄贤韩所签署的《关于广西一曜生物科技
有限公司之股权转让协议》中约定“一曜生物在 2020 年、2021 年、2022 年合计
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收入不低于 10,000 万且净利润不低于 2,500 万，并且承诺狂犬病灭活疫苗
（PV/BHK-21 株）在 2021 年 6 月 30 日之前完成技术成果转化且具备产业化条
件。”以减少投资风险，截至本上市保荐书出具之日，该工作尚未完成。即使后
期完成该技术成果转化且具备产业化条件，但由于新的宠物疫苗产品投放市场后
是否能达到预期具有一定的不确定性，若未来一曜生物狂犬病灭活疫苗产品投放
市场后销售未达预期，则公司可能面临长期股权投资的减值风险，从而给公司经
营业绩带来一定的不利影响。
（四）业务风险
1、新冠疫情对公司未来生产经营及业绩的影响
新冠疫情于 2020 年初在全国爆发以来，国家及各地政府均采取了延迟复工
等措施阻止疫情进一步蔓延，对公司的生产经营活动造成了一定短期影响。目前，
随着国内疫情基本得到有效控制，公司及下游客户的经营活动已基本恢复正常。
但若未来国内、国外新冠疫情形势未能保持低位稳定、逐渐好转的态势，可
能对公司未来生产活动和经营业绩产生不利影响。
2、市场竞争加剧风险
近年来，国内汽车市场在整体上处于平稳状态，但结构上变化较大，整车厂
为维护自身的市场地位，除了提高技术水平外，整车降价也是提高竞争力的重要
方式。连锁反应将传导到汽车零部件企业，公司将持续精益生产活动，降低产品
生产成本，不断研发符合技术发展趋势的新产品。通过平台化开发、技术进步、
工艺改进、集中采购、寻求新替代材料等手段严格管控成本，使产品保持较高的
性价比优势。持续降低现有产品的生产成本、优化产品结构，开发高附加值、符
合市场需求的新产品。
3、下游行业周期性波动的风险
（1）汽车行业周期性波动及细分行业市场规模增速放缓的风险
汽车零部件行业的景气度主要取决于下游整车制造业的发展状况，而汽车行
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业宏观上受国民经济发展水平的影响较大，经济增长速度的高低将刺激或抑制汽
车消费。汽车作为中高档耐用消费品，其需求受宏观经济以及居民收入水平的影
响较大，当宏观经济处于上升阶段、居民收入水平持续增长时，汽车行业的景气
度就会较高，反之会造成汽车消费增长放缓甚至下降。此外，能源、原材料等基
础资源价格的变动和全球经济金融环境的变化都可能对汽车行业发展有一定影
响，导致行业发展可能呈现阶段性、周期性。
据中国汽车工业协会统计数据，2020 年度中国汽车产销 2,522.50 万辆和
2,531.10 万辆，同比分别下降 2.00%和 1.90%。伴随着国内经济发展增速放缓、
整车企业加速竞争，整车品牌的竞争带来的降价压力也将进一步向配套零部件企
业传递，同时，人工成本的持续上升、投资拉动造成的折旧增加、原材料价格的
市场波动等因素会对零部件企业的生产、运营产生持续的影响。
从公司现有经营规模、研发生产能力、技术水平、产品结构等方面来看，公
司产品市场份额尚有较大发展空间，但如果未来下游整车制造业发展速度减缓，
国内汽车销量的增速放缓、停滞，将影响发行人所属的细分零部件市场规模的进
一步扩张。尽管发行人可以通过提升产能、技术、产品结构等途径不断拓展国内
外市场份额，但如果未来市场规模增长空间有限对于公司产品产销规模的长期持
续增长可能产生不利影响。
（2）汽车行业变革导致的不确定性
中国“十三五”规划中提出要“支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技
术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大”。“十三五”
期间，扩大产能和规模不再是汽车工业的发展重点，而是要主攻产品功能低碳化
的绿色制造，其中新能源汽车是重点，同时信息化、智能化的智能制造也是主攻
内容。
从汽车行业技术发展趋势来看，汽车产业“电动化、网联化、智能化、共享
化”变革趋势，推动整车及零部件技术发展速度不断加快。尤其是智能互联、信
息技术等高新技术的爆发式应用与跨界进入，新能源汽车、智能汽车的兴起，共
享模式的崛起，对整车及零部件产业链准确把握趋势、实现升级发展带来巨大挑
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战。
上述技术变革将导致汽车行业未来发展存在一定的不确定性，如果公司未能
正确把握行业发展方向，提高产品竞争优势，公司产品的产销规模未来将受到不
利影响。
4、人力成本上升的风险
随着我国社会经济水平发展以及社会保障制度的健全，企业用工成本逐渐上
升，尤其是汽车零部件产业特别是汽车电子产业具有科技含量高、技术复杂、更
新迭代快等特点，技术先行对公司的生存与发展具有决定性作用，公司的技术进
步依赖一支高素质的研发团队。业内对优秀技术人才的争夺较为激烈，在公司未
来的发展过程中，仍可能出现人力资源成本上升，核心技术人员流失等风险。
5、持续研发与创新能力不足的风险
为了紧跟整车厂新车上市进度以及满足汽车电子技术创新要求，汽车零部件
厂商需要持续保持较高的研发及创新能力，若不能继续保持技术创新，及时完成
新产品的研发生产，将不利于未来的发展。
（五）财务风险
1、资产负债率较高的风险
报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为 44.26%、42.85%、41.83%
和 38.00%。尽管上述负债规模和负债结构符合公司业务发展和战略实施的需要，
但较高的负债总额和资产负债率仍使公司存在一定的财务风险。如果公司持续融
资能力受到限制或者未能及时、有效地作好偿债安排，可能使公司面临偿债的压
力从而使业务经营活动受到不利影响。
2、流动性风险
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.44 倍、1.42 倍、1.44 倍和 1.66 倍，
速动比率分别为 1.10 倍、1.07 倍、1.07 倍和 1.22 倍，流动比率、速动比率相对
较低。如公司生产经营或资金周转出现严重不利情况，则将导致偿债风险。
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3、应收票据/应收款项融资和应收账款余额较高的风险
报告期各期末，公司应收票据/应收款项融资和应收账款余额合计分别为
20,492.10 万元、21,694.22 万元、28,037.18 万元和 25,866.61 万元，占流动资产
的比例分别为 52.45%、56.11%、67.97%和 65.86%。如果未来出现经济环境变化
引致客户违约的情况，应收票据/应收款项融资和应收账款余额较大，将使公司
面临一定的坏账风险，同时可能直接影响到公司的资金周转速度和经营业绩，导
致公司的较大损失，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
（六）经营管理风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对
公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果公
司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人才、提
升信息化建设速度，则公司将面临经营管理风险。
（七）即期回报摊薄风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，
但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的经营效
率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊
薄的风险。
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第二节 本次发行基本情况
一、本次发行概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司的控股股东瑞盈资产，合计一名
特定对象。发行对象以现金认购本次向特定对象发行的股份。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议
公告日（2020 年 9 月 3 日）。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 12.96 元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相
应调整。
（五）发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次共发行普通 A 股
11,111,111 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册
的最高发行数量。
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本次发行具体认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 广西瑞盈资产管理有限公司 11,111,111 143,999,998.56
合计 11,111,111 143,999,998.56
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其所取得
本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（八）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额 143,999,998.56 元，扣除发行费用
后的募集资金净额 135,120,962.92 元全部用于补充流动资金。
（九）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东按照发行
后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月。
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二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他
成员情况
（一）保荐代表人
南京证券指定孔玉飞、肖爱东担任本次证券发行项目的保荐代表人，两位保
荐代表人的执业情况如下：
孔玉飞先生，保荐代表人，南京证券投资银行业务七部总经理、法学博士、
具有律师资格，拥有近 20 年投资银行业务从业经历。先后主持或参与完成了欣
龙控股股份有限公司（000955）定向增发、山东矿机集团股份有限公司（002526）
IPO、洛阳轴研科技股份有限公司（002046）IPO、江苏亿通高科技股份有限公
司（300211）IPO、南京奥联汽车电子电器股份有限公司（300585）IPO 等项目；
曾担任江苏大烨智能电气股份有限公司 2019 年重大资产重组项目主办人。
肖爱东先生，保荐代表人，南京证券投资银行业务三部副总经理、管理学硕
士、注册会计师。1999 年加入南京证券，拥有近 20 年投资银行业务从业经历。
先后主持或参与完成了洛阳轴研科技股份有限公司（002046）IPO、广东超华科
技股份有限公司（002288）IPO、惠博普科技股份有限公司（002554）IPO、江
苏省新能源开发股份有限公司（603693）IPO、南微医学科技股份有限公司
（688029）IPO、江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）IPO，以及
南京银行股份有限公司（601009）非公开发行股票并上市及南京医药股份有限公
司（600713）非公开发行股票并上市等项目。
（二）项目组成员
本次证券发行项目组其他成员包括王建民、张飞、包涵、马立、毛昕、林成
洋。
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构及指定的保荐代表人不存在可能影
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响公正履行保荐职责情形，具体如下：
（一）本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机
构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构具体负责本项目的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董
事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关
联方股份、在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控
股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，本保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
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第三节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐
发行人本次向特定对象发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，并据此出具本
上市保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调
查，并对申请文件进行了审慎核查，本保荐机构作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所
有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务
管理办法》采取的监管措施。
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三、本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
四、本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易
所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
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第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会审议通过
2020 年 9 月 3 日，发行人召开了第三届董事会第十一次会议，本次会议由
董事长陈光水召集主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事和
高级管理人员列席了本次会议。
本次会议审议通过了公司本次向特定对象发行股票的相关议案，包括：《关
于公司符合向特定发行对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股
票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与控股
股东签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行股
票涉及关联交易事项的议案》《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报
告>的议案》《关于<公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>
的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于向特定
对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东
大会批准公司控股股东免于发出收购要约的议案》《关于制定<公司未来三年股
东分红回报规划（2020 年-2022 年）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》等议
案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
董事会后，发行人根据相关监管要求就董事会决议相关事项进行了公告。
2021 年 3 月 4 日，发行人召开了第三届董事会第十五次会议，本次会议由
董事长陈光水召集主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事和
高级管理人员列席了本次会议。
本次会议审议通过了公司本次向特定对象发行股票的相关议案，包括：《关
于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于<南京奥联汽车电子电器股
份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司与控股股
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东签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》《关于公司向特定对
象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限
公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）> 的议案》《关于<南京
奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分
析报告（修订稿）>的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填
补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案，独立董事发表了事前认可意
见及独立意见。
董事会后，发行人根据相关监管要求就董事会决议相关事项进行了公告。
（二）股东大会审议通过
2020 年 9 月 22 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定发行对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发
行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与
控股股东签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发
行股票涉及关联交易事项的议案》《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分
析报告>的议案》《关于<公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析
报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于向
特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请
股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的议案》《关于制定<公司未来三
年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》
等与本次向特定对象发行股票相关的议案。本次股东大会以现场投票和网络投票
相结合的方式召开。
股东大会后，发行人根据相关监管要求就股东大会决议相关事项进行了公
告。
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（三）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票已经履行了必要的决策程
序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。
二、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安
排
事项 安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后二个完
一、持续督导事项
整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
大股东、其他关联方违规占用发行人 司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、
资源的制度 执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》
其董事、监事、高级管理人员利用职
的规定，协助发行人制定有关制度并实施
务之便损害发行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障 督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易
关联交易公允性和合规性的制度，并 决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将
对关联交易发表意见 按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒
审阅信息披露文件及向中国证监会、
体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
证券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事
5、持续关注发行人募集资金的使用、
会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更
投资项目的实施等承诺事项
发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他
等事项，并发表意见 人提供担保有关问题的通知》的规定
保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股
东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源
的制度；督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、
高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
二、保荐协议对保荐机构的权利、履
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和
行持续督导职责的其他主要约定
合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人
履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监
会、证券交易所所提交的其他文件；持续关注发行人
募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；
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持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意
见；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并
在发行人发生监管规定的情形时，对发行人进行专项
检查；就募集资金使用情况、限售股份上市流通、关
联交易、对外担保（对合并范围内的子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助（对合并范围内的
子公司提供财务资助除外）、风险投资、套期保值
等业务以及交易所或者保荐人认为需要发表独立意
见的其他事项发表独立意见；相关法律及其它监管规
则所规定及保荐协议约定的其他工作等
对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行
人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于
保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违反违规
三、发行人和其他中介机构配合保荐 行为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见
机构履行保荐职责的相关约定 可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违
规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职
责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合
的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正
四、其他安排 无
三、保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构无应当说明的其他事项。
四、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
保荐机构认为南京奥联汽车电子电器股份有限公司申请向特定对象发行股
票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证
券发行上市保荐业务管理办法》 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关
规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。保荐机
构同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，并
承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限
公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票之上市保荐书》之签署页）
项目协办人：
保荐代表人：
孔玉飞 肖爱东
内核负责人：
校 坚
保荐业务负责人：
高金余
董事长、法定代表人：
李剑锋
南京证券股份有限公司
2021 年 9 月 10 日
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