奥联电子：关联交易决策规则2023-04-25
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
关联交易决策规则
第一章 总则
第一条 为规范南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下称“公司”）的关
联交易行为，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关
法律法规及《公司章程》的规定，特制定本关联交易决策规则（以下称“本规则”）。
第二条 本规则规定了公司关联交易行为的基本原则，决策权限和程序，是
维护公司和全体股东利益，处理关联交易活动的行为准则。
第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公开、公正、公平的原则；
（二）诚实信用的原则；
（三）回避表决的原则；
（四）享有公司股东大会表决权的关联方，在股东大会上回避行使表决；
（五）董事会会议审议某关联交易事项时，与关联方有任何利害关系的董事，
应当回避表决；
（六）聘请专业机构或人士发表独立意见的原则。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。公司与关联方签署
的关联交易协议，应当遵循：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）任何人只能代表一方签署协议；
（三）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（四）协议的内容应明确、具体。
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第五条 有关关联交易决策的会议记录、决议文件作为公司档案保存。
第二章 关联方和关联关系
第六条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接控制或者间接控制的除公司及其控股子公司以外
的法人或者其他组织；
（三）本规则所指的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独立董
事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）监管部门或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊
关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第八条 公司与第七条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而
形成第七条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、
总裁或者半数以上的董事属于第九条第（二）项所列情形者除外。
第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶；
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
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（五）监管部门或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊
关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来十二个月内，具有本规则第七条或者第九条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本规则第七条或者第九条规定情形之一的；
第十一条 公司控制或持有 50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本
公司的行为，遵循相关法律法规和本规则的规定进行。
第十二条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间
接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十三条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十四条 公司关联交易是指本公司及本公司控制或持有 50%以上股权的
子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产（含购买原材料、燃料、动力及销售产品、商品）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资、关联双方共同投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
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（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）提供或者接受劳务；
（十三）委托或者受托销售；
（十四）关联双方共同投资；
（十五）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十六）中国证监会、证券交易所认定应当属于关联交易的其他事项。
第四章 关联交易的决策程序
第十五条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关
联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明且提
交该关联方的有关资料。
第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十七条 未达到提交董事会审议标准的公司与关联自然人、关联法人发生
的关联交易，由公司总经理批准后实施。
第十八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
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金额超过人民币 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
应当提交股东大会审议，并参照相关规定披露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要
的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十九条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议，且关联股东须回避表决。公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资
助或者委托理财。
第二十一条公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本制度第十六条、第十八
条标准的规定。
已按照第十六条、第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本制度第十六条、第十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
前款第（一）项所称的“同一关联人”包括与该关联人受同一主体控制或者相
互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十六条、第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十三条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事
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会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独
立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第二十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动向股东
大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避
的，其他股东可以要求其说明情况并回避，该股东坚持要求参与投票表决的，由
出席股东大会的其他股东以特别决议投票表决是否构成关联交易和应否回避。表
决前，其他股东有权要求该股东就有关情况作出说明。
上述关联股东是指具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东
为自然人的情形）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八） 监管部门认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第二十五条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联方的各股东应当回
避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。如有
特殊情况关联股东无法回避时，可以进行表决，并在股东大会决议中作出详细说
明。
上述所指的特殊情况是下列情形：
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（一）出席股东大会的股东只有关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并由出席股东大会
的其他股东以特别决议表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。
第二十六条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关
关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议有同等法律效
力。
第二十七条 董事会审议关联交易事项时，有下列情形之一的董事可以出席
董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与表
决：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）监管部门或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影
响的人士。
第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第二十九条 董事会审议关联交易时，若有一名独立董事提出异议，董事会
对该事项应暂缓表决，在关联交易事项表决中，若有二名或二名以上独立董事投
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反对票，则该议案视同未通过。
第三十条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具
体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披
露。
第五章 附则
第三十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行。
第三十三条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十四条 本规则经股东大会审议通过之日起生效并实施。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
2023 年 4 月
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