南京证券股份有限公司
           关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司
         2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见


    南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为南京奥联
汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”或“公司”）2020年度创业板向
特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律、法规及规范性文件的要求，对公司出具的《南京奥联汽车电子电器股份有
限公司2022年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体核查情况如下：

     一、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价的范围

    公司按照风险导向性原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。纳入评价范围的单位为公司及控股子公司。
    纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收
入合计占公司合并财务报表营业收入总额100%。
    纳入评价范围的主要事项包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟
通、内部监督。纳入评价范围的主要业务包括：资金管理、销售与收款管理、采
购与付款管理、资产管理、人力资源管理、财务报告、全面预算、信息系统和信
息传递等内容。

    （二）内部控制环境

    1、治理结构。公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立了股东大会、
董事会、监事会和经理层的治理机构和议事规则，明确了董事会、监事会、经理
层的职责权限、任职条件和工作程序，明确公司在经营管理中决策、执行和监督
的相互分离，形成有效的制衡机制。
    2、内部组织结构。公司设置的内部机构有：营销中心、技术中心、采购部、
质量部、项目管理部、生产部、物流部、人力行政部、信息部、财经管理部、董
事会办公室、审计部等主要部门。通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻
不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的
机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。
    公司各控股或全资子公司建立了独立完备的决策、执行和监督反馈系统，并
按照互相制衡的原则设置了内部机构和业务部分。公司对子公司的经营、资金、
人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过有效的制度保
证实行必要的监管。
    3、内部审计机构设立情况。公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审
计委员会实施细则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
审计委员会由3名董事组成，独立董事2名，其中有1名独立董事为会计专业人士，
且担任委员会召集人。审计委员会下设内审部，设内审部经理1名，具备独立开
展审计工作的专业能力。内审部结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监
督检查。内审部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序
进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计
委员会、监事会报告。
    4、人力资源政策。公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包
括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗
位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；掌握国家秘密或重要商业秘密的员
工离岗的限制性规定等。
    同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和
聘用员工的重要标准。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式
的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位。
    公司将努力建立科学的激励机制和约束机制，通过人文关怀，关注员工的职
业感受与成长；创建学习型的组织，用良好的企业发展前景吸引人才，用良好的
收益和工作环境鼓舞人才，用事业发展留住人才，用竞争机制来激发每个人的潜
能；通过科学的人力资源管理充分调动公司员工的积极性，形成平等竞争、合理
流动、量才适用、人尽其才的任用机制，从而有效提升工作效率。
    同时，公司制定了招聘管理、薪酬管理、绩效考核、管理者任免、培训等一
系列人力资源管理制度，实行奖惩并用、能上能下、多劳多得的人事管理体制，
为公司今后进一步的发展提供人力资源方面的保障，实现公司和员工的共同成长
与发展。
    5、企业文化。公司通过企业文化的营造和保持，保证内控制度的有效落实。
开展各项活动，提高公司员工凝聚力，培育全体员工积极向上的价值观和社会责
任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，强化风险意识。为
各类人才提供广阔的事业发展空间、优良的成长环境，使每一位有能力、有事业
心的员工都能在公司发挥自己的能力，实现自我价值。
    （三）风险管控

    公司制定了合理的中长期发展目标，建立了有效的风险评估机制，以识别和
应对与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。公司
对内部控制的实际执行过程中可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策
法规风险和道德风险等进行有效地识别、评估与监控，对已识别可接受的风险，
制定风险预防控制项目和标准，强化一系列控制和减少风险的方法，并进行持续
检查、定期评估。
    公司建立了比较完善的经营决策制度，重大经营决策均按照公司章程和议事
规则、工作细则规范运作。在内控体系建立健全过程中，公司坚持风险导向原则，
针对发现的问题及时整改，优化公司的内部控制，健全公司的内部控制体系。

    （四）控制活动

    1、不相容职务分离控制。公司已全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及
的不相容职务，并实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的
工作机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务执行、业务执行与审核监督、
财产保管与会计记录、业务经办与业务稽核等。
    2、授权审批控制。公司已将授权审批控制区分常规授权和特别授权，明确
各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。对于常规授权，编制
了权限指引；对于特别授权，明确规范其范围、权限、程序和责任，并严格控制
特别授权。
    3、会计系统控制。
       公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩
序，制定了财务管理办法及各项具体业务核算和管理制度，不断加强公司会计管
理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司不断加强财务信息系统的完善，
财务核算工作逐步实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、准确、完整。
       4、财产保护控制。公司已建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财
产记录、实物保管、定期盘点、账实核对、限制接触和处置等措施，确保财产安
全。
       5、预算控制。公司已实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理
中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
       6、运营分析控制。公司已建立运营情况分析制度，管理层及时综合地运用
生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势
分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改
进。
       7、绩效考评控制。公司已建立和实施绩效考评制度，设置考核指标体系，
对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果
作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
       8、突发事件应急处理控制。公司已建立重大风险预警机制和突发事件应急
处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预
案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

       （五）信息与沟通

       （1）公司严格遵守上市公司信息披露的相关法规规定，建立并严格执行《信
息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》
和《投资者关系管理办法》等制度，明确了公司各部门、控股子公司和有关人员
在信息披露方面的职责和报告程序，确保信息披露的及时性、准确性、公平性和
完整性。
       （2）公司制订了《重大信息内部报告制度》，明确了相关信息的范围、报告
程序、管理和责任，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、
准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益。
       （3）公司充分利用OA、ERP等系统，对采购、销售等重要业务环节实施动态
控制，进一步提升了管理水平，促进公司资源得到合理高效利用，使得信息在各
管理层级、各业务单位以及员工与管理层之间的传递更迅速、沟通更便捷，同时
为企业高层经营决策提供了科学依据。
    (4)公司保持与相关监管部门、中介机构、行业协会、业务往来单位的密切
联系，并通过市场调查等渠道，及时获取外部信息。
    （六）内控监督

    公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监
督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督
的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产
生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层
报告。

    （七）重点控制活动的实施情况

    1、资金营运和管理。
    （1）货币资金管理。公司已建立《银行账户管理办法》、《资金管理制度》
等相关制度，并对货币资金的收支和保管业务建立了较为严格的授权批准程序，
办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。
公司已按国家相关规定明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的
规定。已按中国人民银行及相关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属
企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严
禁私设银行账户等。
    （2）筹资管理。公司已形成了筹资业务的管理制度，合理地确定筹资规模
和筹资结构，利用恰当的筹资方式，在控制财务风险的前提下，降低资金成本。
公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。
    2、采购与付款管理。公司已建立《供应商管理控制程序》《采购控制程序》
等相关制度，较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货
的请购、审批、采购、验收、付款程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关
手续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控制方面没有重大缺陷。
    3、销售与收款管理。公司已建立《顾客要求控制程序》《顾客满意度控制
程序》《价格管理规定》《应收帐款管理办法》等相关制度，并制定了比较可行
的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机
构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。实行催款回笼责任制，公司将收
款责任落实到销售部门，并将销售货款的回款率列作主要考核指标之一。
    4、生产流程及成本控制。
    （1）生产和质量管理。公司已建立《生产过程控制程序》《生产计划控制
程序》《质量目标管理规定》《质量成本管理办法》等，生产部门严格按照按设
计图纸、工艺文件、技术标准进行装配和生产。各种设计图纸、工艺文件、技术
标准，都必须由各级主管技术人员审核、签字。严格按照ISO/TS16949、ISO14001
要求建立质量管理体系，并按《管理手册》和控制程序要求运行。公司在生产和
质量管理的控制方面没有重大缺陷。
    （2）成本费用管理。公司已建立《预算管理规定》，以成本预算、费用预
算为基础，制定目标成本管理制度和成本管理责任制，建立成本否决、费用控制
体系，按照可控性原则逐级分解成本费用指标，落实到责任部门、责任人，并列
入重要考核指标。公司在成本费用管理的控制方面没有重大缺陷。
    （3）存货与仓储管理。公司已建立《仓库控制管理》《盘点管理》能对实
物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分
工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，能够较有效地防止各种实物资
产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。公司在存货与仓储管理的控制方面没有重大
缺陷。
    5、资产运行和管理。公司已建立《固定资产管理办法》《工装设备维护管
理办法》等相关制度，对固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级
核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固
定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程
项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。公司在资产运营和管理的控制方面
没有重大缺陷。
    6、对外投资管理。公司已建立《对外投资管理制度》等相关制度，并严格
控制投资风险，建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制
度，且对外投资的权限集中于公司本部。对投资项目的立项、评估、决策、实施、
管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程
序的行为。
       7、关联交易管理。公司已建立《关联交易决策规则》等相关制度，并能遵
循平等、自愿、等价、有偿和公平、公正、公开的原则，严格确保关联交易行为
不损害公司和全体股东的利益。公司在关联交易决策的控制方面不存在重大缺
陷。
       8、对外担保管理。公司已建立《对外担保制度》等相关制度，能够较严格
地控制担保行为，建立了担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保标准和条
件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能
够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少
可能发生的损失。公司在对外担保的控制方面不存在重大缺陷。
       9、研发管理。公司已建立《设计变更控制程序》等相关制度，根据发展战
略，结合市场开拓和技术进步要求，科学制定研发计划，并由项目负责人编制研
发进度表，定期实施跟踪、评审，如有偏差，及时采取相应的改进和纠正措施。
对技术文件的管理与发放严格执行专人负责、专人保管制度。
       10、对子公司的管控。公司制定了《子公司管理制度》等相关制度，能够对
子公司对外投资、重大合同的签订、对外担保行为等实施有效监督与控制，实行
母子公司一体化发展战略，子公司经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展
战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。公司在对子公
司的管控方面不存在重大缺陷。
       11、募集资金使用控制。公司根据证监会关于加强募集资金管理的相关规定，
制定了《募集资金管理制度》，明确了募集资金专户存放、专款专用的原则，对
募集资金的管理、使用、变更、审批程序、披露、监督等内容做出相关规定。2022
年，不存在违规使用募集资金的现象。

       （八）公司重点关注的高风险领域

       战略管理风险、人力管理风险、生产管理风险、投资风险、存货管理风险、
现金流风险、销售风险和重大决策法律风险。
       上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
        二、内部控制缺陷认定标准

        公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司相
 关制度、流程等文件规定，组织开展内部评价工作。
        公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
 具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

        （一）财务报告内部控制缺陷认定标准

        1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
                                               定量标准
 缺陷类型
                   营业收入潜在错报          资产总额潜在错报       利润总额潜在错报
重大缺陷       营业收入总额的 1%≤错报     资产总额的 1%≤错报     利润总额的 5%≤错报
               营业收入总额的 0.5%≤错报   资产总额的 0.5%≤错报   利润总额的 1%≤错报<
重要缺陷
               <营业收入总额的 1%          <资产总额的 1%          利润总额的 5%
一般缺陷       错报<营业收入总额的 0.5%    错报<资产总额的 0.5%    错报<利润总额的 1%

        当某项内部控制缺陷导致的潜在错报影响多项指标时，按孰低原则认定缺陷
 性质。
        2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
        （1）重大缺陷迹象：单独缺陷或连同其他缺陷，导致不能及时防止或发现
 并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷，如：
        ①董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
        ②注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错
 报；
        ③对已公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
        ④审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无
 效。
        （2）重要缺陷迹象：单独缺陷或连同其他缺陷，导致不能及时防止或发现
 并纠正财务报告中虽不构成重大错报但仍应引起管理层重视的错报，如：
        ①未建立反舞弊程序和控制措施；
    ②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
    ③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标。
    （3）一般缺陷迹象：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他控制缺陷。

    （二）非财务报告内部控制缺陷认定标准

    1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

缺陷类型          直接财产损失金额                      重大负面影响
重大缺陷   1000 万元以上                     对公司定期报告披露造成负面影响
重要缺陷   100 万元-1000 万元（含 1000 万元） 对公司定期报告披露造成负面影响
一般缺陷   100 万元（含 100 万元）以下       未对公司定期报告披露造成负面影响

    2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
    （1）重大缺陷迹象：
    ①公司决策程序不科学导致重大决策失败；
    ②违反国家法律、法规；
    ③公司中高级管理人员或技术人员流失严重；
    ④媒体负面新闻频现，涉及面广且负面影响一直未能消除；
    ⑤内部控制评价中发现的重大缺陷未得到整改；
    ⑥重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
    （2）重要缺陷迹象：
    ①公司决策程序不科学对公司经营产生中度影响；
    ②违反行业规范，受到政府部门或监管机构处罚；
    ③公司关键岗位业务人员流失严重；
    ④媒体负面新闻对公司产生中度负面影响；
    ⑤内部控制评价中发现的重要缺陷未得到整改；
    ⑥重要制度不完善，导致系统性运行障碍。
    （3）一般缺陷迹象是指未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他控制缺陷

     三、内部控制缺陷认定及整改情况
       （一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

       根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。

       （二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

       根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

       （三）一般缺陷的认定及整改情况

       在日常运行中，内部控制可能存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评
价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险
可控。

       四、其他内部控制相关重大事项说明

       2023年2月23日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》
（证监立案字0102023001号）和《调查通知书》（证监调查字0102023061号），
公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证券监督管理委员会立案调查。截至本内
部控制评价报告的核查意见披露日，案件尚在处理中。

       五、公司的内部控制自我评价结论

       根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
       根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
       自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

       六、保荐机构的核查意见
    在2022年度的持续督导期间，保荐机构通过多种方式对公司内部控制制度的
建立与运行情况进行了核查，具体包括：与奥联电子部分董事、监事、高级管理
人员和内部审计人员、注册会计师等人员交谈，查阅公司股东大会、董事会、监
事会、总经理办公会等会议资料，查阅公司信息披露文件、内部审计资料、会计
账册资料，以及与内部控制相关的各项业务和管理制度，查阅公司出具的内部控
制自我评价报告等。
    经核查，保荐机构认为：报告期内，公司的法人治理结构较为健全，公司现
行的内部控制制度基本符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规和规范性文件的要求，除了2023年2月23日公司因涉嫌信息披露违
法违规，被证监会立案调查的事项外，在所有重大方面保持了与企业业务经营及
管理相关的有效的内部控制，公司的2022年度内部控制自我评价报告基本反映了
公司2022年度内部控制制度的建设及运行情况。
    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限
公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：




                                李铮




                               肖爱东




                                                 南京证券股份有限公司

                                                       年    月    日