南京奥联汽车电子电器股份有限公司

         独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的

                               独立意见



   根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《公司独立董事
工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，
我们就公司第四届董事会第四次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司依据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，
完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法
规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。报告期内未发现内部
控制重大缺陷，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险
防范和控制作用。我们认为公司《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

二、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

   经核查，我们认为：公司 2022 年度严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公
司关于募集资金存放及使用的相关规定，对募集资金实施专户存储、规范使用、严
格管理，不存在募集资金存放及使用违规的情形。公司董事会编制的公司《2022 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2022 年度募集资金实际存放与使用
情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在损害股东利益的情形。

三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独
立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司监管指引第 8 号—— 上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和
《公司章程》等相关规定，我们认为：

  1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；

  2、报告期内，公司不存在对外担保、损害公司利益及其他股东利益的情形。

四、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    经核查，我们认为，本次利润分配预案综合考虑了未来发展资金需求及公司的
可持续发展等因素，符合上市公司的实际经营情况，以及上市公司现金分红的相关
规定，不存在损害中小投资者利益的情形，审议程序合法合规。因此，我们同意公
司 2022 年度利润分配预案，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。

五、关于未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）的独立意见

    经核查，我们认为：公司编制的《未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025
年）》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕
37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3
号）以及《公司章程》的有关规定，契合公司目前实际情况，有助于完善和健全公
司持续稳定的分红政策和监督机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，并充
分考虑了公司可持续发展的要求及股东合理投资回报的意愿，不存在损害公司及其
全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。我们同意《未来三年股东分红回报规
划（2023 年-2025 年）》，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。



                                          独立董事：吴海鹏、孙柏刚、何晓云

                                                            2022 年 4 月 25 日