证券代码：300585          证券简称：奥联电子           公告编号：2023-012




             南京奥联汽车电子电器股份有限公司

             第四届董事会第四次会议决议的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

    南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四
次会议于 2023 年 4 月 21 日在公司会议室以现场结合通讯的形式召开。会议通知
已于 2023 年 4 月 11 日以电子邮件方式送达全体董事、监事、高级管理人员。
    本次应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司监事及高级管理人员列席了
本次会议。会议由公司董事长陈光水先生召集和主持。本次会议的召集、召开符
合《中华人民共和国公司法》和《南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程》的
有关规定。

二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：

1、审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》

    2022 年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体
董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成
效的工作。

    公司 2022 年度独立董事吴海鹏先生、孙柏刚先生、何晓云女士、吴新开先
生（离任）和张松柏先生（离任）已向董事会提交了 2022 年度述职报告，并将
在公司 2022 年度股东大会上述职。
    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

2、审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》

    公司董事认真听取了《2022 年度总经理工作报告》后认为：该工作报告内
容真实、客观地反映了公司经营管理层 2022 年度工作成果。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。

3、审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》

    2022 年度，公司实现营业收入 40,254.98 万元，归属于上市公司股东的净利
润为 1,977.16 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产为 92,008.01 万元，归
属于上市公司股东的所有者权益为 71,882.29 万元。上述财务指标已经中天运会
计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。2022 年度《审计报
告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。

    董事会认为公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2022
年度的财务状况和经营成果。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

4、审议通过《关于<2022 年年度报告>及其<摘要>的议案》

    公司董事在全面审核公司《2022 年年度报告》全文及其《摘要》后，一致
认为：公司《2022 年年度报告》全文及其《摘要》真实、准确、完整地反映了
公司的实际经营状况和经营成果。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

5、审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    董事会认为：公司法人治理结构合理健全，内部控制自我评价报告客观、真
实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构南京证券股份
有限公司对此出具了核查意见。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。

6、审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

    经审议，董事会通过了公司《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告>的议案》，并同意提交 2022 年度股东大会审议。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，中天运会计师事务所（特殊
普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，公司保荐机构南京证券股份有限公司对此
出具了核查意见。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

7、审议通过《关于<2022 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>
的议案》

    公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》、证监会《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等法律、法规和规范
性文件的要求，报告期内及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占
用公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，中天运会计师事务所（特殊
普通合伙）对该事项出具了专项说明。

       具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。

8、审议通过《关于<2023 年第一季度报告>的议案》

       公司董事在全面审核公司《2023 年第一季度报告》后，一致认为：公司《2023
年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果。

       具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。

9、审议通过《关于<2022 年度利润分配预案>的议案》

       根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天运[2023]
审 字 第 90182 号 ）， 公 司 2022 年 度 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
19,771,555.34 元，母公司净利润 15,365,909.83 元。截至 2022 年 12 月 31 日，合
并报表未分配利润为 260,523,974.48 元，母公司未分配利润为 201,385,210.97 元。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》的规定，应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具
体 的 利润分配比例，截止到 2022 年 12 月 31 日，公司可供分配利润为
201,385,210.97 元。根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、
合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的
前提下，公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，拟定 2022 年利润分
配方案如下：

       以截止目前的总股本 171,111,111 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 0.25 元（含税），合计派发现金股利人民币 427.78 万元（含税），本次
利润分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。

       若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、
再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按分派分配比例不变的原则相应调
整。
    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

10、审议通过《关于举办 2022 年度网上业绩说明会的议案》

    董事会定于 2023 年 5 月 12 日（星期五）15:00-17:00 在深圳价值在线信息
科技股份有限公司提供的网上平台举办 2022 年度网上业绩说明会。本次网上业
绩说明会将采用网络远程的方式举办，投资者可登录价值在线（www.ir-online.cn）
参与互动交流。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。

11、审议通过《关于提请召开 2022 年度股东大会的议案》

    董事会定于 2023 年 5 月 25 日（星期四）召开 2022 年度股东大会，本次股
东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

    具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。

12、审议通过《关于<未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）>的议案》

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告〔2022〕3 号）的相关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，
积极回报投资者，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，并制定了《未来三
年股东分红回报规划（2023-2025）》。

    公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

13、审议通过 《关于修订<公司章程>的议案》

    根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的最新规定，并结合公司实际情况，
拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

14、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

    根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的最新规定及本次对《公司章程》
的修订，公司对《总经理工作细则》进行了相应修订。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。

15、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的最新规定及本次对《公司章程》
的修订，公司对《董事会议事规则》进行了相应修订。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
16、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的最新规定及本次对《公司章程》
的修订，公司对《股东大会议事规则》进行了相应修订。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

17、审议通过《关于修订<关联交易决策规则>的议案》

    根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的最新规定及本次对《公司章程》
的修订，公司对《关联交易决策规则》进行了相应修订。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

18、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

    根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的最新规定及本次对《公司章程》
的修订，公司对《信息披露管理制度》进行了相应修订。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

19、审议通过《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》
    根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的最新规定及本次对《公司章程》
的修订，公司对《投资者关系管理办法》进行了相应修订。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。

20、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

    根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的最新规定及本次对《公司章程》
的修订，公司对《对外投资管理制度》进行了相应修订。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

三、备查文件

    1、公司第四届董事会第四次会议决议；

    2、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见和独立
意见；

    3、南京证券股份有限公司对第四届董事会第四次会议相关事项分别出具的
核查意见；

    4、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对第四届董事会第四次会议相关
事项分别出具的鉴证报告及专项说明。

    特此公告。

                                南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会

                                                        2023 年 4 月 25 日