奥联电子：董事会议事规则2023-04-25
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董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》
等法律、法规以及《公司章程》的规定，制订本规则。
第二章 董事
第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第三条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第四条 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的
选举过程中，应充分反映中小股东的意见。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务：
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证公司证券
发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面
确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直
接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的一年之内仍然有效，并不当然解除。
其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，
视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
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第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第三章 董事会的组成和职权
第十三条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第十四条 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长
一名。
第十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
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（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的交易或公司与关
联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
以上的关联交易。但公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议批准。
（十六）法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》授予的其他职权。
董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规和其他规范性文件及公《公
司章程》其他条款冲突的情况下有效。超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第十六条 公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含
委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资
产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债
权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优
先权购买、优先认缴出资权利等）】达到下列标准之一的，须提交董事会审议通
过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
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一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）提供担保、提供财务资助；
（四）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第十七条 与关联人发生的交易达下列标准的事项，须提交董事会审议通过：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当
及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易
标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
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第十八条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适
用前两款规定。
第十九条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5,000万元；
（七）法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他担保情形。
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董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
第四章 董事长
第二十条 董事会设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生或罢免。
第二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
（七）法律、行政法规和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。
第二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第五章 董事会组织机构
第二十三条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，
由董事会聘任或解聘，对董事会负责。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
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（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事会秘书的各项职责。
第二十四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董
事会秘书可以指定公司有关人员协助其处理日常事务。
第六章 董事会议案
第二十五条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案。董事会提案
应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第二十六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十七条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理
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应分别按照其权限向董事会提出。
第二十八条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责
拟订并向董事会提出。
第七章 董事会会议的召集
第二十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通
知全体董事、监事等相关人员。
第三十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第三十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
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第八章 董事会会议的通知
第三十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和三日将会议通知，通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事和监事等相关人员。遇有紧急事项，可以通过电话等其他口头方式
随时通知全体董事、监事等相关人员，并于董事会召开时以书面方式确认。
第三十三条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十四条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会董事的认可。
第三十五条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出传真之日为送达日期；公
司通知以电话方式送出的，对方接到电话之日为送达日期；以电子邮件方式送出
的，发送日期为送达日期。
第九章 董事会会议的召开和表决
第三十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
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监事可以出席董事会会议；总经理和董事会秘书可以列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第三十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（五）董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。
第三十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用通讯表决，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后
传真或邮寄至董事会办公室。
第四十条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
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明确的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。
第四十二条 会议表决实行一人一票，以举手投票方式或书面投票方式，并
由表决的董事在书面决议或会议记录上签名确认表决的意见。
临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真、视频等方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十三条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织
制作董事会表决票。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限为十年。
第四十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
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（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的当事方有关联关系而
须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第四十五条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣
布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当
及时验票。
第四十七条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司董
事会全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第四十八条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
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第四十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第十章 董事会会议记录
第五十条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签字。
第五十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第五十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的决议记录。
第五十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第五十四条 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说
明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第五十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者
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之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第五十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第十一章 附则
第五十七条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，
按照法律法规和《公司章程》执行。
第五十八条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、
“以外”、“低于”、“不足”不含本数。
第五十九条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。
第六十条 本规则由公司股东大会授权董事会负责解释。
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