证券代码：300590          证券简称：移为通信         公告编号：2020-117


                      上海移为通信技术股份有限公司
      关于调整公司2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 17 日召开
公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司
2018 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，该事项尚须提交公司股东大
会审议，现将具体调整情况公告如下：
    一、 2018 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
    1、 2018 年 9 月 5 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
    2、 公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2018 年 9 月 6 日至 2018
年 9 月 15 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良
反映。此外，监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2018 年 9 月 17 日出
具了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》（公告编号：2018-083）。
    3、 2018 年 9 月 21 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并对《关于公司 2018
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2018-085）进行了公告。本激励计划获 2018 年第二次临时股东大会批
准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
       4、 2018 年 9 月 27 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会
第十三次会议，审议通过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予对象名单
和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表
了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
       5、 2018 年 10 月 29 日，公司披露了《关于公司 2018 年限制性股票授予完成的
公告》（公告编号：2018-095），本次限制性股票授予对象为 78 名，授予数量为 149
万股，授予限制性股票的上市日期为 2018 年 10 月 31 日。
       6、 2019 年 10 月 21 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会
第十八次会议，审议通过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
       7、 2020 年 4 月 24 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事
会第二十二次会议，2020 年 5 月 19 日，公司召开了 2019 年股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销
1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 12,000 股限制性股票。独立董事对此发表了
同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
       8、 2020 年 8 月 27 日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届监事
会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格
及数量的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见
书。
       9、 2020 年 10 月 16 日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议、第二届监事
会第二十八次会议审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了
相应的法律意见书。
    10、2020 年 12 月 17 日，公司召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划部分业绩考核
指标的议案》等相关议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应的法
律意见书。
    二、 本次调整内容
    1、公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要“第八章、二、（三）
公司层面业绩考核要求”、“特别提示”中涉及业绩考核目标的内容及《2018 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》“五、（一）、公司层面业绩考核要求”，调整部分
前后对比如下：
    调整前：
    公司拟在 2018-2020 年三个会计年度中，分年度对公司净利润增长率进行考核。
净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均以经审计
的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，各年度业绩考核目标如下表所示：
   解除限售期                                 业绩考核目标
 第一个解除限售期       以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 20.00%
 第二个解除限售期       以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 35.00%
 第三个解除限售期       以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 50.00%
    注：上述净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
    调整后：
    公司拟在 2018-2020 年三个会计年度中，分年度对公司净利润增长率进行考核。
净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均以经审计
的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，各年度业绩考核目标如下表所示：
    解除限售期                                  业绩考核目标
第一个解除限售期        以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 20.00%
第二个解除限售期        以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 35.00%
第三个解除限售期        以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 50.00%
    注：上述净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
    第三个解除限售期，公司将根据 2020 年度业绩考核目标的实际完成情况（2020
年净利润较 2017 年净利润增长率 R），依据下表确定所有激励对象的标准系数来确定
本期可解除限售的股票数量：

2020 年业绩
               R≥50%     50%＞R≥33.33%   33.33%＞R≥16.67%   16.67%＞R≥0%   R＜0%
 完成情况

 标准系数        1             0.9                0.7              0.5           0

    第三个解除限售期实际解除限售额度=第三个解除限售期计划解除限售额度×
标准系数，对于未解除限售股份，由公司按回购价格加上银行同期存款利息之和回
购注销。
    除上述调整外，《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》中其他内容不变。上述调整方案尚需提交股东大
会审议。
    三、 本次调整原因
    2020 年，突发的新冠肺炎疫情给国内外经济带来了较大冲击，尤其 3 月以来海
外疫情一直较严峻，经济活动也遭受了冲击。面对客观环境造成的不利影响，尽管公
司管理层和员工积极应对，及时调整，努力降低疫情对公司业绩的负面影响，但公司
当前经营环境发生了难以预计的不利变化，原激励计划中设定的部分业绩考核指标已
不能和当前公司所处市场和行业环境相匹配。若公司坚持按照原业绩考核指标进行考
核，将削弱激励计划对于关键员工团队的激励性，不利于公司长远发展，进而可能损
害公司股东利益。
    在此情况下，结合公司实际经营情况，经审慎研究，公司董事会认为，应积极主
动采取各项应对措施，将本次突发疫情给公司带来的负面影响降到最低，并且在特殊
时期更需要鼓舞团队士气、充分调动员工的工作积极性，为公司发展目标不断努力；
将公司利益、股东利益和员工利益实现高度统一，为公司、股东、员工和社会创造更
大价值。因此，公司拟调整 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期（即 2020
年）的业绩考核指标。
    调整后的业绩考核指标，能客观地反映内外因素与公司经营现状的关系，同时，
能够继续促进激励对象发挥积极性，进一步提高员工凝聚力，有效发挥激励作用，确
保公司长期稳定发展。
    四、 本次调整事项对公司的影响
    公司本次调整 2018 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，是公司在突发疫
情影响下，根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，有利于充分调动公司管理
层及核心技术（业务）人员的积极性，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。本
次修订不存在导致加速行权或提前解除限售的情形，不存在损害公司及股东利益特别
是中小股东利益的情形。
    五、 独立董事意见
    经核查，公司本次对 2018 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的调整，是
公司在突发疫情的影响下，根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施。本次调整
能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，能够进一步激发公司管
理层、核心技术（业务）人员的工作积极性，有利于公司持续发展，不存在导致加速
行权或提前解除限售的情形，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
本次调整的具体内容及履行的审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规的规定。
    因此，我们同意公司调整 2018 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标。
    六、 监事会意见
    经审议，监事会认为：董事会调整 2018 年限制性股票激励计划部分业绩考核指
标事项的程序和决策合法、有效；调整后的业绩指标能够客观反映公司经营环境的变
化和经营成果，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，有利于
公司的持续发展，不存在导致加速行权或提前解除限售的情形，不存在损害公司及股
东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意此次对业绩考核指标的调整。
    七、 律师出具的法律意见书
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已获得现阶段必要
的批准与授权；本次调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司应就
本次调整履行信息披露义务，本次调整尚需提交公司股东大会审议批准。
    八、 备查文件
    1、 公司第三届董事会第三次会议决议；
    2、 公司第三届监事会第二次会议决议；
    3、 独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
    4、上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公司调整 2018 年限
制性股票激励计划部分业绩考核指标的法律意见书。


    特此公告。
上海移为通信技术股份有限公司董事会
         2020 年 12 月 18 日