上海市锦天城律师事务所

       关于上海移为通信技术股份有限公司

创业板向特定对象发行 A 股股票的会后重大事项之

                      专项核查意见




 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
 电话：021-20511000          传真：021-20511999
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                         上海市锦天城律师事务所
               关于上海移为通信技术股份有限公司
     创业板向特定对象发行 A 股股票的会后重大事项之
                             专项核查意见

                                                         案号：01F20202327


致：上海移为通信技术股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海移为通信技术股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“移为通信”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人向特定对象发行股票并在创业
板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。


    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”），及《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范
性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜于 2020 年 8 月 14 日出具了《上海市锦
天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公司创业板向特定对象发行 A
股股票之律师工作报告》和《上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股
份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》，于 2020 年 9 月 29
日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公司创业板
向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》，于 2020 年 10 月 12 日出具
了《上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公司创业板向特定
对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》，于 2020 年 11 月 17 日出具了《上
海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公司创业板向特定对象
发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》，于 2021 年 1 月 12 日出具了《上海市
锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公司创业板向特定对象发行
A 股股票之补充法律意见书（四）》。


    公司本次发行已通过深圳证券交易所上市审核中心审核，并于 2021 年 2 月
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22 日公告收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关
于同意上海移为通信技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监
许可〔2021〕518 号）


    鉴于公司于 2021 年 4 月 24 日公告了《上海移为通信技术股份有限公司 2020
年年度报告》，根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会
后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5
号修订稿——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的
操作规程》（发行监管部[2002]第 5 号）等相关文件的规定，本所对相关会后重
大事项进行了核查，出具本专项核查意见。


                               声明事项

    一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    二、本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，且仅根据现行中国
法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项
发表意见。在本专项核查意见中对有关会计报告、审计报告和内部控制报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出
任何明示或默示保证。


    三、本专项核查意见中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。


    四、本专项核查意见的出具已经得到发行人如下保证：


    （一）发行人已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求发行人提供的原

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始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。


    （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。


    五、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。


    六、本所同意将本专项核查意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。


    八、本专项核查意见仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。


    基于上述，本所及本所经办律师根据相关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项
核查意见如下：


                                     正 文

一、 公司 2020 年业绩变动情况说明


    根据公司于 2021 年 4 月 24 日公开披露的《上海移为通信技术股份有限公司
2020 年年度报告》，公司 2020 年营业收入为 47,267.72 万元，同比下降 24.91%；
营业利润为 9,025.24 万元，同比下降 47.11%；利润总额为 9,993.34 万元，同比
下降 42.58%；归属于上市公司股东的净利润为 9,046.83 万元，同比下降 44.25%；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 5,950.27 万元，同比下降
56.74%。具体情况如下：


                                                               （单位：万元）

        项目             2020 年度           2019 年度        本年比上年增减

      营业收入           47,267.72                62,946.63            -24.91%

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      营业利润           9,025.24              17,065.54            -47.11%

      利润总额           9,993.34              17,403.31            -42.58%

 归属于上市公司股东
                         9,046.83              16,226.73            -44.25%
      的净利润

 归属于上市公司股东
 的扣除非经常性损益      5,950.27              13,753.10            -56.74%
      的净利润



    2020 年度，相比 2019 年度，公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润
等主要财务指标均出现下滑，系公司生产经营受到境内外新冠疫情较大影响所
致，具体情况如下：


    2019 年、2020 年，公司境外销售的占比分别为 92.09%、88.06%。作为以境
外销售为主的企业，公司受到境外新冠疫情的影响较大。第一季度国内疫情导致
的供应冲击与第二季度海外疫情导致的需求冲击，对公司 2020 年的业绩造成了
较大的不利影响。


二、 经营业绩变化情况是否充分提示风险


    （一）向特定对象发行股票预案相关风险提示


    公司于 2021 年 1 月 12 日公告的《上海移为通信技术股份有限公司创业板向
特定对象发行 A 股股票预案（四次修订稿）》之“第三节 董事会关于本次发行
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关风险”中，就国际市场波动风险、
行业变革和技术创新风险、客户需求波动风险、新冠疫情等重大不确定因素影响
的风险等业绩下滑相关因素已进行了风险提示，具体情况如下：


    “（一）国际市场波动风险


    北美洲、欧洲、南美洲系公司主要销售区域。该等市场需求整体快速增长，
但若出现不可控的政治、经济因素影响，致使上述区域市场需求出现大幅波动，
公司经营业绩可能出现大幅下滑。
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    （二）行业变革和技术创新风险


    无线 M2M 业务需基于卫星定位、无线通信、传感器等技术，该等技术更新
速度快，行业发展迅速，对相关软硬件产品和服务的要求越来越高。因此，公司
原有技术和产品存在持续更新的需要。为迎合市场需求、保持技术和产品的竞争
力，公司必须尽可能准确地预测相关技术发展趋势，及时将先进、成熟、实用的
技术应用于自身的设计和开发工作中，才能在激烈的市场竞争中占得先机。


    公司产品的通信方式主要基于电信运营商移动通信网络，公司产品的通信制
式目前以 2G、3G、4G、eMTC/NB-IoT 为主。随着无线 M2M 行业技术创新、客
户需求的发展，无线 M2M 行业通信技术正面临由 2G 逐渐向 3G、4G、5G 技术
演进。同时客户需求多样化也促进无线 M2M 终端设备通信方式由移动蜂窝通信
向多路径（如射频技术、蓝牙和 WIFI）演进，由基于 GPS 定位系统向基于多种
定位系统（如北斗定位系统）演进，由简单信息采集向多功能信息采集的技术演
进。在未来提升研发设计能力的竞争中，如果不能准确把握行业技术的发展趋势，
在技术开发方向决策上发生失误，或研发项目未能顺利推进，未能及时将新技术
运用于产品开发和升级，公司将无法持续保持产品的竞争力，从而对公司的经营
产生重大不利影响，公司经营业绩可能出现大幅下滑。


    （三）客户需求波动风险


    公司客户群体主要为无线 M2M 服务商、M2M 设备批发零售商。该等客户
对 M2M 终端设备采购数量与其服务客户需求波动密切相关。对于单个客户来说，
由于终端设备存在使用年限、每年新增车辆或者物品数量不固定等因素，对终端
设备的需求呈现一定的波动性，因此单个客户的需求存在波动。如果下游客户市
场需求整体出现较大波动，将对公司的生产经营造成不利影响，经营业绩可能出
现同比大幅下滑。


    （九）新冠疫情等重大不确定因素影响的风险


    新冠疫情的发展和后续对社会、经济环境的影响，会对公司市场业务开拓、
经营生产产生干扰，存在影响公司未来业绩目标实现的风险。影响程度取决于疫
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情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况和后续影响情况。本
公司将持续密切关注新冠肺炎疫情的发展情况，并评估和积极应对其对本公司财
务状况、经营成果等方面的影响情况。”


    （二）募集说明书及保荐机构出具文件相关风险提示


    公司于 2021 年 2 月 22 日公告的《创业板向特定对象发行 A 股股票募集说
明书（注册稿）》及保荐机构出具的《国信证券股份有限公司关于上海移为通信
技术股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票的发行保荐书》、《国信证
券股份有限公司关于上海移为通信技术股份有限公司创业板向特定对象发行 A
股股票的上市保荐书》等文件中，就公司受新冠疫情影响较大的风险、国际贸易
摩擦及市场波动风险、行业变革和技术创新风险、客户需求波动风险等业绩下滑
相关因素已进行了风险提示，具体如下：


    “（一）受新冠疫情影响较大的风险


    2019 年度，公司境外收入占比为 92.09%。由于公司境外收入占比较大，新
冠疫情在世界范围内持续传播对公司生产经营造成了一定的负面影响。2020 年
1-6 月，发行人实现营业收入 18,346.64 万元，同比下降 32.78%；实现归属于上
市公司股东的净利润 4,207.04 万元，同比下降 33.28%。2020 年春节后，国内受
疫情影响较大。随着国内疫情逐步得到控制，目前公司境内上下游采购、销售已
逐步恢复正常。


    2020 年 3 月起，疫情在全世界范围内迅速扩散。北美、欧洲、南美等公司
产品主要销售区域均受到较大影响，部分地区的疫情仍未得到有效控制。受疫情
影响，上述地区客户原有订单意向出现部分推迟的情况，对公司经营业绩造成一
定影响。


    若新冠疫情在境外始终无法得到有效控制，可能导致全球经济陷入衰退，同
时导致公司境外销售始终无法恢复至疫情前水平，短期经营将受到较大影响，乃
至对未来经营产生长期的负面影响。


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    （三）国际贸易摩擦及市场波动风险


    北美洲、欧洲、南美洲系公司主要销售区域。该等市场需求整体快速增长，
但若出现不可控的政治、经济因素影响，致使上述区域市场需求出现大幅波动，
公司经营业绩可能出现大幅下滑。


    近期世界经济大国间贸易争端频出，若国际贸易摩擦进一步加剧，甚至出现
不可控的政治风险，对公司在当地的销售、采购等经营活动产生重大不利影响。


    公司销售至美国地区的主要产品为车载信息智能终端。根据美国政府关税政
策，公司产品曾属于豁免关税的产品类别。但自 2020 年 9 月 17 日起，公司产品
适用 7.5%的加征关税税率。美国政府加征关税将对公司向美国客户销售产品形
成潜在影响。如美国政府进一步提高公司产品适用的关税税率，将可能对公司生
产经营及业绩造成不利影响。


    （四）行业变革和技术创新风险


    物联网业务需基于卫星定位、无线通信、传感器等技术，该等技术更新速度
快，行业发展迅速，对相关软硬件产品和服务的要求越来越高。因此，公司原有
技术和产品存在持续更新的需要。为迎合市场需求、保持技术和产品的竞争力，
公司必须尽可能准确地预测相关技术发展趋势，及时将先进、成熟、实用的技术
应用于自身的设计和开发工作中，才能在激烈的市场竞争中占得先机。


    公司产品的通信方式主要基于电信运营商移动通信网络，公司产品的通信制
式目前以 2G、3G、4G、eMTC/NB-IoT 为主。随着物联网行业技术创新、客户
需求的发展，物联网行业通信技术正面临由 2G 逐渐向 3G、4G、5G 技术演进。
同时客户需求多样化也促进物联网终端设备通信方式由移动蜂窝通信向多路径
（如射频技术、蓝牙和 WIFI）演进，由基于 GPS 定位系统向基于多种定位系统
（如北斗定位系统）演进，由简单信息采集向多功能信息采集的技术演进。在未
来提升研发设计能力的竞争中，如果不能准确把握行业技术的发展趋势，在技术
开发方向决策上发生失误，或研发项目未能顺利推进，未能及时将新技术运用于
产品开发和升级，公司将无法持续保持产品的竞争力，从而对公司的经营产生重
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大不利影响，公司经营业绩可能出现大幅下滑。


      （五）客户需求波动风险


      公司客户群体主要为无线 M2M 服务商、M2M 设备批发零售商及养殖场、
畜牧场等。M2M 服务商、M2M 设备批发零售商客户及其他客户对 M2M 终端设
备采购数量与其服务客户需求波动密切相关。对于单个客户来说，由于终端设备
存在使用年限、每年新增车辆或者物品数量不固定等因素，对终端设备的需求呈
现一定的波动性，因此单个客户的需求存在波动。如果下游客户市场需求整体出
现较大波动，将对公司的生产经营造成不利影响，经营业绩可能出现同比大幅下
滑。”


三、 公司 2020 年业绩变动对公司未来持续经营情况的影响


      2020 年公司经营业绩下滑，主要是受境内外新冠疫情的影响。2020 年下半
年，随着国内外疫情防控经验的不断积累以及防控措施的不断加强，全球新冠肺
炎疫情进入新的发展阶段。公司的经营情况随着疫情的控制，业务拓展、订单状
况已逐渐恢复，各项工作稳步推进。2021 年一季度公司实现营业收入 15,255.16
万元，较去年同期增长了 58.09%，归属于母公司的净利润 2,473.45 万元，较去
年同期增长了 28.65%，预计 2020 年经营业绩变动不会对公司未来持续经营产生
重大不利影响。


四、 经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响


      公司本次发行拟募集资金总额不超过 33,600 万元（含本数），扣除发行费
用后用于以下投资：


                                                                    （单位：万元）

 序号                项目名称                 预计投资总额       拟使用募集资金金额

  1      4G 和 5G 通信技术产业化项目                 35,555.11             15,177.18

  2      动物溯源产品信息化产业升级项目              14,749.74             10,716.69


                                          9
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  3     工业无线路由器项目                       14,043.30            7,706.13

                  合计                           64,348.15           33,600.00


      公司本次发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，具有必要性、合
理性，公司将继续实施本次募集资金投资项目。公司 2020 年扣除非经常性损益
后净利润下滑不会对本次募集资金投资项目造成重大不利影响。


五、 经营业绩变动对公司本次发行的影响


      截至本专项核查意见出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次
发行仍符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的上市
公司向特定对象发行股票的条件，经营业绩变动不会对公司本次发行产生重大不
利影响。


六、 针对发审会后相关事项的核查


      根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》 证
监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号——关于已通过发审
会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》等文件的有关规定，
就自获取证监会同意注册后至本专项核查意见出具日期间的会后事项进行了审
慎核查，具体如下：


      （一）自 2021 年 2 月 19 日公司获得证监会同意注册批复至本专项核查意见
出具日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务数据进行了
审计并出具了标准无保留意见的审计报告。


      （二）公司没有影响公司本次发行新股的情形出现。


      （三）公司无重大违法违规行为。


      （四）公司财务状况正常，报表项目无异常变化。


      （五）公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
                                     10
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    （六）公司主营业务没有发生变更。


    （七）公司管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大
影响的人员变化。


    （八）公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报材料
中披露的重大关联交易。


    （九）因立信会计师事务所（特殊普通合伙）内部签字会计师轮换原因，2020
年度签字注册会计师由 2019 年度的王一芳、韩晨君变更为王一芳、张叶盛。上
述变更对本次发行不构成实质性影响。


    除上述情况外，经办公司本次业务的保荐机构及保荐代表人、会计师事务所
及签字会计师、律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚，经办公司本次业
务的保荐机构及保荐代表人、律师事务所及签字律师、会计师事务所及签字会计
师未发生更换。


    （十）公司未作出盈利预测。


    （十一）公司及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。


    （十二）公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。


    （十三）公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大
变化。


    （十四）公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。


    （十五）公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。


    （十六）公司不存在违反信息披露要求的事项。


    （十七）公司不存在其他影响本次向特定对象发行股票和投资者判断的重大
                                  11
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事项。


    综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，公司未发生《深圳
证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第十九条规定和《深圳证券
交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十条规定的可能导致公司不符合发行
条件、上市条件或者信息披露要求的重大事项，公司符合《注册管理办法》的发
行要求。

                         （本页以下无正文）




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              (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公
              司创业板向特定对象发行 A 股股票的会后重大事项之专项核查意见》之签署页)




              上海市锦天城律师事务所                       经办律师：
                                                                               陈    炜



              负责人：                                     经办律师：
                            顾功耘                                              王   璇



                                                                          2021 年 5 月 11 日




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                                                     图
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