证券代码：300590          证券简称：移为通信          公告编号：2021-040


                       上海移为通信技术股份有限公司
                  关于回购注销公司2018年股权激励计划
                      剩余未解除限售的限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



      上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 24 日
  召开的第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于
  回购注销公司 2018 年股权激励计划剩余未解除限售的限制性股票的议案》，公司
  将回购注销 2018 年限制性股票激励计划剩余未解除限售的股票，共计 793,800
  股。具体情况公告如下：
      一、 本次激励计划已履行的相关审批程序
      1、2018 年 9 月 5 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会
  第十一次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>
  及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关
  事宜的议案》等议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的
  法律意见书。
      2、公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2018 年 9 月 6 日至 2
  018 年 9 月 15 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异
  议或不良反映。此外，监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2018
  年 9 月 17 日出具了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单
  的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2018-083）。
      3、2018 年 9 月 21 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
  《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
  司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并对
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2018-085）进行了公告。本激励计划获 2018
年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事
宜。
    4、2018 年 9 月 27 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监
事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予
对象名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立
董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了
核实。
    5、2018 年 10 月 29 日，公司披露了《关于公司 2018 年限制性股票授予完
成的公告》（公告编号：2018-095），本次限制性股票授予对象为 78 名，授予数
量为 149 万股，授予限制性股票的上市日期为 2018 年 10 月 31 日。
    6、2019 年 10 月 21 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监
事会第十八次会议，审议通过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计
划回购价格的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的
法律意见书。
    7、2020 年 4 月 24 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届
监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相
应的法律意见书。
    8、2020 年 5 月 19 日，公司召开了 2019 年度股东大会，审议通过《关于回
购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销 1
名激励对象所获授但尚未解除限售的 12,000 股限制性股票。
    9、2020 年 8 月 27 日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届
监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划
回购价格及数量的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相
应的法律意见书。
    10、2020 年 10 月 16 日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议、第二
届监事会第二十八次会议，审议通过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意
见，律师出具了相应的法律意见书。
    11、2020 年 12 月 17 日，公司召开了第三届董事会第三次会议、第三届监
事会第二次会议，2021 年 1 月 4 日公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审
议通过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，独
立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
    12、2021 年 5 月 24 日，公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事
会第五次会议，审议通过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格
及数量的议案》、《关于回购注销公司 2018 年股权激励计划剩余未解除限售的限
制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法
律意见书。
    二、 本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量及资金来源
    1、 本次回购注销限制性股票的原因
    ①根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激
励计划”）第八章“限制性股票的授予及解除限售条件”中公司层面业绩考核要
求：公司拟在 2018-2020 年三个会计年度中，分年度对公司净利润增长率进行考
核。净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均
以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，各年度业绩考核目标如
下表所示：
  解除限售期                             业绩考核目标
第一个解除限售期   以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 20.00%
第二个解除限售期   以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 35.00%
第三个解除限售期   以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 50.00%
   注：上述净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
    第三个解除限售期，公司将根据 2020 年度业绩考核目标的实际完成情况
（2020 年净利润较 2017 年净利润增长率 R），依据下表确定所有激励对象的标
    准系数来确定本期可解除限售的股票数量：
2020 年业绩
              R≥50%   50%＞R≥33.33%   33.33%＞R≥16.67%   16.67%＞R≥0%   R＜0%
 完成情况
 标准系数      1             0.9               0.7                0.5            0
        第三个解除限售期实际解除限售额度=第三个解除限售期计划解除限售额度
    ×标准系数，对于未解除限售股份，由公司按回购价格加上银行同期存款利息之
    和回购注销。
        立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报告进行了审计，
    并出具了信会师报字[2021]第 ZA11583 号标准无保留意见的审计报告，公司 2020
    年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为：90,468,325.47 元，较 2017 年
    度经审计的归属于上市公司股东的净利润下降 6.67%，2018 年限制性股票的第三
    个解除限售期未满足解除限售条件，应予以回购注销。
        ②根据公司《激励计划》的相关规定：激励对象离职的，包括主动辞职、因
    公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激
    励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，激
    励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。公司 2018
    年限制性股票激励计划授予的 3 名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股
    票激励对象资格，公司应回购注销其已获授但尚未解锁的剩余限制性股票。
        综上所述，基于 2020 年度业绩未达到限制性股票解除限售的条件及 3 名激
    励对象因个人原因离职，不再具备激励条件的原因，公司需对 2018 年股权激励
    计划 77 名激励对象剩余未解除限售的 793,800 股进行回购注销。回购价格为
    6.17225 元加上银行同期存款活期利息之和。
        2、 本次回购注销限制性股票的数量与价格
        公司于 2021 年 5 月 24 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于调
    整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格及数量的的议案》，根据《激励计划》
    的规定，公司对限制性股票的回购价格进行调整，回购价格调整为 6.17225 元/
    股加上银行同期存款利息之和。回购数量调整为 793,800 股。
        3、 公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。
        三、 本次回购注销完成后的股本结构情况
        本次回购注销完成后，公司总股本将由 290,660,400 股变更为 289,866,600
   股，公司股本结构变动如下：

                            本次变动前           本次变动        本次变动后
    股份性质                                       增减
                     数量（股）      比例（%）              数量（股）    比例（%）
                                                 （+,-）
一、有限售条件股份    80,480,114      27.6887%          0    79,686,314    27.4907%
   首发前限售股                  0     0.0000%          0             0     0.0000%
   股权激励限售股          793,800     0.2731%   -793,800             0     0.0000%
   高管限售股         79,686,314      27.4156%          0    79,686,314    27.4907%
二、无限售条件股份   210,180,286      72.3113%          0   210,180,286    72.5093%
三、股份总数         290,660,400 100.0000%              0   289,866,600 100.0000%

       本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
   股权分布仍具备上市条件，同时，公司不再存在 2018 年股权激励计划未解除限
   售的限制性股票，2018 年限制性股票激励计划实施完毕。
       四、 本次回购注销对公司的影响
       本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在
   损害公司及公司股东利益的情况，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股
   东创造价值。
       五、 独立董事意见
       经核查，我们认为：本次回购注销公司 2018 年股权激励计划剩余未解除限
   售的限制性股票事项符合《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及
   《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，
   2020 年度业绩未达到限制性股票解除限售的条件及 3 名激励对象因个人原因离
   职，不再具备激励条件的原因，公司需对 2018 年股权激励计划 77 名激励对象剩
   余未解除限售的 793,800 股进行回购注销。回购程序合法、有效，不存在损害公
   司及全体股东利益的情形。
       因此，我们同意本次回购注销公司 2018 年股权激励计划剩余未解除限售的
   限制性股票事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
       六、 监事会意见
       经审议，监事会认为：公司基于 2020 年度业绩未达到限制性股票解除限售
   的条件及 3 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励条件的原因，公司需对
2018 年股权激励计划 77 名激励对象剩余未解除限售的 793,800 股进行回购注销；
本次回购注销事项符合公司股东大会的相关授权，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
    公司监事会同意对 2018 年股权激励计划 77 名激励对象剩余未解除限售的
793,800 股进行回购注销。回购价格为 6.17225 元/股加上银行同期存款利息之
和。
       七、 法律意见书的结论意见
    截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、回购注销已获得现阶段必要
的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
公司本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准，依法履行信息披露义务，根据
2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案实施情况调整回购价格、回购数
量，并按照《公司章程》及《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注
销登记相关手续。
       八、 备查文件
   1、 第三届董事会第六次会议决议；
   2、 第三届监事会第五次会议决议；
   3、 独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
   4、 上海市锦天城律师事务所关于公司 2018 年限制性股票激励计划调整限
制性股票回购价格及数量、回购注销部分限制性股票的法律意见书。




    特此公告。




                                      上海移为通信技术股份有限公司董事会
                                             2021 年 5 月 25 日