上海市锦天城律师事务所
           关于上海移为通信技术股份有限公司
                2018 年限制性股票激励计划
调整限制性股票回购价格及数量、回购注销部分限制性股票
                                的




                           法律意见书




     地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
     电话：021-20511000          传真：021-20511999
     邮编：200120
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                          上海市锦天城律师事务所
                   关于上海移为通信技术股份有限公司
                         2018 年限制性股票激励计划
 调整限制性股票回购价格及数量、回购注销部分限制性股票的
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致：上海移为通信技术股份有限公司
敬启者：


                                第一部分 引言


     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海移为通信技术股份
有限公司（以下简称“移为通信”或“公司”）的委托，作为公司特聘专项法律
顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管
理办法》）及其他适用法律、法规、规范性文件及现行有效的《上海移为通信技
术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海移为通信技术股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计
划（草案修订稿）》）的规定，为其 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）调整限制性股票回购价格及数量、回购注销部分限制性股票（以
下简称“本次调整、回购注销”）的相关事项出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所声明如下：
     1. 本所及本法律意见书的签字律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤
勉尽责和诚实信用原则，对本次调整、回购注销的合法性、有效性进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任；
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     2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料的正本、副本或复印件。公司对本所律师作出如下保证：其向本
所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信
息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
     3. 本所及本法律意见书的签字律师是以某项事项发生之时所适用的中国
（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因
客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关
部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
     4. 本所及本法律意见书的签字律师并不对有关会计、审计等专业事项发表
意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论
的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的
保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
     5. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次调整、回购注销的必备法律
文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应
的法律责任；
     6. 本法律意见书仅供公司本次调整、回购注销之目的使用，未经本所书面
同意不得用作任何其他目的。
     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：




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                              第二部分 正文



一、 本次调整、回购注销的批准与授权

     （一） 2018 年 9 月 21 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股
东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所
涉及的标的股票数量进行相应的调整；授权董事会在公司出现资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计
划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；授权董事会根据公司本次
激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励
对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已
身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性
股票激励计划。

     （二） 2021 年 5 月 24 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。公司于
2021 年 5 月 18 日召开 2020 年度股东大会，审议通过了《公司 2020 年度利润分
配及资本公积金转增股本预案》，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的
规定，公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案实施完毕后，公司将
对限制性股票的回购价格及数量进行调整：回购价格调整为 6.17225 元/股加上银
行同期存款利息之和，但有特别规定或根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》
需对回购价格进行调整的除外；回购数量调整为 793,800 股；审议通过了《关于
回购注销公司 2018 年股权激励计划剩余未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于
2020 年度业绩未达到限制性股票解除限售的条件及 3 名激励对象因个人原因离
职，不再具备激励条件的原因，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公
司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，公司需对
2018 年股权激励计划 77 名激励对象剩余未解除限售的 793,800 股进行回购注销。




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本次回购注销完成后，公司 2018 年限制性股票激励计划实施完毕。

     （三） 2021 年 5 月 24 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。经审议，
监事会认为：本次对 2018 年限制性股票激励计划的调整事项符合《管理办法》
及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司和
全体股东利益的情形。监事会同意本次对 2018 年限制性股票激励计划回购价格
及数量的调整；审议通过了《关于回购注销公司 2018 年股权激励计划剩余未解
除限售的限制性股票的议案》。经审议，监事会认为：公司基于 2020 年度业绩未
达到限制性股票解除限售的条件及 3 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励
条件的原因，公司需对 2018 年股权激励计划 77 名激励对象剩余未解除限售的
793,800 股进行回购注销；本次回购注销事项符合公司股东大会的相关授权，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意对 2018 年股权激励计划
77 名激励对象剩余未解除限售的 793,800 股进行回购注销。回购价格为 6.17225
元/股加上银行同期存款利息之和。

     （四） 2021 年 5 月 24 日，公司独立董事就本次调整相关事项发表了独立意
见，认为：公司本次对 2018 年限制性股票激励计划回购价格及数量进行调整，
符合《管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等法律法
规及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票回购价格及数量
调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序。本次调整不
存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，独立董事一致同意公司本次对
2018 年限制性股票激励计划回购价格及数量的调整；公司独立董事就本次回购
注销相关事项发表了独立意见，认为：本次回购注销公司 2018 年股权激励计划
剩余未解除限售的限制性股票事项符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，
2020 年度业绩未达到限制性股票解除限售的条件及 3 名激励对象因个人原因离
职，不再具备激励条件的原因，公司需对 2018 年股权激励计划 77 名激励对象剩
余未解除限售的 793,800 股进行回购注销。回购程序合法、有效，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。因此，公司独立董事同意本次回购注销公司 2018 年
股权激励计划剩余未解除限售的限制性股票事项，并同意将上述事项提交公司股




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东大会审议。

     综上所述，本所律师认为，公司本次调整、回购注销已获得现阶段必要的批
准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的相关规定，本次回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议。



二、 本次调整、回购注销的具体情况

     （一） 本次调整

     根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。

     公司于 2021 年 5 月 18 日召开 2020 年度股东大会审议通过了《公司 2020 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司当时总股本 242,217,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 2 股。据此，公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案实施完毕后，公司对本次激励计划限制性股票回购价格及数量进行如下调整：

     1.   限制性股票回购价格的调整

     根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的回购价格调整方法为：P＝P0÷(1＋n)。

     其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

     根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司派息的回购价格
调整方法为：P＝P0-V。

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

     根据公司第三届董事会第六次会议决议，本次激励计划授予的限制性股票的
回购价格依照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的上述规定，由 7.5067 元




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/股加上银行同期存款利息之和，但有特别规定或根据《限制性股票激励计划（草
案修订稿）》需对回购价格进行调整的除外，调整为 6.17225 元/股加上银行同期
存款利息之和，但有特别规定或根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》需
对回购价格进行调整的除外。

     2.   限制性股票数量的调整

     根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的回购数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）

     其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

     根据公司第三届董事会第六次会议决议，本次激励计划授予的限制性股票的
数量依照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的上述规定，由 661,500 股，
调整为 793,800 股。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合
《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制
性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

     （二） 本次回购注销

     1.   本次回购注销的原因

     根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八章 限制性股票的授予及
解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩
考核要求”：“公司拟在 2018-2020 年三个会计年度中，分年度对公司净利润增长
率进行考核。净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利
润指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，各年度业绩考
核目标如下表所示：

  解除限售期                                   业绩考核目标
第一个解除限售期         以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 20.00%
第二个解除限售期         以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 35.00%
第三个解除限售期         以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 50.00%
     注：上述净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

     第三个解除限售期，公司将根据 2020 年度业绩考核目标的实际完成情况



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    （2020 年净利润较 2017 年净利润增长率 R），依据下表确定所有激励对象的标准
    系数来确定本期可解除限售的股票数量：

2020 年业绩                                                                           R＜
               R≥50%        50%＞R≥33.33%   33.33%＞R≥16.67%   16.67%＞R≥0%
 完成情况                                                                             0%
 标准系数          1              0.9                0.7               0.5             0
         第三个解除限售期实际解除限售额度=第三个解除限售期计划解除限售额度
    ×标准系数，对于未解除限售股份，由公司按回购价格加上银行同期存款利息之
    和回购注销。

         只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股
    票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
    年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之
    和回购注销。”

         根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
    [2021]第 ZA11583 号），公司 2020 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为：
    90,468,325.47 元，较 2017 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润下降 6.67%，
    本次激励计划的第三个解除限售期未满足年度考核目标，所有激励对象对应 2020
    年度的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

         根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十三章 公司/激励对象发生
    异动的处理”的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、
    合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚
    未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

         根据公司提供的激励对象离职文件及公司确认，本次激励计划的 3 名激励对
    象已离职，不再具备激励对象条件，故由公司回购注销其所持的已获授但尚未解
    除限售的限制性股票。

         2.   本次回购注销的数量

         根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于调整公司 2018 年限制
    性股票激励计划回购价格及数量的的议案》及公司确认，公司 2020 年度利润分
    配及资本公积金转增股本预案实施完毕后，本次回购注销的股票数量为已获授但
    尚未解除限售的限制性股票 793,800 股。




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     3.   本次回购注销的价格及资金来源

     根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十五章 限制性股票的回购
注销原则”的相关规定，公司按《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定回
购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

     根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于调整公司 2018 年限制
性股票激励计划回购价格及数量的的议案》，因公司 2020 年年度权益分派，根据
《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司 2020 年度利润分配及资本
公积金转增股本预案实施完毕后，公司对限制性股票的回购价格进行调整，回购
价格调整为 6.17225 元/股加上银行同期存款利息之和。

     根据公司第三届董事会第六次会议决议及公司确认，公司 2020 年度利润分
配及资本公积金转增股本预案实施完毕后，本次回购价格为 6.17225 元/股加上银
行同期存款利息之和。公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销的原因、
数量、价格符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

三、 其他事项

     （一）公司本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》、《限制性股
票激励计划（草案修订稿）》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，办理本
次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

     （二）本次回购注销完成后，公司股份总数将由 290,660,400 股变更为
289,866,600 股，公司尚需于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。

四、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、
回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的有关规定。公司本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准，依
法履行信息披露义务，根据 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案实施
情况调整回购价格、回购数量，并按照《公司章程》及《公司法》等法律法规的




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相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                         [本页以下无正文，下接签字页]




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              (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公
              司 2018 年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及数量、回购注销部分
              限制性股票的法律意见书》之签署页)




              上海市锦天城律师事务所                        经办律师：
                                                                                陈   炜

              负责人：                                      经办律师：
                            顾功耘                                              王   璇



                                                                           2021 年 5 月 25 日




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