上海移为通信技术股份有限公司
       独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项
                               的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》（2020 年修订）及《公司章程》等有关规定，本着勤勉尽责的态度，
客观公正的原则，我们作为上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，现就公司第三届董事会第七次会议审议的议案，基于独立判断发表
如下独立意见：

    一、关于公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要

的独立意见

    对于公司拟实施《2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要
（以下简称“股权激励计划”），经核查：
    1.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
法律、行政法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计
划的主体资格。
    2.公司股权激励计划的拟定、审议流程符合《管理办法》、《上市规则》等有
关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    3.公司本次股权激励计划所确定的首次授予激励对象均具备《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
规定的主体资格，且均不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
       该名单人员均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公
司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
       4.公司股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》等有关法律、行政法规以及规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、
授权安排、解除限售/归属/行权安排（包括授予额度、授予/授权日、解除限售/
归属/行权条件、授予/行权价格、解除限售/归属/行权期、禁售期等）等事项未
违反有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
       5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划安
排。
       6.关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章
和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董
事审议表决。
       7.公司实施 2021 年股权激励计划有利于进一步建立健全公司激励机制，增
强公司董事、高级管理人员、中层管理团队和核心技术（业务）骨干对实现公司
持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全
体股东的利益。
       综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次股权激励计划有
利于公司的持续发展，有利于对公司董事、高级管理人员、中层管理团队和核心
技术（业务）骨干形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划，并同意将相关
议案提交公司股东大会进行审议。

       二、关于本次《股权激励计划》设定指标的科学性和合理性的独立意见

       经审核，我们认为：公司本次股权激励计划考核指标的设定符合法律法规和
公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人
层面绩效考核。
    公司选取营业收入增长率为公司层面业绩考核指标，该指标反映公司经营情
况，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并
兼顾本激励计划的激励作用，公司以 2020 年的营业收入为基数，为本次股权激
励计划设置了以下业绩考核目标：2021-2023 营业收入增长率目标值为 69%、103%、
154%，触发值为 35%、62%、103%。公司设置了阶梯解除限售/归属/行权的考核
模式，实现业绩增长水平与获授权益比例的动态调整，在体现一定成长性的同时
保障预期激励效果。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到第一类限制性股票的解除限售条件、
第二类限制性股票的归属条件和股票期权的行权条件。
    综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该事
项提交股东大会审议。




（本页以下无正文）
[本页无正文，为《上海移为通信技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第七次会议相关事项的独立意见》之签字页]




雷良海（签字）         王欣（签字）




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                                                    2021 年 6 月 28 日