移为通信：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-06-28
证券简称：移为通信 证券代码：300590
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
上海移为通信技术股份有限公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 6 月
1
目录
一、释义 ............................................................ 4
二、声明 ............................................................ 6
三、基本假设......................................................... 7
四、本次限制性股票与股票期权激励计划的主要内容 ......................... 8
（一）激励对象的范围及分配情况 ...................................... 8
（二）授予的权益数量 .............................................. 10
（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .. 11
（四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ............. 13
（五）股票期权的有效期、授权日、可行权日、禁售期及行权安排 ........... 15
（六）第一类限制性股票的授予与解除限售/归属条件...................... 17
（七）第二类限制性股票的授予与归属条件 .............................. 20
（八）股票期权的授权与行权条件 ..................................... 24
（九）第一类限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 ................... 27
（十）第二类限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 ................... 28
（十一）股票期权的行权价格及行权价格的确定方式 ...................... 28
（十二）激励计划其他内容 ........................................... 29
五、独立财务顾问意见 ................................................ 30
（一）对移为通信 2021 年限制性股票与股票期权激励计划是否符合政策法规规定的
核查意见 ......................................................... 30
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ........................ 31
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ................................ 31
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .......................... 32
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ........ 32
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .. 34
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 .............................. 35
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .. 36
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ................. 36
（十一）其他 ...................................................... 37
（十二）其他应当说明的事项 ......................................... 38
六、备查文件及咨询方式 .............................................. 40
（一）备查文件 .................................................... 40
（二）咨询方式 .................................................... 40
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一、释义
1. 移为通信、本公司、上市公司、公司、上市公司：指上海移为通信技术股份有
限公司。
2. 本激励计划、本计划：指《上海移为通信技术股份有限公司 2021 年限制性股票
与股票期权激励计划（草案）》。
3. 第一类限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应的归属
条件后分次获得并登记的本公司股票。
5. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买本公司一定数量股票的权利。
6. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
7. 激励对象：本计划规定的符合授予股票期权/限制性股票条件的人员。
8. 授予日、授权日：本计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日期，授予
日/授权日必须为交易日。
9. 授予价格：指公司授予激励对象权益的价格。
10. 有效期：自首次权益授予之日起至激励对象获授的权益全部解除限售/归属/行
权或回购注销/作废失效的期间。
11. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的权益被禁止转让、用于担保、偿还债
务的期间。
12. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
13. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所
必需满足的条件。
14. 归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励
对象账户的行为。
15. 归属条件：本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性激励股票所需
满足的获益条件。
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16. 归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，归属日必须为交易日。
17. 等待期：股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。
18. 行权：激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
19. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
20. 行权价格：公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票
的价格。
21. 行权条件：根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
22. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
23. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
24. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
25. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》。
26. 公司章程：指《上海移为通信技术股份有限公司章程》。
27. 《公司考核管理办法》：指《上海移为通信技术股份有限公司 2021 年限制性股
票与股票期权激励计划实施考核管理办法》
28. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
29. 证券交易所：指深圳证券交易所。
30. 元、万元：指人民币元、万元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由移为通信提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对移为通信股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对移为通信的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、
股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相
关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票与股票期权激励计划的主要内
容
移为通信 2021 年限制性股票与股票期权激励计划由上市公司董事会下设的
薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和移为通信的实际情况，
对公司的激励对象实施本限制性股票与股票期权激励计划。本独立财务顾问报
告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划涉及的激励对象共计 188 人（不含预留人员），占公司员工总
人数（截至 2020 年 12 月 31 日公司员工总人数为 387 人）的 48.58%。包括：
（1）公司董事、高级管理人员
（2）中层管理人员；
（3）核心技术（业务）骨干；
（4）董事会认为需要激励的其他人员。
以上所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划的规定的考核期内与
公司存在聘用或劳动关系。
2、本激励计划的激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的
原因在于：公司的产品主要销往北美洲、南美洲、欧洲。这些 M2M 服务的主
要市场，市场容量较大，且仍处于增长阶段。外籍激励对象在公司产品迭代更
新和国外业务拓展方面起到不可忽视的重要作用，为公司在欧美地区建立良好
的品牌效应提供有力保障，使公司能够有能力保持和提高产品的国际竞争水平
以及公司的国际市场地位。因此，对外籍员工实施激励是公司实现可持续发展
的有效措施，股权激励也是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更
加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。因此，本
激励计划将该部分外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符
合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
4、本激励计划授予的权益在激励对象间的分配情况
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 425.00 万股（含第一类限制性股票、
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第二类限制性股票和股票期权），涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约
占本计划公告日公司股本总额 29,066.04 万股的 1.46%。
（1）第一类限制性股票
获授的第一类限 占本次激励计划 占本激励计划公
编
姓名 国籍 职务 制性股票数量 拟授予权益总数 告之日公司总股
号
(万股) 的比例 本的比例
一、董事、高级管理人员
1 彭嵬 中国 董事，副总经理 6 1.41% 0.0206%
2 贺亮 中国 财务总监 6 1.41% 0.0206%
3 聂磊 中国 副总经理 6 1.41% 0.0206%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及
3.5 0.82% 0.0120%
董事会认为需要激励的其他人员（1 人）
合计（无预留，共计 4 人） 21.5 5.06% 0.0740%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过公司总股本的 1%。
2、激励对象因任何原因放弃获授权益的，由董事会将激励对象放弃的权益份额调整到预留
部分或在激励对象之间进行分配。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（2）第二类限制性股票
获授的第 占本次激励
占本激励计划
编 二类限制 计划拟授予
姓名 国籍 职务 公告之日公司
号 性股票数 权益总数的
总股本的比例
量(万股) 比例
一、董事、高级管理人员
1 张杰 中国 董事会秘书，副总经理 3.5 0.82% 0.012%
二、其他激励对象
Patino Zuluaga 哥伦比亚 中层管理人员
1 6 1.41% 0.021%
Alejandro
2 张庭瑄 中国台湾 核心技术（业务）骨干 0.6 0.14% 0.002%
3 冯国樑 中国香港 中层管理人员 5 1.18% 0.017%
4 Bouras Taha 阿尔及利亚 核心技术（业务）骨干 0.8 0.19% 0.003%
其他中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会
5 165.3 38.89% 0.569%
认为需要激励的其他人员（162 人）
首次授予合计（167 人） 181.2 42.64% 0.623%
预留部分 42.3 9.95% 0.146%
合计 223.5 52.59% 0.769%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过公司总股本的 1%。
2、激励对象因任何原因放弃获授权益的，由董事会将激励对象放弃的权益份额调整到预留
部分或在激励对象之间进行分配。
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3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（3）股票期权
占本次激励计 占本激励计划
编 获授的股票期权
姓名 国籍 职务 划拟授予权益 公告之日公司
号 数量(万份)
总数的比例 总股本的比例
一、董事、高级管理人员
/ / / / / / /
二、其他激励对象
Patino Zuluaga
1 哥伦比亚 中层管理人员 4 0.94% 0.014%
Alejandro
2 冯国樑 中国香港 中层管理人员 4 0.94% 0.014%
其他中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及
3 146.7 34.52% 0.505%
董事会认为需要激励的其他人员（91 人）
首次授予合计（93 人） 154.7 36.40% 0.532%
预留部分 25.3 5.95% 0.087%
合计 180 42.35% 0.619%
注：1、上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计均未超过公司股本总额的 1%。
2、激励对象因任何原因放弃获授权益的，由董事会将激励对象放弃的权益份额调整
到预留部分或在激励对象之间进行分配。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的权益数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励形式包括第一类限制性股票、第二类限制性股票和
股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
2、授出权益的数量
本激励计划拟授予激励对象的股票权益（第一类限制性股票、第二类限制性
股票和股票期权）合计不超过 425.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本
总额 29,066.04 万股的 1.46%。其中首次授予权益 357.40 万股，占本计划授予总
量的 84.09%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 29,066.04 万股的 1.23%；
预留授予权益共计 67.60 万股，占本计划授予总量的 15.91%，约占本激励计划草
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案公告时公司股本总额 29,066.04 万股的 0.23%。具体如下：
（一）第一类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第一类限制性
股票数量为 21.50 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 29,066.04 万股
的 0.07%，占本激励计划拟授出权益总数的 5.06%。
（二）第二类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第二类限制
性股票数量为 223.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 29,066.04
万股的 0.77% ，占 本激励 计划 拟授出 权益 总数的 52.59%。其 中， 首次授予
181.20 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 29,066.04 万股的 0.62%，
约占本计划授予总量的 42.64%，预留 42.30 万股，占本计划授予总量的 9.95%，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 29,066.04 万股的 0.15%。
（三）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 180.00 万份股票期权，占
本激励计划草案公告日公司股本总额 29,066.04 万股的 0.62%，占本激励计划拟
授出权益总数的 42.35%。其中，首次授予 154.70 万份，占本计划授予总量的
36.40%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 29,066.04 万股的 0.53%；预
留 25.30 万份，占本计划授予总量的 5.95%，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额 29,066.04 万股的 0.09%。
（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
1、第一类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、第一类限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益
条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性
股票激励计划，未授予的第一类限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
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（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在第一类限制性股票授予前 6 个
月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔
减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用的限售期为自授予登记完成之日起
算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。
4、解除限售安排
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股
本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份的解除限售期与获授的第一类限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购。
获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
第一类限制性股票 自登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至登记
35%
第一个解除限售期 完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第一类限制性股票 自登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至登记
35%
第二个解除限售期 完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第一类限制性股票 自登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至登记 30%
第三个解除限售期 完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
5、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等相关法律
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
（四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、第二类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第
二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、第二类限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，将终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制
性股票失效。根据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计
算在 60 日内。
授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺
延至其后的第一个交易日。
3、第二类限制性股票激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列
期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
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（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属期以及各批次归属比例安排如
下表所示：
归属权益占限
归属安排 归属期 制性股票总量的比
例
首次授予部分 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
35%
第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
35%
第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
30%
第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2021 年授予，则预留部分归属时间安排与首次授予部分一致；
若预留部分在 2022 年授予，则预留部分归属时间安排如下表所示：
归属权益占限
归属安排 归属期 制性股票总量的比
例
预留部分 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
50%
第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
50%
第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增
股本、送股、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前
不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前
述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
本次第二类限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
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入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生变化的，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的有关规定。
（五）股票期权的有效期、授权日、可行权日、禁售期及行权安排
1．有效期
股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2．授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必
须为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对
激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露未能完成的原因，并终止实施股票期权计划，未授
予的股票期权失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过
后的 12 个月内明确。
3．等待期
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、
24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或
偿还债务。
4．可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予登记完成之日起满 12 个
月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
15
响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
首次授予的股票期权
首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 35%
第一个行权期
日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
首次授予的股票期权
首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 35%
第二个行权期
日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
首次授予的股票期权
首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%
第三个行权期
日止
若预留部分在 2021 年授予，则预留部分行权时间安排与首次授予部分一致；
若预留部分在 2022 年授予，则预留部分行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
预留授予的股票期
预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
权第一个行权期
日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
预留授予的股票期
预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
权第二个行权期
日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权
条件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期
权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票
期权应当终止行权，由公司予以注销。
5．禁售期
股票期权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
16
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份若
干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生变化的，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的有关规定。
（六）第一类限制性股票的授予与解除限售/归属条件
1．第一类限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第一类限制性股票，反
之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第一类限制性股票。
（1）公司未发生下列任一情形：
A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
C．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
D．法律法规规定不得实行股权激励的；
E．中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生下列任一情形：
A．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F．中国证监会认定的其他情形。
17
2．第一类限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票
方可解除限售：
（1）公司未发生下列任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生下列任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
如公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，对该情形负
有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的
激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
若某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按照授予价格回
购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
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本激励计划授予的第一类限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个会计
年度，以达到业绩考核目标作为解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下
表所示：
年度营业收入相对于 2020 年增长率（A）
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一类限制性股票
2021 年 69% 35%
第一个解除限售期
第一类限制性股票
2022 年 103% 62%
第二个解除限售期
第一类限制性股票
2023 年 154% 103%
第三个解除限售期
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例
A≥Am X=100%
A An≤A＜Am X=（A-An）/（Am-An）*20%+80%
A＜An X=0
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
公司层面解除限售比例计算方法：
1）若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年
计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银
行同期存款利息之和回购注销。
2）若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为
业绩完成度所对应的解除限售比例 X。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性
股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应
考核年度的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同
期存款利息之和回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。激励对象的绩效评价结
果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表
确定激励对象可解除限售的比例：
个人绩效考核结果 A B C D
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标准系数 100% 80% 0%
激励对象上一年度考核达标后才具备第一类限制性股票当年度的解除限售
资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司按授予价格加上
银行同期存款利息之和回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
为实现公司战略及保持长期持久的竞争力，公司拟通过股权激励计划的有
效实施充分激发高层、中层管理团队以及核心技术（业务）骨干的工作热情和
潜力。公司本次激励计划选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该
指标能够反映公司的经营情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，
能够树立较好的资本市场形象。
公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未
来的发展规划等相关因素，经过谨慎预测，设定上述业绩考核指标，该指标可
以充分反映公司的经营状况、市场规模以及成长性。本激励计划设定的考核指
标有助于调动高层、中层管理团队和核心技术（业务）骨干的积极性，确保公
司未来的战略规划得以实现，为广大股东带来更高效、更长久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
（七）第二类限制性股票的授予与归属条件
1．第二类限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反
之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）公司未发生下列任一情形：
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A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
C．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
D． 法律法规规定不得实行股权激励的；
E．中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生下列任一情形：
A．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F．中国证监会认定的其他情形。
2．第二类限制性股票的归属条件
激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办
理归属事宜。
（1）公司未发生下列任一情形：
A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
C．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
D．法律法规规定不得实行股权激励的；
E．中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生下列任一情形：
A．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
21
B．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F．中国证监会认定的其他情形。
如公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的第二类限制性股票应当按规定取消归属，并作废失效；若
激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的
第二类限制性股票应当取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个会
计年度，分年度进行公司业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为归属条件之
一。各年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入相对于 2019 年增长率（A）
解除限售/归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第二类限制性股票
2021 年 69% 35%
第一个归属期
第二类限制性股票
2022 年 103% 62%
第二个归属期
第二类限制性股票
2023 年 154% 103%
第三个归属期
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X=100%
A An≤A＜Am X=（A-An）/（Am-An）*20%+80%
A＜An X=0
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
本激励计划预留部分若在 2021 年授出，则考核年度为 2021-2023 年三个会
计年度，相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留部分在
2022 年授出，则相应公司层面业绩考核目标为考核年度 2022-2023 年两个会计
年度的考核目标。
公司层面归属比例计算方法：
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1）若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年
计划归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效；
2）若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩
完成度所对应的归属比例 X。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理第二类限制性股票归属登
记事宜。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归
属的第二类限制性股票不得归属或递延至下一年归属，由公司作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其可归属比例。激励对象的绩效评价结果
划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确
定激励对象的实际归属的股份数量：
个人绩效考核结果 A B C D
标准系数 100% 80% 0%
激励对象个人当年实际归属第二类限制性股票的数量＝个人当期计划归属
数量×公司层面业绩考核归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期不能归属或不能完全归属部分的第二类限制性股票，作废失
效，不可递延至下一年度。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
为实现公司战略及保持长期持久的竞争力，公司拟通过股权激励计划的有
效实施充分激发高层、中层管理团队以及核心技术（业务）骨干的工作热情和
潜力。公司本次激励计划选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该
指标能够反映公司的经营情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，
能够树立较好的资本市场形象。
公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未
来的发展规划等相关因素，经过谨慎预测，设定上述业绩考核指标，该指标可
以充分反映公司的经营状况、市场规模以及成长性。本激励计划设定的考核指
标有助于调动高层、中层管理团队和核心技术（业务）骨干的积极性，确保公
司未来的战略规划得以实现，为广大股东带来更高效、更长久的回报。
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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
（八）股票期权的授权与行权条件
1．股票期权的授权条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生下列任一情形：
A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
C．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
D．法律法规规定不得实行股权激励的；
E．中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生下列任一情形：
A．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F．中国证监会认定的其他情形。
2．股票期权的行权条件
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行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生下列任一情形：
A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
C．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
D．法律法规规定不得实行股权激励的；
E．中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生下列任一情形：
A．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F．中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度，
分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度
的行权条件之一。首次授予的股票期权各年度公司业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入相对于 2020 年增长率（A）
行权安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
股票期权
2021 年 69% 35%
第一个行权期
股票期权
2022 年 103% 62%
第二个行权期
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股票期权
2023 年 154% 103%
第三个行权期
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例
A≥Am X=100%
A An≤A＜Am X=（A-An）/（Am-An）*20%+80%
A＜An X=0
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
若预留部分在 2021 年度授予完成，则预留部分的行权安排及公司业绩考核
与首次授予一致；若预留部分在 2022 年度授予完成，则预留部分的股票期权行
权考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
公司层面归属比例计算方法：
1）若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年
计划行权的股票期权全部由公司注销；
2）若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的行权比例即为业绩
完成度所对应的行权比例 X。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可
行权的股票期权均不得行权，公司将按规定注销激励对象股票期权当期计划行
权份额。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其当期实际可行权股票的数量。
激励对象个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个档次。届时根据以下考
核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际可行权的股份数量：
个人绩效考核结果 A B C D
标准系数 100% 80% 0%
激励对象个人当年实际可行权的股票期权的数量＝公司层面行权比例×个
人层面行权比例×个人当年计划行权数量。
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不
可递延至下一年度。
（5） 考核指标的科学性和合理性说明
26
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公
司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
为实现公司战略及保持长期持久的竞争力，公司拟通过股权激励计划的有
效实施充分激发高级、中层管理团队和核心技术人员的工作热情和潜力。公司
本次激励计划选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反
映公司的经营情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，能够树立较
好的资本市场形象。
公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未
来的发展规划等相关因素，经过谨慎预测，设定上述业绩考核指标，该指标可
以充分反映公司的经营状况、市场规模以及成长性。本激励计划设定的考核指
标有助于调动高级、中层管理团队和核心技术人员的积极性，确保公司未来的
战略规划得以实现，为广大股东带来更高效、更长久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
（九）第一类限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1．第一类限制性股票的授予价格
第一类限制性股票的授予价格为每股 9.63 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 9.63 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2．第一类限制性股票的授予价格的确定方法
第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，为下列价格孰低者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 9.63 元；
27
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 9.86 元；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 9.69 元；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 11.32 元；
（十）第二类限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1．第二类限制性股票的授予价格
第二类限制性股票的授予价格（含预留）为每股 9.63 元，即满足归属条件
后，激励对象可以每股 9.63 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通
股股票。
2．第二类限制性股票的授予价格的确定方法
第二类限制性股票的授予价格（含预留）不低于股票票面金额，为下列价
格孰低者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 9.63 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 9.86 元；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 9.69 元；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 11.32 元。
（十一）股票期权的行权价格及行权价格的确定方式
1．股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格（含预留）为每股 19.38 元，即满足授权
条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每股 19.38 元价格购
买 1 股公司股票的权利。
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2．股票期权行权价格的确定方法
股票期权的行权价格（含预留）不低于股票票面金额，且不低于下列价格
孰高者：
（1）激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）；
（2）激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司标的股票交易均价之一。
（十二）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《上海移为通信技术股份有限公司 2021 年限
制 性 股 票 与 股 票 期 权 激 励 计 划 （ 草 案 ） 》 。
29
五、独立财务顾问意见
（一）对移为通信 2021 年限制性股票与股票期权激励计划是否符合
政策法规规定的核查意见
1、移为通信不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、移为通信 2021 年限制性股票与股票期权激励计划所确定的激励对象、
股票来源和种类、激励总量及在各激励对象中的分配、资金来源、第一类限制
性股票和第二类限制性股票的授予价格的确定方法、第一类限制性股票和第二
类限制性股票的授予条件、股票期权的行权价格、股票期权的行权条件、第一
类限制性股票和第二类限制性股票的有效期、第一类限制性股票和第二类限制
性股票的禁售期、第一类限制性股票的解除限售安排、第二类限制性股票的归
属安排、股票期权的行权条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、
本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且移为通信承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的第
一类限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。其中，对下列情形负有
个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对下列事宜不负有个人责任的激
励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；所有激励对象根据
本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：移为通信 2021 年限制性股票与股票期权激
励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票与股票期权激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励
对象第一类限制性股票、第二类限制性股票和股票期权、第一类限制性股票的
解除限售程序、第二类限制性股票的归属程序、股票期权的行权程序等，这些
操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：移为通信 2021 年限制性股票与股票期权激
励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行
性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
移为通信 2021 年限制性股票与股票期权激励计划的全部激励对象范围和资
格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
31
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：移为通信 2021 年限制性股票与股票期权
激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》
第八章之 8.4.2 条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票与股票期权激励计划的权益授出总额度
移为通信 2021 年限制性股票与股票期权激励计划的权益授出总额度，符合
《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额 20%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：移为通信 2021 年限制性股票与股票期权
激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个
激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票与股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金”、“公司承诺不为激励对
象依本激励计划获取有关第一类限制性股票、第二类限制性股票或股票期权提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在移为通信
2021 年限制性股票与股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任
何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
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（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、第一类限制性股票的授予价格的确定方法
第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，为下列价格孰低者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 9.63 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 9.86 元；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 9.69 元；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 11.32 元；
2、第二类限制性股票的授予价格的确定方法
第二类限制性股票的授予价格（含预留）不低于股票票面金额，为下列价
格孰低者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 9.63 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 9.86 元；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 9.69 元；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 11.32 元。
3、股票期权行权价格的确定方法
股票期权的行权价格（含预留）不低于股票票面金额，且不低于下列价格
孰高者：
（1）激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）；
（2）激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司标的股票交易均价之一。
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4、定价依据
公司本次第一类限制性股票和第二类限制性股票的授予价格及定价方法、
股票期权行权价格和定价方法，参考了《管理办法》第二十三条规定及《上市
规则》第八章之第 8.4.4 条规定，已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监
事会第六次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律法规和
规范性文件的规定；同时，定价方法以促进公司发展、维护股东权益为根本目
的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等
的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和
股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标，该目
标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业
绩要求相匹配。
5、此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的
深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：移为通信 2021 年限制性股票与股票期权激
励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第
8.4.4 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实
施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持
续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
上海移为通信技术股份有限公司的 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、所授权益的时间安排与考核
该激励计划授予的所授权益在激励对象满足各批次相应解除限售/归属/行
权条件后按约定比例分次解除限售/归属/行权。该计划设置的解除限售/归属/行
权条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授的各批次限制性股票、股票期
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权在解除限售/归属/行权前，须满足 12 个月以上的任职期限。
激励对象各批次对应可解除限售的第一类限制性股票的分别占获授总股数
的 35%；35%；30%。
首次授予的激励对象各批次所获授第二类限制性股票/股票期权的归属/行权
的份额分别占获授总股数的 35%；35%；30%。若预留部分在 2021 年授予，则
预留部分所获授第二类限制性股票/股票期权的归属/行权的时间安排与首次授予
部分一致；若预留部分在 2022 年授予，则预留部分所获授第二类限制性股票/
股票期权的归属/行权的份额分别占获授总股数的 50%；50%。
解除限售/归属/行权条件达成后，移为通信为满足解除限售/归属/行权条件
的激励对象办理第一类限制性股票解除限售、第二类限制性股票归属和股票期
权的行权事宜，未满足限售/归属/行权条件的激励对象已获授但尚未解除限售的
第一类限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息
之和进行回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，
并作废失效；已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股
票期权作废，由公司注销。
这样的解除限售/归属/行权安排体现了计划的长期性，同时对解除限售/归
属/行权期建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期
利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：移为通信 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、
二十五条，以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照
在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属/行权人数变动、业绩指标
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完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属/行权的权益数量，并按照权益
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为移为通信在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会
计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门
的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东
注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票和股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当
公司业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成
同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，移为通信本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
移为通信 2021 年限制性股票与股票期权激励计划考核指标分为两个层面，
分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规
划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，
选取营业收入增长率作为考核指标。
公司选取营业收入增长率为公司层面业绩考核指标，该指标反映公司经营
情况，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预
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测并兼顾本激励计划的激励作用，公司以 2020 年的营业收入为基数，为本次股
权激励计划设置了以下业绩考核目标：2021-2023 营业收入增长率目标值为 69%、
103%、154%，触发值为 35%、62%、103%。公司设置了阶梯解除限售/归属/行权
的考核模式，实现业绩增长水平与获授权益比例的动态调整，在体现一定成长
性的同时保障预期激励效果。
该指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展
及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未
来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性、
盈利能力要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属/行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：移为通信本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
或股票期权需同时满足以下条件方可解除限售/归属/行权：
1、移为通信未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
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（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，对该情形负
有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的
激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；所有激励对象根
据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票应当按规定取消归属，并
作废失效；所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销；
若某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按照授予价格回
购注销；该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票应当取消归属，并
作废失效；该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
3、激励对象满足各解除限售/归属行权期任职期限要求
激励对象获授的各批次第一类限制性限制性股票在解除限售前，第二类限制
性股票在归属前，股票期权在行权前，须满足 12 个月以上的任职期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
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便于论证分析，而从《上海移为通信技术股份有限公司 2021 年限制性股票与股
权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投
资者以公司公告原文为准。
2、作为移为通信本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，移
为通信股权激励计划的实施尚需移为通信股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海移为通信技术股份有限公司 2021 年限制性股票与股权激励激励计划
（草案）》
2、上海移为通信技术股份有限公司第三届董事会第七次会议决议
3、上海移为通信技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关
事项的独立意见
4、上海移为通信技术股份有限公司第三届监事会第六次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海
移为通信技术股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王茜
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 6 月 28 日
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