移为通信：上海市锦天城律师事务所关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之法律意见书2021-06-28
上海市锦天城律师事务所
关于上海移为通信技术股份有限公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海移为通信技术股份有限公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
案号：01F20213266
致：上海移为通信技术股份有限公司
敬启者：
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海移为通信技术股份
有限公司（以下简称“移为通信”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制
性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指
南》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及现行有效的《上海移为通信技术股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司拟实施的
本次激励计划所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1. 本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
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2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本
所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信
息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；
6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
7. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
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第二部分 正文
一、 实施本次激励计划的主体资格
根据公司现持有的上海市市场监督管理局于 2020 年 11 月 30 日颁发的《营
业执照》（统一社会信用代码为：91310000690154751Q），公司住所为上海市闵
行区新龙路 500 弄 30 号；法定代表人为廖荣华；公司经营范围为从事通信、电
子科技相关技术开发、自有技术成果转让；计算机软件的开发、设计、制作，并
提供相关的技术咨询和技术服务；移动通信产品终端及相关电子产品的生产（限
分公司），销售自产产品；计算机软件（游戏软件除外）及硬件设备、电子产品、
仪器仪表、电子元器件、通讯设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并
提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，
按国家有关规定办理申请）；公司经营期限为 2009 年 6 月 11 日至无固定期限。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 12 月
9 日核发的《关于核准上海移为通信技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可〔2016〕3054 号），及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于
上海移为通信技术股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[20
17]20 号文），公司首次向社会公开发行人民币普通股股票 2,000 万股，并于 201
7 年 1 月 11 日在深交所上市，证券简称“移为通信”，证券代码“300590”。
根据《公司章程》、公司公开披露信息、公司出具的确认函并经本所律师检
索国家市场监督管理总局主办之国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.go
v.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，公司状态为存续；公司不存在依
据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止经营的情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
（2021）第 ZA11583 号）、《上海移为通信技术股份有限公司 2020 年年度报告》、
公司公开披露信息、《公司章程》及公司出具的确认函并经本所律师，截至本法
律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计
划的下列情形：
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(一) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(二) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
(三) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
(四) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(五) 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
有效存续的股份有限公司，其股票在深交所上市，不存在《管理办法》第七条规
定的不得实施股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实施股权激励计划的条
件，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划内容的合法合规性
2021 年 6 月 25 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<上海
移为通信技术股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及摘要的议案》等与本次激励计划相关议案。本所律师根据《管理办法》的相关
规定对《上海移为通信技术股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的主要内容进行了适当核查，具
体如下：
(一) 本次激励计划载明事项
经审阅，《激励计划（草案）》共分九章，主要内容包括释义，本次激励计划
的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次激
励计划的具体内容，本次激励计划的实施程序，公司/激励对象发生异动的处理，
公司/激励对象各自的权利义务及争议纠纷解决机制及附则。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
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第九条的规定。
(二) 激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象确定的依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次激励计划激励对象确定的职
务依据为本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核
心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员，是对公司经营业绩和
未来发展有直接影响的人员。
2. 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象共计 188 人（不
包含预留人员），包括：（1）公司董事、高级管理人员；（2）中层管理人员；（3）
核心技术（业务）骨干；（4）董事会认为需要激励的其他人员。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象不包括含独立董事、
监事、单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次
激励计划的激励对象包括部分外籍员工，理由如下：公司的产品主要销往北美洲、
南美洲、欧洲等 M2M 服务的主要市场，市场容量较大，且仍处于增长阶段。外
籍激励对象在公司产品迭代更新和国外业务拓展方面起到不可忽视的重要作用，
为公司在欧美地区建立良好的品牌效应提供有力保障，使公司能够有能力保持和
提高产品的国际竞争水平以及公司的国际市场地位。因此，对外籍员工实施激励
是公司实现可持续发展的有效措施，股权激励也是境外公司常用的激励手段，通
过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长
远发展。因此，本次激励计划将该部分外籍员工作为激励对象符合公司的实际情
况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
根据公司出具的说明函，激励对象中的外籍人员均为公司中层管理人员、核心技
术人员或核心业务人员。
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象中，董事和高级管理人员
必须经公司股东大会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象应在公司授予限制
性股票时及本次激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关
系。
根据《激励计划（草案）》，预留授予的激励对象应当在本次激励计划经股东
大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意
见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激
励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对
象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3. 根据《激励计划（草案）》，不能成为本次激励计划激励对象的情形为：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本次激励计划的权利，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票由公司统一按授予价格回购注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权和尚
未归属的第二类限制性股票由公司注销或作废失效。
4. 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励对象公司通过以下方式核实：
（1） 公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将在内部公示激励对象的
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姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2） 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本次激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经查验，本所律师认为，本次激励计划涉及的激励对象的确定依据和范围符
合《管理办法》第八条的规定。
(三) 本次激励计划限制性股票和股票期权的来源、数量和分配
1. 本次激励计划第一类限制性股票的来源、数量和分配
（1） 本次激励计划第一类限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的第一类限制性股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（2） 本次激励计划第一类限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的第一类限制性股票的数量
共计 21.50 万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额 29,066.04 万股的
0.07%，占本次激励计划拟授出权益总数的 5.06%。
（3）本次激励计划第一类限制性股票的分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的第一类限制性股票的激励对
象共 4 人，第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的第一类 占本次激励计 占本次激励计划
编号 姓名 国籍 职务 限制性股票数 划拟授予权益 公告之日公司总
量(万股) 总数的比例 股本的比例
一、董事、高级管理人员
1 彭嵬 中国 董事，副总经理 6 1.41% 0.0206%
2 贺亮 中国 财务总监 6 1.41% 0.0206%
3 聂磊 中国 副总经理 6 1.41% 0.0206%
二、其他激励对象
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中层管理人员、核心技术（业务）骨干以
3.5 0.82% 0.0120%
及董事会认为需要激励的其他人员（1 人）
合计（无预留，共计 4 人） 21.5 5.06% 0.0740%
注：1、上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计
均未超过公司股本总额的 1%。
2、激励对象因任何原因放弃获授权益的，由董事会将激励对象放弃的权益份额调整到
预留部分或在激励对象之间进行分配。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2. 本次激励计划第二类限制性股票的来源、数量和分配
（1） 本次激励计划第二类限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（2） 本次激励计划第二类限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的第二类限制性股票的数量
共计 223.50 万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额 29,066.04 万股的
0.77%。占本次激励计划拟授出权益总数的 52.59%。其中，首次授予 181.20 万股，
约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 29,066.04 万股的 0.62%，约占本次
激励计划授予总量的 42.64%，预留 42.30 万股，占本次激励计划授予总量的 9.95%，
约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 29,066.04 万股的 0.15%。
（3） 本次激励计划第二类限制性股票的分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的第二类限制性股票首次授予
167 人，各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的第二 占本次激励计 占本次激励计划
编
姓名 国籍 职务 类限制性股 划拟授予权益 公告之日公司总
号
票数量(万股) 总数的比例 股本的比例
一、董事、高级管理人员
董事会秘书，副
1 张杰 中国 3.5 0.82% 0.012%
总经理
二、其他激励对象
Patino Zuluaga
1 哥伦比亚 中层管理人员 6.0 1.41% 0.021%
Alejandro
2 张庭瑄 中国台湾 核心技术（业务） 0.6 0.14% 0.002%
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骨干
3 冯国樑 中国香港 中层管理人员 5.0 1.18% 0.017%
核心技术（业务）
4 Bouras Taha 阿尔及利亚 0.8 0.19% 0.003%
骨干
其他中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董
5 165.3 38.89% 0.569%
事会认为需要激励的其他人员（162 人）
首次授予合计（167 人） 181.2 42.64%% 0.623%
预留部分 42.3 9.95% 0.146%
合计 223.5 52.59% 0.769%
注：1、上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计
均未超过公司股本总额的 1%。
2、激励对象因任何原因放弃获授权益的，由董事会将激励对象放弃的权益份额调整到
预留部分或在激励对象之间进行分配。
3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3. 本次激励计划股票期权的来源、数量和分配
（1） 本次激励计划股票期权的来源
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划涉及的股票来源为公司向激励
对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（2） 本次激励计划股票期权的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 180.00 万份股票期权，
占本次激励计划草案公告日公司股本总额 29,066.04 万股的 0.62%，占本次激励
计划拟授出权益总数的 42.35%。其中，首次授予 154.70 万份，占本次激励计划
授予总量的 36.40%，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 29,066.04 万股
的 0.53%；预留 25.30 万份，占本次激励计划授予总量的 5.95%，约占本次激励
计划草案公告时公司股本总额 29,066.04 万股的 0.09%。
（3） 本次激励计划股票期权的分配
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划首次授予的激励人数为 93 人，
各激励对象间的分配情况如下表所示：
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占本次激励计 占本次激励计划
编 获授的股票期
姓名 国籍 职务 划拟授予权益 公告之日公司总
号 权数量(万份)
总数的比例 股本的比例
一、董事、高级管理人员
/ / / / / / /
二、其他激励对象
Patino Zuluaga 哥伦比亚 中层管理人员
1 4 0.94% 0.014%
Alejandro
2 冯国樑 中国香港 中层管理人员 4 0.94% 0.014%
其他中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及
3 146.7 34.52% 0.505%
董事会认为需要激励的其他人员（91 人）
首次授予合计（93 人） 154.7 36.40% 0.532%
预留部分 25.3 5.95% 0.087%
合计 180 42.35% 0.619%
注：1、上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计
均未超过公司股本总额的 1%。
2、激励对象因任何原因放弃获授权益的，由董事会将激励对象放弃的权益份额调整到
预留部分或在激励对象之间进行分配。
3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经核查，本所律师认为，本次激励计划涉及的股票来源均为公司向激励对象
定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定；截至本法
律意见书出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的标的股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》
第十四条第二款的规定；本次激励计划预留比例未超过本次激励计划拟授予权益
数量的 20%，符合《管理办法》第十五条的规定。
(四) 限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排、限售期、解除限
售安排和禁售期
1. 第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期
（1） 有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划第一类限制性股票激励计划的有效
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期为自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（2） 授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并
完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成
公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，
并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1) 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2) 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在第一类限制性股票授予前 6 个
月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔
减持交易之日起推迟 6 个月授予其第一类限制性股票。
（3） 限售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的第一类限制性股票适用的限
售期为自授予登记完成之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。
（4） 解除限售安排
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
激励对象根据本次激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转
让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转
增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股份的解除限售期与获授的第一类限制性股票解除限售期相
同。
根据《激励计划（草案）》，获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一类限制性股票 自登记完成之日起12个月后的首个交易日起至登记
35%
第一个解除限售期 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第一类限制性股票 自登记完成之日起24个月后的首个交易日起至登记
35%
第二个解除限售期 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第一类限制性股票 自登记完成之日起36个月后的首个交易日起至登记
30%
第三个解除限售期 完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（5） 禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行
售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市规
则》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包
括但不限于：
1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
3) 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
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2. 第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1） 有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自第二类限制性股票首次授
予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长
不超过 60 个月。
（2） 授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并
完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施第二类限制性股票
激励计划，未授予的第二类限制性股票失效。根据《管理办法》、《业务办理指南》
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺
延至其后的第一个交易日。
（3） 归属安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的第二类限制性股票在激励对
象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的
第二类限制性股票不得在下列期间内归属：
1) 公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本次激励计划首次授予的第二类限制性股票归属期以及各批次归属比例安
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排如下表所示：
归属权益占限制性
归属安排 归属期
股票总量的比例
首次授予部分 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次
35%
第一个归属期 授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次
35%
第二个归属期 授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次
30%
第三个归属期 授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2021 年授予，则预留部分归属时间安排与首次授予部分一致；
若预留部分在 2022 年授予，则预留部分归属时间安排如下表所示：
归属权益占限制性
归属安排 归属期
股票总量的比例
预留部分 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留
50%
第一个归属期 授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留部分 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留
50%
第二个归属期 授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增
股本、送股、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前
不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前
述原因获得的股份同样不得归属。
（4） 禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次第二类限制性股票激励计划的限售规定按照
《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体规定如下：
1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
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董事会将收回其所得收益。
3) 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生变化的，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的有关规定。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中限制性股票激励计划的有效
期、授予日、归属安排、限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定符合《管理
办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十四条的规定。
(五) 股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期及行权安排
（1） 有效期
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授权
日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个
月。
（2） 授权日
根据《激励计划（草案）》，授权日在本次激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内
按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未能完成的原因，并终止实
施股票期权计划，未授予的股票期权失效。预留权益的授予对象须在本次激励计
划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确。
（3） 等待期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权等待期分别为自授
予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票
期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4） 可行权日
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根据《激励计划（草案）》，在本次激励计划经股东大会通过后，股票期权自
授予登记完成之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不
得在下列期间内行权：
1) 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2) 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的
重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本次激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予的股票期 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首
35%
权第一个行权期 次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首
35%
权第二个行权期 次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首
30%
权第三个行权期 次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2021 年授予，则预留部分行权时间安排与首次授予部分一致；
若预留部分在 2022 年授予，则预留部分行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予的股票期 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预
50%
权第一个行权期 留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预
50%
权第二个行权期 留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条
件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权
由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，由公司予以注销。
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（5） 禁售期
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的限售规定按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内
容如下：
1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
3) 激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份若干
规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细
则》等相关规定。
4) 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生变化的，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的有关规定。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中股票期权激励计划的有效期、
授权日、可行权日、禁售期及行权安排的相关规定符合《管理办法》第十三条、
第十六条、第三十条、第三十一条和第四十四条的规定。
(六) 限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划第一类及第二类限制性股票的授予
价格为每股 9.63 元。第一类及第二类限制性股票授予价格的确定方法为授予价
格不低于股票票面金额，为下列价格孰低者：
1. 本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
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股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 9.63 元；
2. 本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 9.86 元；
3. 本次激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 9.69 元；
4. 本次激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 11.32 元。
根据《激励计划（草案）》及公司提供的相关文件，公司在《激励计划（草
案）》中对第一类及第二类限制性股票定价依据及定价方式作出了说明；同时，
公司已聘请上海荣正投资咨询股份有限公司出具《上海荣正投资咨询股份有限公
司关于上海移为通信技术股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》，对本次激励计划的可行性、相关定价依据和定
价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表专业意见。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中第一类及第二类限制性股票
激励计划的授予价格及授予价格的确定方法的相关规定符合《管理办法》第二十
三条和第三十六条的规定。
(七) 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权的行权价格（含预留）为
每股 19.38 元。股票期权行权价格的确定方法为股票期权的行权价格（含预留）
不低于股票票面金额，且不低于下列价格孰高者：
1. 激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）；
2. 激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司标的股票交易均价之一。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中股票期权的行权价格及行权
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价格的确定方法的相关规定符合《管理办法》第二十九条的规定。
(八) 第一类限制性股票的授予与解除限售条件、第二类限制性股票的授予
与归属条件以及股票期权的授予与行权条件
1. 第一类限制性股票的授予与解除限售条件
（1） 授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予第一类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象
授予第一类限制性股票。
1) 公司未发生下列任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
2) 激励对象未发生下列任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
20
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D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
（2） 解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的第一类限制性股票方可解除限售：
1) 公司未发生下列任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
2) 激励对象未发生下列任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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F. 中国证监会认定的其他情形。
如公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，对该情形负有
个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励
对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
若某一激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激
励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按照授予价格回
购注销。
3) 公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的第一类限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个会计
年度，以达到业绩考核目标作为解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表
所示：
年度营业收入相对于 2020 年增长率（A）
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一类限制性股票第
2021 年 69% 35%
一个解除限售期
第一类限制性股票第
2022 年 103% 62%
二个解除限售期
第一类限制性股票第
2023 年 154% 103%
三个解除限售期
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例
A≥Am X=100%
A An≤A＜Am X=（A-An）/（Am-An）*20%+80%
A＜An X=0
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
公司层面解除限售比例计算方法：
A. 若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年
计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行
同期存款利息之和回购注销。
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B. 若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为
业绩完成度所对应的解除限售比例 X。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股
票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
年度的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款
利息之和回购注销。
4) 个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。激励对象的绩效评价结果
划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确
定激励对象可解除限售的比例：
个人绩效考核结果 A B C D
标准系数 100% 80% 0%
激励对象上一年度考核达标后才具备第一类限制性股票当年度的解除限售
资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激
励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司按授予价格加上银行
同期存款利息之和回购注销。
5) 考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
为实现公司战略及保持长期持久的竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效
实施充分激发高层、中层管理团队以及核心技术（业务）骨干的工作热情和潜力。
公司本次激励计划选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标能够
反映公司的经营情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，能够树立较
好的资本市场形象。
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公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
的发展规划等相关因素，经过谨慎预测，设定上述业绩考核指标，该指标可以充
分反映公司的经营状况、市场规模以及成长性。本次激励计划设定的考核指标有
助于调动高层、中层管理团队和核心技术（业务）骨干的积极性，确保公司未来
的战略规划得以实现，为广大股东带来更高效、更长久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
2. 第二类限制性股票的授予与归属条件
（1） 授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象
授予第二类限制性股票。
1) 公司未发生下列任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
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E. 中国证监会认定的其他情形。
2) 激励对象未发生下列任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
（2） 归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以
下归属条件方可分批次办理归属事宜。
1) 公司未发生下列任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
2) 激励对象未发生下列任一情形：
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A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
如公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的第二类限制性股票应当按规定取消归属，并作废失效；若激
励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的第二
类限制性股票应当取消归属，并作废失效。
3) 公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予的第二类限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个
会计年度，分年度进行公司业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为归属条件
之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入相对于 2020 年增长率（A）
归属安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第二类限制性股票第
2021 年 69% 35%
一个归属期
第二类限制性股票第
2022 年 103% 62%
二个归属期
第二类限制性股票第
2023 年 154% 103%
三个归属期
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X=100%
A An≤A＜Am X=（A-An）/（Am-An）*20%+80%
A＜An X=0
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
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本次激励计划预留部分若在 2021 年授出，则考核年度为 2021-2023 年三个
会计年度，相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留部分在
2022 年授出，则相应公司层面业绩考核目标为考核年度 2022-2023 年两个会计年
度的考核目标。
公司层面归属比例计算方法：
A. 若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年
计划归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效；
B. 若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩
完成度所对应的归属比例 X。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理第二类限制性股票归属登记
事宜。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的
第二类限制性股票不得归属或递延至下一年归属，由公司作废失效。
4) 个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其可归属比例。激励对象的绩效评价结果划
分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定
激励对象的实际归属的股份数量：
个人绩效考核结果 A B C D
标准系数 100% 80% 0%
激励对象个人当年实际归属第二类限制性股票的数量＝个人当期计划归属
数量×公司层面业绩考核归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期不能归属或不能完全归属部分的第二类限制性股票，作废失效，
不可递延至下一年度。
5) 考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
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考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
为实现公司战略及保持长期持久的竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效
实施充分激发高层、中层管理团队以及核心技术（业务）骨干的工作热情和潜力。
公司本次激励计划选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标能够
反映公司的经营情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，能够树立较
好的资本市场形象。
公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
的发展规划等相关因素，经过谨慎预测，设定上述业绩考核指标，该指标可以充
分反映公司的经营状况、市场规模以及成长性。本次激励计划设定的考核指标有
助于调动高层、中层管理团队和核心技术（业务）骨干的积极性，确保公司未来
的战略规划得以实现，为广大股东带来更高效、更长久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
3. 股票期权的授权与行权条件
（1） 授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激
励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授
予股票期权。
1) 公司未发生下列任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
2) 激励对象未发生下列任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
（2） 行权条件
根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授
的股票期权方可行权：
1) 公司未发生下列任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
2) 激励对象未发生下列任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2）条规
定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
3) 公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予的股票期权考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年
度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年
度的行权条件之一。首次授予的股票期权各年度公司业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入相对于 2020 年增长率（A）
行权安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
股票期权
2021 年 69% 35%
第一个行权期
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股票期权
2022 年 103% 62%
第二个行权期
股票期权
2023 年 154% 103%
第三个行权期
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例
A≥Am X=100%
A An≤A＜Am X=（A-An）/（Am-An）*20%+80%
A＜An X=0
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
若预留部分在 2021 年度授予完成，则预留部分的行权安排及公司业绩考核
与首次授予一致；若预留部分在 2022 年度授予完成，则预留部分的股票期权行
权考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
公司层面归属比例计算方法：
A. 若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年
计划行权的股票期权全部由公司注销；
B. 若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的行权比例即为业绩
完成度所对应的行权比例 X。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司将按规定注销激励对象股票期权当期计划行权份
额。
4) 个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其当期实际可行权股票的数量。
激励对象个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个档次。届时根据以下考
核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际可行权的股份数量：
个人绩效考核结果 A B C D
标准系数 100% 80% 0%
激励对象个人当年实际可行权的股票期权的数量＝公司层面行权比例×个
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人层面行权比例×个人当年计划行权数量。
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可
递延至下一年度。
5) 考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
为实现公司战略及保持长期持久的竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效
实施充分激发高级、中层管理团队和核心技术人员的工作热情和潜力。公司本次
激励计划选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公司
的经营情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，能够树立较好的资本
市场形象。
公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
的发展规划等相关因素，经过谨慎预测，设定上述业绩考核指标，该指标可以充
分反映公司的经营状况、市场规模以及成长性。本次激励计划设定的考核指标有
助于调动高级、中层管理团队和核心技术人员的积极性，确保公司未来的战略规
划得以实现，为广大股东带来更高效、更长久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中第一类限制性股票的授予与
解除限售条件、第二类限制性股票的授予与归属条件及股票期权的授予与行权条
件的相关规定符合《管理办法》第十条、第十一条、第二十六条和第三十二条的
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规定。
(九) 其他内容
经核查，除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的调整方法
和程序、本次激励计划实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司或激励
对象发生异动的处理、第一类限制性股票的回购与注销、会计处理等内容进行了
规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的上述内容符合《管理办法》的相关规
定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、 本次激励计划涉及的主要程序
(一) 公司为实施本次激励计划已履行的主要程序
根据公司提供的会议文件、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意
见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行下列主要程序：
1. 公司董事会下属薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《上海
移为通信技术股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管
理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），并提交第三届董事会第七次会议审议。
2. 2021 年 6 月 25 日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了
与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3. 2021 年 6 月 25 日，独立董事雷良海和王欣已经就本次激励计划相关事
项发表了独立意见，认为公司本次股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于
对公司董事、高级管理人员、中层管理团队和核心技术（业务）骨干形成长效激
励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司施行
本次限制性股票激励计划。
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4. 2021 年 6 月 25 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了与
本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司 2021 年限制性股票与股
票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
(二) 公司为实施本次激励计划尚需履行的主要程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》，
为实施本次激励计划，公司后续需履行下列主要程序：
1. 公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2. 公司监事会应当对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本次激励计划前的规定时间内披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明。
3. 公司应对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有的股东征集委托投票权。
5. 公司股东大会还需以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并需
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。单独统计并披露除公司董事、监
事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东的投票情况。股东大会以特别决议审议本次激励计划及相关议案，关联股东应
回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次激励计
划已履行了现阶段《管理办法》所规定的应履行程序，为实施本次激励计划，公
司尚需按照其进展情况根据《管理办法》等适用法律、法规及规范性文件的规定
继续履行后续相关程序。
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四、 本次激励计划项下激励对象的确定
(一) 经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据
和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围，该等内容符合《管
理办法》的规定（具体请见本法律意见书正文第二部分“本次激励计划内容的合
法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”）。
(二) 经本所律师核查，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于核
查公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划激励对象
的确定符合《管理办法》等相关规定。
五、 本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司出具的确认函并经本所律师核查，公司应于董事会审议通过《激励
计划（草案）》后，随同本法律意见书一同公告《激励计划（草案）》及其摘要、
《考核管理办法》、公司第三届董事会第七次会议决议、公司第三届监事会第六
次会议决议、独立董事意见等文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披
露符合《管理办法》第五十四条的规定。随着本次激励计划的进展，公司还需按
照《证券法》《管理办法》《上市规则》及中国证监会的相关要求履行后续信息披
露义务。
六、 本次激励计划项下激励对象的财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的确认函，本次激励计划激励对象的
资金来源为激励对象自有或自筹资金，且公司承诺不为激励对象依本次激励计划
获取有关限制性股票、股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司关于不向激励对象提供财务资助的承诺符合《管
理办法》第二十一条第二款的规定。
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七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划是为了进一步建立健全公
司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、
中层管理团队和核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的主要内容”所述， 激励计划（草
案）》的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他有关法律、法规和规
范性文件的强制性规定。
根据《上海移为通信技术股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》，监
事会认为本次激励计划有利于公司的长远发展，不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形。
根据独立董事雷良海和王欣就本次激励计划相关事项发表的独立意见，其均
认为本次激励计划有利于公司的长远发展，不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决
根据《上海移为通信技术股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》并经
本所律师核查，在公司第三届董事会第七次会议审议与本次激励计划相关的议案
时，拟参与本次激励计划的董事彭嵬已根据《管理办法》等法律法规和规范性文
件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划时关联董事已根据《管
理办法》第三十四条的相关规定进行了回避。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
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法》规定的实施股权激励的条件，具备实施本次激励计划的主题资格；本次激励
计划的主要内容符合《管理办法》的相关规定；公司已就本次激励计划履行了现
阶段应当履行的法定程序；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的规
定；公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反适用法律、行
政法规的情形。公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息
披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公
司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
陈 炜
负责人： 经办律师：
顾功耘 王 璇
2021 年 6 月 28 日
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