证券简称：移为通信                   证券代码：300590




      上海荣正投资咨询股份有限公司
                        关于
      上海移为通信技术股份有限公司
  2021 年限制性股票与股票期权激励计划
               预留授予相关事项
                         之




        独立财务顾问报告



                     2021 年 10 月
                                               目 录
一、释义 ................................................................................................. 3

二、声明 ................................................................................................. 3

三、基本假设 ......................................................................................... 5

四、独立财务顾问意见 ......................................................................... 6

五、备查文件及咨询方式.................................................................... 11




                                                   2 / 11
一、释义

1. 上市公司、公司、本公司、移为通信：指上海移为通信技术股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《上海移为通信技术股份有限公司 2021
   年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。
3. 第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件
  后按约定比例分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，可获得权益的公司董事、高级管理人员、中层管
   理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格。
8. 有效期：自首次权益授予之日起至激励对象获授的权益全部归属或作废失效的
   期间。
9. 归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
   激励对象账户的行为。
10. 归属条件：本计划所设立的激励对象为获得第二类限制性激励股票所需满足的
   获益条件。
11. 归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
   期，必须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
16. 公司章程：指《上海移为通信技术股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。




                                     3 / 11
二、声明

       本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
       （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由移为通信提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
       （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票与股票期权激励计划对移为通
信股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对移为通信的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
       （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
       （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票与股票期权激励计划的相关信息。
       （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票与股票期权激励计划涉及的事项
进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬
管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、
公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础
上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责
任。
       本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。




                                    4 / 11
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票与股票期权激励计划所出具的相关文件
真实、可靠；
       （四）本次限制性股票与股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有
协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票与股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                    5 / 11
四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票与股票期权激励计划的审批程序

    上海移为通信技术股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划已
履行必要的审批程序：
    1、2021 年 6 月 25 日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>

的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票与股票
期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案
发表了独立意见。
    同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于核查公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议
案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2021 年 6 月 28 日至 2021 年 7 月 7 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 7 月 9 日，公司监事会披露了
《监事会关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-051）。
    3、2021 年 7 月 13 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票与股票
期权激励计划相关事宜的议案》的议案。公司 2021 年限制性股票与股票期权激
励计划获得批准。




                                   6 / 11
    4、2021 年 7 月 13 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关
于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-052）。
    5、2021 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划授
予对象名单和数量的议案》、《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票与
股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对首次
授予第二类限制性股票与股票期权的激励对象名单（调整后）进行了核实。
    6、2021 年 7 月 27 日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一类限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对第一类限制性股票的激励
对象名单（授予日）进行了核实。
    7、2021 年 8 月 25 日，公司完成了 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
股票期权首次授予登记工作，同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露《2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成的公
告》（公告编号：2021-075）。

    8、2021 年 9 月 10 日，公司完成了 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
第一类限制性股票的授予登记工作，同日，公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划第
一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-088）。
    9、2021 年 10 月 22 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留第二类限制性股票
议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对预留授予第二类
限制性股票的激励对象名单（预留授予日）进行了核实并出具了相关核查意
见。
    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，移为通信本次授予激励
对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定。




                                  7 / 11
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计
划差异情况

    本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过
的激励计划一致。


（三）本次第二类限制性股票预留授予条件成就的情况说明

    根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应
向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则
不能向激励对象授予第二类限制性股票：
    1、公司未发生下列任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生下列任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，移为通信及此次授予
的激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就。


                                   8 / 11
     （四）本次第二类限制性股票的授予情况

          1、第二类限制性股票预留授予日：2021 年 10 月 22 日。


          2、授予数量：预留授予第二类限制性股票 34.30 万股，约占本激励计划草
     案公告日公司股本总额 29,066.04 万股的 0.118%，占本激励计划拟授出权益总
     数的 8.171%。
          3、授予人数： 23 人。
          4、权益授予对象及数量：
          （1）第二类限制性股票激励对象名单及授予情况
                                                                                占本次激      占本激励
                                                                  获授的第
                                                                                励计划拟      计划公告
编                                                                二类限制
           姓名             国籍                职务                            授予权益      之日公司
号                                                                性股票数
                                                                                总数的比      总股本的
                                                                  量(万股)
                                                                                    例          比例
一、董事、高级管理人员

1          张杰             中国       董事会秘书、副总经理          2.50        0.596%        0.009%

二、其他激励对象
     Fernando Perez
1                         墨西哥    核心技术（业务）人员             4.00        0.953%        0.014%
         Castillo
     Martin Gonzaela
2                         墨西哥    核心技术（业务）人员             1.50        0.357%        0.005%
         Becerril
       Luis Alberto
3                         墨西哥    核心技术（业务）人员             5.00        1.191%        0.017%
     Orozco Peralta
     Marcelo Manin
4                           巴西    核心技术（业务）人员             2.00        0.476%        0.007%
           Orsi
     Jaqueline Jorge
5                           巴西    核心技术（业务）人员             2.00        0.476%        0.007%
          Silva
6      Marjan Sudic     克罗地亚    核心技术（业务）人员             2.00        0.476%        0.007%
     Oscar Armando
7                         墨西哥    核心技术（业务）人员             1.50        0.357%        0.005%
      Higuera Rivas
      Zhuojun Chen
8                         墨西哥    核心技术（业务）人员             1.50        0.357%        0.005%
          Zhen
       Manuel Jose
9                           美国    核心技术（业务）人员             2.00        0.476%        0.007%
       Hernandez Jr
     其他中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会
10                                                                  10.30        2.453%        0.035%
                认为需要激励的其他人员（13 人）
                            合计                                    34.30        8.171%        0.118%
         注：1、上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公
     司股本总额的 1%。
         2、本计划预留部分尚有 8.00 万股第二类限制性股票，25.30 万份股票期权未授出，该部分未来不再
     授予,预留权益失效。
         3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

                                                  9 / 11
     5、本次限制性股票与股票期权激励计划实施后，不会导致公司股权分布情
况不符合上市条件的要求。
     经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次实施的激励计划
内容与公司 2021 年第三次临时股东大会批准的《2021 年限制性股票与股票期
权激励计划（草案）》一致，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司
《2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定。


（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明

     为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议移为通信在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。


（六）结论性意见

     本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：上海移为通信技术股份有限公
司本次限制性股票与股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权；本次第二
类限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合
《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；且公司不存
在不符合公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件的情形。




                                 10 / 11
五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

    1、《上海移为通信技术股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）》
    2、《上海移为通信技术股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》
    3、《上海移为通信技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次
会议相关事项的独立意见》
    4、《上海移为通信技术股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》
    5、《上海移为通信技术股份有限公司章程》


（二）咨询方式

    单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
    经 办 人：王茜
    联系电话：021-52588686
    传 真：021-52583528
    联系地址：上海市新华路 639 号
    邮编：200052




                                    11 / 11
    （此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海移为通信技
术股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予相关事项之独
立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：王茜




                                         上海荣正投资咨询股份有限公司
                                                     2021 年 10 月 25 日